公司基本信息 - 富安國際投資有限公司由李朝旺先生實益擁有74.21%、余毅昉女士實益擁有15.79%及董義平先生實益擁有10.00%[22] - 公司是位于中国广东省的温泉度假村及酒店运营商和旅游物业开发商，2014年1月10日在开曼群岛注册成立，2016年12月9日在GEM上市[32] - 公司股份于2016年12月9日在GEM上市[27] - 公司股份代号为8308[37] - 標準守則參照GEM上市規則第5.48至5.67條所載規定交易準則[27] 业务设施情况 - 古兜溫泉谷由62個公眾溫泉池組成[24] - 2018年12月31日，古兜温泉综合度假村横跨总面积约650,000平方米，提供五间主题酒店及62个公众温泉池[32] - 古兜温泉综合度假村2005年获国家AAAA级旅游景区，2017年获评为五星温泉[33] - 截至报告日期，集团已完成六项旅游物业项目，可售总建筑面积约145,000平方米[32] 收入和利润（同比环比） - 2018年12月31日止年度营业额约人民币248,700,000元，与去年相比减少约21.9%[40] - 2018年12月31日止年度纯利约人民币15,600,000元，去年约为人民币52,400,000元[40] - 2018年达致每股基本盈利约人民币1.59分，去年约为每股基本盈利约人民币5.35分[40] - 2018年集团营业额约2.487亿元，较2017年约3.185亿元减少约21.9%[47] - 2018年纯利约1560万元，较2017年约5240万元减少70.3%，纯利率由约16.5%降至约6.3%[55] - 公司拥有人应占2018年溢利约1560万元，较2017年减少70.3%[93] 各条业务线表现 - 2018年温泉度假村及酒店运营营业额约1.427亿元，较2017年约1.255亿元增加约13.7%[41][47] - 2018年旅游物业开发收入约1.06亿元，较2017年约1.93亿元减少约45.1%[42][47] - 2018年入场费收入增加约33.3%[97] - 主题酒店入住率从2017年约39.4%降至2018年约34.7%，房间收入增加约7.3%，平均房租从约220.1元增至约269.0元[97] - 餐饮及会议室服务收益增加约6.1%[98] - 2018年咨询服务收益约1720万元，增幅约26.6%[98] - 2018年已出售及交付泉心养生公寓可销售建筑面积的62.8%，收取出售/预售所得款项及意向金约7060万元[99] 成本和费用（同比环比） - 2018年集团销售成本约1.574亿元，较2017年约1.99亿元减少约20.9%[48] - 2018年集团毛利约9130万元，较2017年约1.195亿元减少约23.6%，毛利率由约37.5%降至约36.7%[49] - 2018年销售开支约2680万元，较上一年度约2260万元增加约18.4%[52] - 2018年行政开支约4790万元，较2017年约4710万元轻微增加约1.9%[53] - 2018年所得税开支约3930万元，较2017年约5240万元减少约25.0%[54] - 截至2017年和2018年12月31日止年度，集团员工成本分别约为人民币5580万元和人民币5400万元[65] - 2018年，集团为遵守环保法规支付约人民币24万元，2017年为人民币3.8万元[67] 其他财务数据 - 2018年投资物业公平值收益约5350万元，较去年约4980万元增加约7.3%[51] - 2018年12月31日，集团尚未偿还资本承担约为人民币3000万元，2017年约为人民币510万元[59] - 2018年12月31日，集团尚未偿还银行贷款约为人民币2.915亿元，其中人民币7100万元为定息借贷，年度贷款偿还约为人民币9300万元[59] - 2017年和2018年12月31日，集团资本负债比率分别约为0.8和0.7[59] - 2018年12月31日，约人民币4.625亿元已抵押予银行以取得融资，2017年约为人民币4.165亿元[60] - 2018年12月31日，公司可供分派予股东的总储备约为人民币3.242亿元，2017年为人民币3.244亿元[120] - 2018年12月31日，集团按成本列账的持作出售物业估值约为人民币3770万元，2017年为人民币7030万元[122] 员工情况 - 2018年12月31日，集团聘有666名全职雇员，其中约98.6%于中国受聘，约1.4%于香港受聘[65] 管理层讨论和指引 - 公司计划2019年出售及交付更多泉心养生公寓单位[99] - 公司计划复制业务模型运营新温泉度假村和酒店，开拓向第三方温泉度假村提供管理服务的商机[104] - 公司已出售/预售及交付187间泉心养生公寓住宅单位、44间商业单位以及88个停车位，并预计2019年继续销售[106] - 海水温泉资源有关采矿权的招标、拍卖或挂牌程序预期于2019年进行[118] 业务风险与应对 - 公司实施业务策略的主要风险包括依赖现有温泉水水源、可能无法取得相关资格证书和批文、难以物色合适收购机会等[112] - 公司应对风险采取定期监察温泉水水源状况、维持内部监控制度检查资格证书到期日、审慎考虑潜在收购机会等措施[113] 配售款项用途 - 配售所得款项净额约为1.306亿港元，其中约7930万港元用于偿还股东贷款[115] - 配售所得款项净额中约4440万港元用于三个物业开发项目的建设及开发[115] - 配售所得款项净额中约160万港元用于提升古兜温泉综合度假村及其现有设施[115] - 配售所得款项净额中约530万港元用作公司自上市以来的营运资金[115] 股份及股息情况 - 公司成员公司在本期内未发行任何股份、债券证、可换股证券、购股权、认股权证或类似权利[116] - 董事会不建议就本期派付任何末期股息，本期无派付中期股息[119] - 公司根据购股计划可供发行的股份总数为9800万股，相当于报告日期已发行股份总数的10%[128] - 任何12个月期间内行使购股计划授予各参与者的购股权后将发行的公司股份总数不得超当时已发行股份总数的1%[128] - 若向主要股东或其紧密联系人的独立非执行董事授出购股而发行股份数目超授出日期已发行股份总数的0.1%或总值超500万港元，须经股东于股东大会批准[128] - 2017年4月5日，公司根据购股计划向18名合资格人士授出购股，以认购共5194万股股份[132] - 授出的购股中，可行使为2989万股股份的购股已授予董事、公司最高行政人员及/或主要股东[132] - 雇员获授的购股可行使为2205万股股份[132] - 购股权限定归属时间表，2018 - 2025年、2019 - 2025年、2020 - 2025年、2021 - 2025年可分别行使将予发行股份总数的25%[135] - 授出日期前一日联交所每股股份收市价为0.60港元[135] - 2018年12月31日，公司已发行股份980,000,000股[146] - 2018年12月31日，韩先生拥有537,400,000股权益，占已发行股本54.84%[143] - 2018年12月31日，黄展雄先生拥有4,900,000股权益，占已发行股本0.50%[143] - 2018年12月31日，甄雅曼女士拥有2,450,000股权益，占已发行股本0.25%[143] - 2018年12月31日，韩家峰先生拥有2,450,000股权益，占已发行股本0.25%[143] - 2018年12月31日，许展堂先生拥有97,840,000股权益，占已发行股本9.98%[143] - 2019年1月20日，Harvest Talent及朝富旅遊订立买卖协议，预计出售286,000,000股股份[147] - 出售事项完成后，Harvest Talent将持有336,500,000股股份，占已发行股份总数34.34%[147] - 2018年12月31日公司已发行股份9.8亿股，Harvest Talent持有5.325亿股，占比54.34%；韩夫人配偶权益对应股份5.325亿股，占比54.84%[149][152] - 朝富持有9000万股，占比9.18%；朝富旅游作为朝富代名人持有9000万股，占比9.18%[149] - 富安持有6000万股，占比6.12%；富诺作为富安代名人持有6000万股，占比6.12%[149] - 李朝旺先生受控制法团权益对应股份9750万股，占比9.95%；宋民女士配偶权益对应股份9750万股，占比9.95%[149] - 预计2019年3月31日或之前出售事项完成后，朝富旅游将不再持有任何股份[154] 客户与供应商情况 - 集团五大客户本期占总营业额约25.5%（2017年约18.2%），最大客户占约11.3%（2017年约7.3%）[163] - 集团五大供应商本期占总采购额约53.7%（2017年约56.2%），最大供应商占约24.6%（2017年约40.6%）[163] 慈善捐献情况 - 报告期内集团慈善捐献约5.8万港元（2017年约8.3万港元）[168] 合规顾问变更 - 2018年5月31日起，公司与立桥国际融资有限公司合规顾问协议终止，中泰国际融资有限公司获委任为替代合规顾问[170] 公众持股量情况 - 报告日期公司维持GEM上市规则规定不少于已发行股份25%的足够公众持股量[167] 财务报表审核 - 公司截至2018年12月31日止年度综合财务报表由罗兵咸永道会计师事务所审核及公司审核委员会审阅，将建议重新委任其为核数师[172][173] 董事会构成与运作 - 公司董事会由8名董事组成，包括4名执行董事、1名非执行董事及3名独立非执行董事[178] - 每名执行董事与公司订立为期3年服务合约，每名非执行董事（包括独立非执行董事）订立为期3年委任函，每名董事每三年至少一次轮值退任[184] - 公司审核委员会由3名独立非执行董事组成，赵志荣先生为主席[188] - 本期审核委员会举行4次会议，全体成员均出席[189] - 公司业务整体管理归属董事会，董事会承担领导及监控责任，转授日常运营等权力给执行董事及高级管理层[179] - 公司须获董事会批准的重大事宜包括制定企业发展计划等7项[179] - 董事会将举行定期会议，商议公司策略政策、审阅及批准年度预算等[180] 企业管治情况 - 公司已遵守企业管治守则所载守则条文，但韩先生同时担任主席及行政总裁、王大悟教授因健康未出席2018年5月18日股东大会存在偏离[176] - 公司已采纳标准守则，本期未发现董事证券交易不合规情况[177] 提名委员会情况 - 公司于2016年11月18日成立提名委员会[191] - 提名委员会由三名独立非执行董事组成，胡世谦先生为提名委员会主席[191] - 公司于2016年11月18日采纳董事会成员多元化政策[193] - 董事会于2019年3月26日批准及采纳提名政策[194] - 提名政策旨在载列提名及委任董事的准则及程序等[194] - 提名委员会依据相关规定研究董事会当选条件等[195] - 评估及挑选董事候选人时应考虑品格及诚信等准则[196] - 需考虑为实施董事会多元化政策采纳的可计量目标[197] - 需考虑上市规则有关独立董事的规定及指引[198] - 需考虑候选人在多方面可为董事会带来的潜在贡献[199]