公司基本信息 - 公司股份代號為8412[21] - 公司于整个年度遵守GEM上市规则附录十五所载企业管治守则，截至2019年5月31日止年度应用守则原则并遵循适用条文[176][177] - 公司董事会目前由七名董事组成，包括三名执行董事、一名非执行董事和三名独立非执行董事[188] - 公司采纳GEM上市规则第5.48至5.67条作为董事证券交易操守守则[184] - 全体董事确认在截至2019年5月31日止年度遵守董事证券交易操守守则下的交易必守标准[188] - 公司有三名独立非执行董事，至少一名具备适当财务管理专业知识[198] - 截至2019年5月31日止年度，公司董事长和首席执行官职责未分离，吴绳祖先生担任董事长并负责监督集团运营，公司无首席执行官[200] - 董事会负责维护适当会计记录，通过季度、半年度和年度业绩公告及及时发布其他事项公告向股东更新集团运营和财务状况[197] 公司人员变动 - 2018年8月31日黄志威辞任公司秘书及授权代表，吴冠诚获委任[13] - 2018年11月2日吴承浚获委任为执行董事[13][188] 公司业务布局 - 公司经营两间夜总会Volar和Mudita、一间运动主题酒吧Paper Street、一间娱乐中心Maximus Studio以及两间日式餐厅Tiger San和Tiger Room[28][31][58] - 2018年7月20日开设运动主题酒吧Paper Street，2019年1月21日开设娱乐中心Maximus Studio[60][63] - Tiger Curry & Café和Tiger Curry Jr.分别于2018年8月7日和2019年5月7日结业[69][74][77][79] - 青衣独立餐厅于2017年12月16日开业，上环独立餐厅于2018年6月15日开业[118] - 名为Paper Street的运动主题酒吧于2018年7月20日开业[118] 公司业务发展计划 - 2019年下半年公司将提升及整修Volar以维持对客户的吸引力[37][40] - 公司拟按需升级会所设施、改进业务策略、提升运营效率和加强成本控制应对挑战[72][75] - 公司致力于加强核心能力，改善业务表现和经营业绩，为股东带来回报[73][75] - 公司预期在香港开设更多运动主题酒吧及餐厅以扩大及多元化门店网络，但面临诸多风险和不确定性[120] 公司财务数据关键指标变化 - 2019财年（截至2019年5月31日）公司收入约为8190万港元，较2018财年（截至2018年5月31日）的约8530万港元下降约4.0%[26] - 2019财年公司亏损约2750万港元，2018财年亏损约2580万港元[26] - 截至2019年5月31日止年度，公司收益约8190万港元，较上一年度减少约4.0%[30][51][50] - 截至2019年5月31日止年度，公司亏损及全面开支总额约2750万港元，上一年度约为2580万港元[30][52][53] - 撇除非现金项目，截至2019年5月31日止年度经调整亏损及全面开支总额约1700万港元，较去年减少17.9%[52][53] - 2019年已售存货成本为1773.9万港元，上一年度为1761万港元[50] - 2019年按公平值计入损益的金融资产公平值变动为6.2万港元，上一年度为 - 44.6万港元[50] - 2019年折旧为394.2万港元，上一年度为467.2万港元[50] - 董事会不建议派付截至2019年5月31日止年度的任何股息[54] - 已售存货成本2018年约1760万港元，2019年约1770万港元，维持相近水平[87][90] - 物业租金及相关开支从2018年约2520万港元增至2019年约2670万港元，增幅约150万港元或6.1%[88][91] - 广告及市场推广开支从2018年约1410万港元降至2019年约1120万港元，降幅约290万港元或20.2%[93][94] - 雇员福利开支从2018年约2720万港元降至2019年约2320万港元，降幅约400万港元或14.9%[95][96] - 2018年折旧约470万港元，2019年折旧约390万港元[97][98] - 其他开支从2018年约2060万港元增至2019年约2080万港元，增加约20万港元或0.6%[102] - 除所得税开支前亏损从2018年约2390万港元增至2019年约2770万港元[102] - 亏损及全面开支总额从2018年约2580万港元增至2019年约2750万港元[102] - 经营活动现金净额从2018年用约4920万港元转为2019年所得约120万港元[102] - 2019年5月31日，集团总现金及银行结余约2980万港元，2018年约3570万港元[102] - 集团流动比率从2018年约1.6倍降至2019年约1.0倍，2019年资产负债率约38.9%，2018年为净现金水平[102] - 2019年5月31日，集团获商业银行授出未动用银行融资总额约5730万港元[104][106] - 2019年5月31日，公司拥有人应占权益约1580万港元，2018年约4260万港元[105][106] - 上市所得款项净额约4390万港元[107] - 截至2019年5月31日，所得款项净额已动用2680万港元，未动用1710万港元[112] - 2018年公司有资本承担240万港元，截至2019年5月31日，公司并无资本承担[144] - 2018年按公平值计入损益的金融资产总值2000万港元，2019年5月31日为1300万港元；2018年受限制银行存款约210万港元，2019年5月31日为950万港元，均已抵押获取银行贷款[144] - 2018年公司聘用125名雇员，2019年5月31日为102名[144] - 2018年雇员福利开支约2720万港元，截至2019年5月31日止年度为约2320万港元[144] - 截至2018年及2019年5月31日止年度，公司或旗下公司概无派付或宣派股息[136][142] 各条业务线数据关键指标变化 - 会所及娱乐业务收益从2018年5月31日止年度约6670万港元微升至2019年5月31日止年度约6750万港元，增幅约0.8百万港元或约1.2%[60][63] - 餐厅业务收益从2018年5月31日止年度约1860万港元降至2019年5月31日止年度约1440万港元，减少约420万港元或约22.7%[70][74] - 2019年5月31日止年度，会所及娱乐业务收益占总收益82.4%，餐厅业务占17.6%；2018年分别为78.2%和21.8%[81] - 俱乐部及娱乐业务收益从2018年约6670万港元微升至2019年约6750万港元，升幅约0.8百万港元或1.2%[85][89] - 餐厅业务收益从2018年约1860万港元降至2019年约1440万港元，降幅约420万港元或22.7%[86][89] - 截至2018年5月31日止年度，Volar所得收益占公司总收益约64.9%[120] - 截至2019年5月31日止年度，Volar所得收益占公司总收益约60.1%[120] 公司业务风险 - 全球经济不确定性，中美贸易摩擦和香港政治动荡或持续影响香港消费及相关行业[71][75] - Volar若出现重大运营或其他困难，会对公司业务、前景、声誉、财务状况及经营业绩造成重大不利影响[120][124] 公司债券情况 - 2017年8月2日至9月11日，公司全资附属公司认购本金总额为255万美元（约1990万港元）的美元短期公司债券[132][139] - 截至2019年5月31日，本金总额为90万美元（约700万港元）的美元短期公司债券到期，剩余本金为165万美元（约1290万港元）[133][139] 董事信息 - 吴绳祖52岁，2013年7月加入集团，有逾22年投资及融资行业经验[149][150] - 刘思婉43岁，2016年6月加入集团，在餐饮及娱乐业有逾17年经验[153][155] - 吴承浚48岁，自2008年6月开始运营管理餐饮及娱乐公司，有超11年相关经验[154][156] - 简士民47岁，2017年3月14日获委任为非执行董事，有逾16年物业投资经验[158][160] - 黄瑞炽51岁，2017年3月14日获委任为独立非执行董事，有逾22年财务和会计经验[159] - 黄瑞炽先生51岁，2017年3月14日获委任为独立非执行董事，拥有逾22年金融会计经验[161] - 李立新先生52岁，2017年3月14日获委任为独立非执行董事，曾在美林、高盛任职[165][167] - 伍国基先生54岁，2017年3月14日获委任为独立非执行董事，有逾22年会计与审计等经验[169] - 黄先生于1991年11月取得香港城市理工学院会计文学士学位，2003年12月取得英国伦敦大学财务管理理学硕士学位[164][166] - 李先生于1989年6月取得美国洛杉矶加州大学经济学文学士学位，1992年5月取得美国南加州大学工商管理硕士学位[165][167] - 伍先生于1988年11月取得香港岭南书院会计荣誉文凭，1996年2月取得澳洲Curtin University of Technology商业会计学学士学位[169] - 黄先生自2012年3月起任耀保投资有限公司财务总监，自2017年2月至今任万成金属包装有限公司独立非执行董事[161][164] - 李先生自2007年8月起任Spitzer Asset Management Limited的董事兼基金经理[165][167] - 伍先生自1992年8月25日起任高禄发展有限公司执行董事，2017年6 - 12月任汇银控股集团有限公司独立非执行董事[169] - 伍先生2018年3 - 9月任中富资源有限公司非执行董事[169] - 董事履历详情载于第24至29页“董事及高级管理层履历详情”一节[189] 董事会议出席情况 - 提供截至2019年5月31日止年度各董事出席各类会议的记录[192] - 吴绳祖先生董事会会议出席率100%（4/4），审核委员会会议出席率75%（3/4），薪酬委员会会议出席率100%（2/2），提名委员会会议出席率50%（1/2），股东大会出席率100%（1/1）[193] - 刘思婉女士董事会会议出席率100%（4/4），审核委员会会议出席率100%（4/4），薪酬委员会会议出席率100%（2/2），提名委员会会议出席率100%（2/2），股东大会出席率100%（1/1）[193] - 吴承浚先生董事会会议出席率100%（2/2），审核委员会会议出席率100%（2/2）[193] - 简士民先生董事会会议出席率100%（4/4），审核委员会会议出席率50%（2/4），薪酬委员会会议出席率0%（0/2），提名委员会会议出席率0%（0/2），股东大会出席率100%（1/1）[193] - 黄瑞炽先生董事会会议出席率100%（4/4），审核委员会会议出席率100%（4/4），薪酬委员会会议出席率100%（2/2），提名委员会会议出席率100%（2/2），股东大会出席率100%（1/1）[193] - 李立新先生董事会会议出席率100%（4/4），审核委员会会议出席率100%（4/4），薪酬委员会会议出席率100%（2/2），提名委员会会议出席率100%（2/2），股东大会出席率100%（1/1）[193] - 伍国基先生董事会会议出席率50%（2/4），审核委员会会议出席率50%（2/4），薪酬委员会会议出席率50%（1/2），提名委员会会议出席率50%（1/2），股东大会出席率100%（1/1）[193] 公司上市信息 - 公司股份于2017年4月7日在联交所GEM成功上市，自该日以来资本架构无变动[131][138] 公司收购出售情况 - 截至2019年5月31日止年度，公司无重大收购或出售附属公司[135][141] 公司业务翻新情况 - Mudita（前称Fly）于2018年7月至10月暂停营业翻新，Volar因竞争激烈收益减少[60][63] - Fly（现称Mudita）的整修及翻新工程于2018年10月完成，截至2019年5月31日Volar的整修及翻新工程未开展[115] 公司采购情况 - 截至2018年及2019年5月31日止年度，来自最大供应商的采购量分别占公司总采购量约53.4%及51.4%[126][128] 公司收入确认方式 - 公司通过客户占有及接纳饮品、接受及使用服务或交付产品等确认会所及娱乐、餐厅、娱乐收入[78][79] 董事会委员会设置 - 董事会下