公司基本信息 - 公司执行董事为吴绳祖先生、刘思婉女士、吴承浚先生[27] - 公司非执行董事为简士民先生[27] - 公司独立非执行董事为黄瑞炽先生、李立新先生、伍国基先生[27] - 公司注册办事处位于开曼群岛Grand Cayman KY1 - 1108的PO Box 1350, Clifton House 75 Fort Street[29] - 公司香港总办事处及主要营业地点为香港中环德己立街38 - 44号好利商业大厦地库[29] - 公司主要往来银行为香港上海汇丰银行有限公司，位于香港皇后大道中1号[31] - 公司股份代号为8412[31] 公司财务关键指标变化 - 公司截至2019年8月31日止三个月收益约1670万港元，较2018年同期减少约20.9%[22][24] - 公司截至2019年8月31日止三个月亏损及全面收益总额约460万港元，2018年同期约640万港元[22][24] - 董事会不建议派付截至2019年8月31日止三个月的股息[23][25] - 2019年8月31日止三个月收益为16,693千港元，2018年同期为21,116千港元[34] - 2019年8月31日止三个月融资收入为113千港元，2018年同期为274千港元[34] - 2019年8月31日止三个月除所得税开支前亏损为4,566千港元，2018年同期为6,360千港元[34] - 2019年8月31日止三个月期内亏损及全面收益总额为4,566千港元，2018年同期为6,387千港元[34] - 2019年8月31日止三个月本公司拥有人应占每股亏损（基本及摊薄）为0.55港仙，2018年同期为0.77港仙[34] - 2018年6月1日公司股份资本为8,000千港元，股份溢价为56,525千港元，累计亏损为21,929千港元[37] - 2018年8月31日公司股份资本为8,000千港元，股份溢价为56,525千港元，累计亏损为28,071千港元[37] - 2019年6月1日公司股份资本为8,000千港元，股份溢价为56,525千港元，累计亏损为48,709千港元[37] - 2019年8月31日公司股份资本为8,000千港元，股份溢价为56,525千港元，累计亏损为53,103千港元[37] - 2019年5月31日，公司有不可撤销经营租赁承担约3.81亿港元，应用HKFRS 16后，确认使用权资产及相应负债分别约为3.49亿港元及3.61亿港元[46] - 2019年和2018年8月31日止三个月已收按公平值计入损益的金融资产利息分别为113千港元和274千港元[56] - 2019年和2018年8月31日止三个月融资成本分别为651千港元和198千港元[57] - 2018年8月31日止三个月香港利得税为27千港元，2019年同期无相关数据[61] - 2019年和2018年8月31日止三个月公司均无派付、宣派及建议派付股息[63] - 2019年和2018年8月31日止三个月公司拥有人应占亏损分别为4394千港元和6142千港元[66] - 2019年和2018年8月31日止三个月每股亏损计算的股份数均为800000股[67] - 已售存货成本从2018年8月31日止三个月约480万港元减至2019年同期约360万港元，减少约120万港元或约24.0%[93][95] - 物业租金及相关开支从2018年8月31日止三个月约720万港元减少约670万港元或约93.4%至2019年8月31日止三个月约50万港元[97][99] - 广告及市场推广开支从2018年8月31日止三个月约260万港元减少约10万港元或约6.1%至2019年8月31日止三个月约250万港元[98][100] - 雇员福利开支从2018年8月31日止三个月约620万港元减少约110万港元或约16.7%至2019年8月31日止三个月约510万港元[102][104] - 折旧从2018年8月31日止三个月约90万港元增加约500万港元或约557.7%至2019年8月31日止三个月约590万港元[103][105] - 其他开支从2018年8月31日止三个月约590万港元减少约270万港元或约46.1%至2019年8月31日止三个月约320万港元[107][109] - 除所得税开支前亏损从2018年8月31日止三个月约640万港元减少至2019年8月31日止三个月约460万港元[108][110] - 亏损及全面收入总额从2018年8月31日止三个月约640万港元减少约180万港元或约28.5%至2019年8月31日止三个月约460万港元[108][111] 公司业务线数据关键指标变化 - 2019年截至8月31日止三个月，会所及娱乐运营收益为1.4424亿港元，2018年同期为1.577亿港元[52] - 2019年截至8月31日止三个月，会所及娱乐运营中饮品销售收益为1.2251亿港元，2018年同期为1.3139亿港元[52] - 2019年截至8月31日止三个月，会所及娱乐运营中入场费收益为44.2万港元，2018年同期为60.7万港元[52] - 2019年截至8月31日止三个月，会所及娱乐运营中娱乐收入为131.4万港元，2018年同期为106.4万港元[52] - 2019年截至8月31日止三个月，会所及娱乐运营中赞助收入为9.7万港元，2018年同期为61.2万港元[52] - 2019年截至8月31日止三个月，餐厅运营收益为2269万港元，2018年同期为5346万港元[54] - 2019年截至8月31日止三个月，餐厅运营中食品及饮品销售收益为2264万港元，2018年同期为5331万港元[54] - 2019年截至8月31日止三个月，公司总收益为1.6693亿港元，2018年同期为2.1116亿港元[54] - 会所及娱乐业务收益从2018年8月31日止三个月约1580万港元减至2019年同期约1440万港元，减少约140万港元或约8.5%[74][75][89] - 餐厅业务收益从2018年8月31日止三个月约530万港元减至2019年同期约230万港元，减少约300万港元或约57.6%[78][81][92][94] - 2019年8月31日止三个月，会所及娱乐业务收益占总收益86.4%，餐厅业务占13.6%；2018年同期分别为74.7%和25.3%[89] - 会所及娱乐业务收益减少主因Volar收益减少，部分被Mudita、Paper Street及Maximus Studio收益增加抵消[89] - 餐厅业务收益减少主因Tiger Curry & Café和Tiger Curry Jr.结业，两餐厅2018年8月31日止三个月贡献约290万港元收益[92][94] - 已售存货成本减少主因Tiger Curry & Café及Tiger Curry Jr.结业，与2019年8月31日止三个月收益减幅大致相符[93][95] - 物业租金及相关开支减少主因2019年6月1日起采纳香港财务报告准则第16号；折旧增加主因采纳该准则后确认使用权资产[97][99][103][105] 公司股份发售与所得款项使用情况 - 2017年4月7日公司根据股份发售合共提呈发售2亿股每股面值0.01港元的股份，其中1亿股以配售方式发售，占50%，其余1亿股以公开发售方式发售，占50%[40] - 按发售价每股发售股份0.34港元计算，上市所得款项净额（经扣除包销佣金及其他估计开支）为约4390万港元[113][116] - 2018年5月11日，董事会决议变更招股章程中所得款项净额用途[114][116] - 截至2019年8月31日，公司所得款项净额调整分配总计4.39亿港元，已动用2.78亿港元，未动用1.61亿港元[118] - 截至2019年8月31日，扩大及多元化门店网络计划分配1880万港元，已动用1030万港元，未动用850万港元[118] - 截至2019年8月31日，提升会所设施计划分配1610万港元，已动用850万港元，未动用760万港元[118] - 截至2019年8月31日，加大营销力度计划分配370万港元，已全部动用[118] - 截至2019年8月31日，提升企业形象计划分配100万港元，已全部动用[118] - 截至2019年8月31日，一般营运资金计划分配430万港元，已全部动用[118] 公司门店运营与发展情况 - Fly（现称Mudita）的整修及翻新工程已于2018年10月完成，Volar截至2019年8月31日仍未进行整修及翻新工程[122][124] - 公司于2018年7月20日开设运动主题酒吧Paper Street，并已就第二间运动主题酒吧潜在位置展开研究[124] - 公司于2017年12月16日在青衣开设独立餐厅，于2018年6月15日在上环开设独立餐厅，并已就美食广场餐厅潜在位置展开研究[127][128][129] - 公司开设新门店受多项风险限制，无法保证新门店盈利或达计划运营水平[133] 公司股权结构情况 - 2019年8月31日，吴绳祖先生通过受控法团权益持有公司371,520,000股股份，股权百分比为46.44%[148] - 2019年8月31日，吴承浚先生作为实益拥有人持有公司15,500,000股股份，股权百分比为1.94%[148] - 吴绳祖先生实益拥有Aplus Concept Limited全部已发行股本，被视为拥有该公司所持371,520,000股股份权益[152] - 2019年8月31日，Aplus Concept Limited持股371,520,000股，股权百分比46.44%；雷兆森女士持股371,520,000股，股权百分比46.44%[157] - 2019年8月31日，鍾楚義先生、Digisino Assets Limited、Earnest Equity Limited、资本策略地产有限公司、Phoenix Year Limited持股均为159,180,000股，股权百分比均为19.90%[157] - Earnest Equity及鍾楚義先生分别拥有资本策略地产有限公司全部已发行股本约47.87%及0.03%[160][164] 公司合规与治理情况 - 公司于2019年6月1日采用经修订追溯法首次应用HKFRS 16，比较资料不重列[46] - 利得税两级制下，合资格法团首200万港元利润按8.25%缴税，超过部分按16.5%缴税，不合资格法团按16.5%缴税[63] - 截至2019年8月31日，公司及其附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[169][172] - 截至2019年8月31日止三个月，无董事于公司或附属公司订立的重大合约中拥有重大实益权益[170][173] - 截至2019年8月31日止三个月，除2019年年报披露外，公司董事、主要股东及其紧密联系人无竞争业务权益或利益冲突[171][174] - 截至2019年8月31日止三个月，董事确认遵守证券交易要求标准和指引[176] - 截至2019年8月31日止三个月，公司应用公司治理原则并遵守适用守则条文[177] - 截至2019年8月31日止三个月，董事遵守交易必守标准及证券交易指引[179] - 截至2019年8月31日止三个月，公司应用GEM上市规则附录十五企业管治守则原则并遵守适用守则条文[180] - 截至2019年8月31日止三个月，合规顾问力高及其相关人员无根据GEM上市规则须知会集团的权益[181] - 审核委员会由独立非执行董事黄瑞炽先生、李立新先生及伍国基先生组成[184][186] - 截至2019年8月31日止三个月的简明综合财务业绩未审核但经审核委员会审阅[185][186] - 截至2019年8月31日止三个月，公司或集团旗下公司无支付或宣派股息[188] - 截至2019年8月31日止三个月，集团无附属公司或联营公司重大收购或出售[188] - 公司2019/20年第一季度报告将根据GEM上市规则第18.03条寄发予股东[188] 公司其他情况 - 2019年8月31日止三个月，公司经营香港的两间夜总会、一间运动主题酒吧、一间娱乐中心及两间餐厅[85][87] - 公司按客户持有验收饮品、食品及转让服务等情况确认会所及娱乐、餐厅、娱乐收入[86][87] - 环球经济不明朗因素或持续影响香港消费及餐饮等行业，公司将巩固市场地位应对挑战[82] - 公司拟通过升级俱乐部设施、优化业务策略、提高运营效率和加强成本控制应对挑战[80] - 截至2018年及2019年8月31日止各三个月，Volar所得收益分别占公司总收益约62.9%及54.6%[136][137] - 截至2