公司业务概况 - 公司是美容產品製造商及化妝袋方案提供商，2018年經營業績大幅增長，過去三年銷售業績屢創新高[11] - 公司核心業務為設計、開發、生產及銷售美容產品和設計、開發及銷售化妝袋，截至2018年底核心業務及收益架構保持不變[14] - 公司主要业务为设计、开发、制造及销售美容产品和设计、开发及销售化妆袋[64] - 公司主要客户包括零售商、美容产品品牌拥有人及贸易公司，与主要客户建立长期关系[68] - 公司设有严格供应商甄选系统，要求供应商遵守相关品质控制标准[70] 2018年业务增长原因 - 2018年公司業務增長歸因於美國經濟平穩改善及美國可靠客戶的高度支持[13] - 2018年公司收入约2.588亿港元，较上年同期增加约44.3%，主要因营销策略成功、与老客户关系稳定及新客户订单增加[16] - 2018年公司权益持有人应占溢利约3220万港元，较上年同期增加约489.6%，主要因销售需求增加、人民币贬值汇兑收益及未产生上市开支[17] 2018年业务活动 - 2018年公司開展各種營銷活動，舉辦展覽會，推出母親節美容產品及採取化妝袋策略推廣，收獲積極反饋和可觀收益[14] - 公司已租用并翻新办公楼作展览室，自2018年2月起展销产品[23] - 公司于2018年参加上海和香港的展会，与潜在客户建立关系[25][26] 未来挑战与应对策略 - 展望未來，全球業務環境充滿挑戰，中美貿易戰或對公司銷售造成潛在不利影響[15] - 公司將警惕貿易戰及業務環境變動，評估並釐定業務戰略以提升銷量及減少出口到美國的產品成本[15] 公司目标 - 公司目標是鞏固作為美容產品製造商及化妝袋解決方案提供商的地位，擴大經營規模，提高整體利潤[15] - 公司目标是提升股东回报，专注核心业务取得可持续溢利增长并派息[72] 2018年财务数据 - 2018年公司收入约2.588亿港元，较上年同期增加约44.3%[16] - 2018年公司毛利约8750万港元，较上年同期增加约32.7%，毛利率由约36.8%减至约33.8%[16][17] - 2018年公司权益持有人应占溢利约3220万港元，较上年同期增加约489.6%[17] - 2018年美容产品收益1.93375亿港元，占比74.7%；化妆袋收益6540.7万港元，占比25.3%[16] - 2018年底公司现金及现金等价物约1.036亿港元，较2017年增加，流动比率约8.1倍[36] - 2018年公司行政开支约3020万港元，较2017年减少约1180万港元（约28.3%），因无上市开支[37] - 销售开支从2017年约1230万港元增至2018年约2540万港元，增幅约106.3%[38] - 2018年底工厂扩建开支资本承担约860万港元，经营租赁约2470万港元[40] - 2018年底员工总数139名，较2017年的115名增加，总员工成本约1610万港元，高于2017年的约1430万港元[46] - 2018年公司已发行股份及资本架构无变动，通过营运资金和股份发售款项净额满足资金需求[42] - 2018年底集团无抵押资产，无重大或然负债，无重大股权和物业投资[40][41][44] - 2018年集团无重大收购及出售附属公司、联营公司及合营企业[45] - 2018年12月31日，公司已发行4亿股股份[77] - 董事不建议向公司股东派付末期股息[76] - 2018年12月31日，公司无可供分派储备[81] - 年度内，集团慈善及其他捐款达6000港元，2017年为4000港元[82] - 年度内，最大供应商采购额占比7.4%，五大供应商合计占比28.2%[86] - 年度内，最大客户销售额占比29.2%，五大客户合计占比85.9%[86] - 外聘核數師羅兵咸永道會計師事務所年度核數服務及非核數服務費用分別為90萬港元及3.4萬港元[188] 公司运营设施建设 - 公司正升级生产硬件及基础设施，预计2019年上半年完工[22] - 新一芙化妆品厂房二期已正式开展商业营运[23] 公司人员情况 - 柯榜、陈凯欣于2018年获任执行董事，分别负责集团运营和香港业务[48][50] - 柯桓42岁，2018年2月27日获委任为执行董事，负责监督中国日常经营业务，在美容产品制造及销售方面有逾16年经验[52] - 陈聪发55岁，2017年9月29日获委任为独立非执行董事及非执行主席，在新加坡及区域有丰富企业、银行及项目融资法律经验[53][54] - 宋治强43岁，2017年9月29日获委任为独立非执行董事，在财务管理等方面有超20年经验[56] - Wong, Irving Holmes Weng Hoong47岁，2017年9月29日获委任为独立非执行董事，在管理快速消费产品业务有约20年经验[58] - 柯桓于2001年11月获香港中文大学分子生物学（主修）及艺术（辅修）理学学士学位[52] - 宋治强于1997年12月获香港中文大学工商管理学士学位，主修专业会计，2006年12月获香港理工大学企业金融学硕士学位[58] - 陈聪发为RHT Law Taylor Wessing高级合伙人及创始成员之一，自2018年3月15日起任RHT Chestertons Singapore Pte. Ltd.非执行主席[53] - 宋先生曾任职于毕马威、普华永道、德勤，自2015年4月起任中国创联教育金融集团有限公司财务总监[56] - 2018年9月，宋先生获委任为优隽管理有限公司董事，该公司为中国创联间接全资附属公司[57] - 自2016年2月起，Wong先生担任百加得大中华区（上海基地）董事总经理[58] - 公司财务总监梁储豪于2016年12月加入，有逾11年会计及审计经验[60] - 公司会计兼财务经理雷雪清于1995年9月加入，有逾21年会计及财务经验[61] - 公司采购经理陈凯雯于1997年5月加入，在制造业有约21年经验[61] - 公司销售经理朱彩燕于2005年10月加入，在销售及营销行业有逾12年经验[62] - 公司重视雇员才能，提供具竞争力薪酬待遇和晋升机会[71] 公司合规与风险管理 - 公司分配资源确保遵守适用法律法规，年度内无重大违规情况[66] - 集团主要外汇风险与美销售和中采购相关，美元兑人民币外汇风险可管理[39] - 除工厂扩建计划外，2018年底集团无其他重大投资及资本资产计划[43] - 截至报告日期，未发现2018年后集团业务或财务表现重大事项[47] 公司股权结构 - 截至2018年12月31日，柯楞先生和陈凯欣女士通过法团权益分别持有公司3亿股普通股，占已发行有投票权股份的75%[117] - Classic Charm Investments Limited作为实益拥有人及于受控制法团的权益，持有公司3亿股普通股，占已发行有投票权股份的75%[119] - Classic Charm Investments Limited分别由柯楞先生、朱少芳女士及陈凯欣女士合法实益拥有50.8%、39.7%及9.5%权益[117][120] - 公司维持GEM上市规则下的订明公众持股量，公众人士最少持有公司已发行股份总数的25%[124] 公司会议安排 - 公司股东周年大会将于2019年5月14日举行，5月8日至14日暂停办理股份过户登记[126][127] - 罗兵咸永道会计师事务所已审核综合财务报表并将退任，股东周年大会拟提呈决议案续聘[128] - 持有不少于公司缴足股本（赋有公司股东大会投票权）十分之一的股东有权要求董事会召开股东特别大会，大会应于呈递要求后2个月内举行[193] - 公司应届股东周年大会谨订于2019年5月14日举行，董事会主席等相关人员将出席解答股东提问[196] 公司企业管治 - 截至2018年12月31日止年度，董事会认为公司一直遵守GEM上市规则附录十五所载企业管治守则[131] - 整个年度董事会包括六名董事，2018年12月31日及直至年报日期，公司有三名执行董事及三名独立非执行董事[133] - 公司主席及行政总裁职责分开，陈聪发为非执行主席，柯楞为行政总裁[135] - 整个年度公司符合GEM上市规则有关委任独立非执行董事的规定，独立非执行董事一直占董事会人数最少三分之一[136] - 各执行董事服务合约由2017年10月27日起为期三年，各独立非执行董事委聘书由2017年10月27日起为期一年[138] - 全体董事须于股东周年大会上轮值退任及重选，每届股东周年大会上当时三分之一的董事须轮值退任[138] - 董事会委任填补临时空缺的董事任期至获委任后首屆股东大会，任命作为增補董事的任期至下届股东周年大会[138] - 公司董事会定期会议最少每年四次，约每季度一次，年度内举行了四次董事会会议、四次审核委员会会议，薪酬委员会及提名委员会各举行一次会议[139] - 公司为董事提供独立专业意见及充足资源，费用由公司承担，还投购保险为董事及高级管理人员面临法律诉讼致损失等作出弥偿[147] - 公司为新委任董事提供全面、正式适切的就任须知及持续介绍和专业发展，鼓励董事参加相关课程，费用公司承担[147][148] - 年度内为全体董事提供监管更新资料，包括会计准则变动说明和GEM上市规则建议修订最新资料[149] - 董事会设立审核、薪酬、提名三个委员会，各委员会根据书面职权范围成立，职权范围可在公司及联交所网站查询[150] - 审核委员会于2017年9月29日成立，2018年11月9日更新书面职权范围，负责协助董事会审核职责[151] - 审核委员会成员为宋治强先生（主席）、陈聪发先生、Wong, Irving Holmes Weng Hoong先生，均为独立非执行董事[152] - 年度内审核委员会举行了四次会议[155] - 柯楞先生出席3次董事会会议、3次审核委员会会议，0次薪酬委员会会议，1次股东周年大会[142] - 陈凯欣女士出席4次董事会会议、4次审核委员会会议，1次薪酬委员会会议，1次提名委员会会议，1次股东周年大会[142] - 审核委员会与外聘核数师会面，审阅集团财务报表等并提建议，还审核核数费用、独立性等[156] - 公司于2017年9月29日成立薪酬委员会，负责制订薪酬政策并向董事会提建议[157] - 年度内薪酬委员会举行一次会议，审阅集团薪酬政策、管理层薪酬待遇及独立董事袍金并提建议[160][161] - 公司于2017年9月29日成立提名委员会，职责包括检讨董事会架构等并提推荐建议[163] - 年度内提名委员会举行一次会议，审阅董事会架构、成员多元化政策等并就退任董事提建议[164][165] - 公司于2018年11月9日采纳提名政策，自2019年1月1日起生效[166] - 提名委员会采用多种方法确定董事人选，按相同标准评估候选人[167] - 提名委员会考虑多因素评估候选人是否能增进及补充现有董事技能等[168] - 公司采用董事会多元化政策，提名委员会审查董事会组成考虑多因素[170] - 截至年报日期，董事会由六名董事组成，其中一名为女性[171] - 提名委員會認為董事會現有規模及組成成員充足且多元化[176] - 董事會參照GEM上市規則附錄十五審閱公司企業管治常規[177] - 董事會負責編製截至2018年12月31日止年度綜合財務報表[179] - 公司審核委員會委聘亞太檢討集團風險管理及內部控制系統[181] - 亞太申報未識別重大差異並向審核委員會及管理層提建議[183] - 集團委聘獨立內部控制顧問評估整體內部監控，無重大缺陷[185] - 集團採納及實施披露政策處理內幕消息[186] 公司关连方交易 - 年度内集团订立若干关连方交易，除已披露服务合约外无其他重大交易[100] - 香港办公室租赁协议1年度上限及实际支付款均为185千港元[101] - 香港办公室租赁协议2年度上限及实际支付款均为877千港元[101] - 住宅租赁协议年度上限及实际支付款均为1200千港元[101] - 工厂租赁协议1及2金额为1550千港元，协议3及4金额为4300千港元[101][103] - 购买框架协议年度上限为13500千港元，实际支付款为10785千港元[103] - 独立非执行董事确认持续关连交易公平合理，符合公司及股东利益[104] - 控股股东订立不竞争承诺，独立非执行董事确认年度内控股股东已遵守承诺，且未向公司转介新商机[106][107][108] 公司购股计划 - 公司有条件采纳购股计划，有效期为自采纳日期起十年，截至2018年12月31日，无已发行在外、授出、注销、行使或失效的购股[111][112][113] 公司股息政策 - 公司于2018年11月9日采纳派付股息政策，自2019年1月1日起生效[197] - 董事会可全权酌情决定是否派付股息，须经股东批准（如适用）[197] - 除中期及/或末期股息外，董事会亦不时考虑宣派特别股息[197] - 公司应定期或必要时审查并重新评估股息政策及其有效性[198] 公司信息披露 - 公司于网站www.takbogroup.com刊登集团所有企业资料，方便股东及潜在投资者查阅[196] 公司环境、社会及管治报告 - 德宝集团控股