财务业绩 - 2020年公司收益为287,768千港元，较2019年的266,415千港元增长8.0%[14] - 2020年公司毛利为91,642千港元，较2019年的98,850千港元下降7.3%[14] - 2020年公司毛利率为31.8%，较2019年的37.1%下降5.3%[14] - 2020年公司纯利为18,409千港元，较2019年的33,053千港元下降44.3%[14] - 2020年公司每股盈利为4.6港仙，较2019年的8.3港仙下降44.6%[14] - 2020年公司收益约为287.7百万港元，较上年增加约8.0%，主要因美欧客户对洗护用品需求强劲及开拓新销售渠道[18] - 2020年公司毛利约为91.6百万港元，较上年减少约7.3%，毛利率由约37.1%减至约31.8%，因产品组合及生产成本上升[19] - 2020年公司权益持有人应占溢利约为18.4百万港元，较上年减少约44.3%，受销售增加、毛利率减少及外汇亏损影响[19] - 截至2020年12月31日，公司现金及现金等价物约119.0百万港元，较2019年的约114.2百万港元增加，因经营活动现金流入净额增加[20] - 2020年公司行政开支约47.3百万港元，较2019年增加约7.0百万港元（或约17.5%），因员工成本增加[22] - 2020年公司销售开支约23.6百万港元，较2019年减少约6.0百万港元（或约20.3%），受运送成本和客户运送条款组合影响[23] - 截至2020年12月31日，公司就工厂扩建开支的资本承担约2.7百万港元，较2019年的约6.7百万港元减少[25] - 2020年12月31日，公司有可供分派储备1.41亿港元，与2019年持平[87] - 年度内，集团慈善及其他捐款约4.1万港元，2019年无此类捐款[88] - 最大供应商占年度采购额12.5%，五大供应商合计占27.8%[92] - 最大客户占年度销售额27.8%，五大客户合计占78.8%[92] - 2020年12月31日，公司已发行4亿股股份[83] 业务情况 - 公司主要从事美容产品和化妆袋业务，2020年核心业务及收益架构保持不变[13] - 公司主要业务为设计、开发、制造及销售美容产品和设计、开发及销售化妆袋[64] - 2020年公司采用新策略，在香港开拓业务渠道并与海外客户积极沟通，实现销售增长[13] - 受疫情影响，全球市场传统业务不利，但线上医疗保健及消毒产品销售需求强劲，公司受益于欧美客户需求[12] - 公司主要客户包括零售商、美容产品品牌拥有人及贸易公司，与主要客户建立长期关系[68] - 公司设有严格的供应商甄选系统，实施书面指导方针及政策监管供应商[70] - 公司重视雇员才能，创造良好工作环境，提供竞争力薪酬及奖励制度[71] - 公司主要目标为提升股东回报，专注核心业务取得可持续溢利增长并考虑派息[72] - 公司分配充足资源确保遵守适用法律法规，年内无重大违规情况[66] - 年度内，公司五大供应商中有一名为公司关连人士，向集团供应化妆袋[92] 财务影响因素 - 人民币升值及生产成本上升使公司2020年整体毛利率及净利润受不利影响[9] 未来规划 - 未来公司将关注市场偏好，评估销售及营销策略，推出新产品，巩固行业地位[15] 上市所得款项 - 公司2017年上市所得款项净额约42.1百万港元，截至2020年12月31日，预期所得款项用途计划无变动[36] - 上市所得款项净额总计42118千港元，用于扩充香港总部的未动用净额约3500千港元[38] - 截至2020年12月31日，扩充香港总部已动用2806千港元，剩余3500千港元[38] - 因社会事件、疫情及经济下行，公司对扩充香港业务采取审慎态度[38] - 公司考虑将部分未动用款项用于日常营运资金及投资或存放银行获高回报[38] - 董事会将考虑未动用款项用途可行性以提升股东价值[39] - 若有进展或结论，公司将按规定就款项用途作进一步公告[39] - 假设款项用途不变，董事会预计未来18个月动用余下股份发售所得款项[39] 核数师情况 - 公司前3年未更换核数师[40] - 罗兵咸永道会计师事务所已审核综合财务报表并将退任，股东周年大会拟提呈决议案续聘[167] 重大事项 - 截至报告日期，未发现2020年12月31日后有关集团业务或财务表现的重大事项[41] 管理层架构 - 柯枬、陈凯欣、柯烜三位执行董事分别负责集团不同方面业务[43][44][47] - 陈聪发于2017年9月29日获委任为公司独立非执行董事及非执行主席，为薪酬委员会主席及审核委员会成员[48] - 宋治强于2017年9月29日获委任为独立非执行董事，为审核委员会主席及薪酬委员会、提名委员会成员，有超21年财务相关经验[54] - 许夏林于2020年7月1日获委任为独立非执行董事，为提名委员会主席及审核委员会成员[57] - 陈聪发是RHTLaw Asia LLP高级合伙人及创始成员之一，为RHT集团公司非执行主席[48] - 宋治强曾任毕马威、普华永道、德勤等公司相关职位，现担任沃恩环球有限公司首席财务官[54] - 陈聪发参与亚洲多项重大企业交易，为众多著名专业刊物誉为领先执业者[51] - 陈聪发为新加坡董事学会及香港董事学会会员，获新加坡理财师协会授予荣誉会员[52] - 宋先生于1997年12月获香港中文大学工商管理学士学位，2006年12月获香港理工大学企业金融学硕士学位[56] - 陈聪发热衷公共服务及慈善事业，担任多个组织相关职务[53] - 陈聪发曾在多所大学任教，合作撰写有关企业治理及企业融资法主要标题的书籍[54] - 雷雪清女士为集团会计兼财务经理，负责监管会计营运等，有逾24年会计及财务经验[60] - 陈凯雯女士为集团采购经理，负责领导及管理中国采购团队等，有约23年制造业经验[60] - 朱彩燕女士为集团销售经理，负责产品开发及客户服务等，有逾14年销售及营销经验[61] - 吴捷陞先生于2017年2月获委任为公司秘书，有相关专业资格及学位[61] 股息政策 - 董事不建议向公司股东派付末期股息，2019年亦无派息[80] 风险因素 - 公司面临新冠疫情、旅游限制、关税等风险，业务或受重大不利影响[73][74][75] 董事退任及连任 - 柯枬先生、陈聪发先生及许夏林先生须于2021年5月10日股东周年大会上轮值退任，均符合资格且愿意膺选连任[98] 董事薪酬调整 - 公司三名执行董事薪金上调，柯枬先生从每月95,000港元调至175,000港元，陈凯欣女士从85,000港元调至165,000港元，柯烜先生从80,000港元调至160,000港元，自2021年1月1日生效[102][103][104] 保险情况 - 公司为董事及高级人员投保责任保险[105] - 公司为董事及高级管理人员投购保险以作赔偿[191] 租赁协议 - 公司有两份香港办公室租赁协议，协议1自2018年2月1日起为期三年，协议2自2017年10月27日起计为期三年及续约至2020年12月31日[111][114] - 住宅租赁协议年度上限及实际支付款项均为1,000千港元[122] - 工厂租赁协议1 - 4金额上限为3,900千港元，工厂租赁协议1实际支付款项为3,618千港元[122] - 工厂租赁协议自2017年10月27日起为期十年，中国办公室租赁协议1自2017年10月27日起为期三年及续期，协议2自2019年1月1日起为期两年，购买框架协议自2017年10月27日起为期三年[134] 关联方情况 - 天採及駿栢由公司执行董事及控股股东柯枬先生持有50%权益，为其联营公司及公司关连人士，宝马由德宝行全资拥有，为朱少芳女士联营公司及公司关连人士[134] - 审核委员会审核持续关连交易，独立非执行董事确认交易按一般商务条款或更佳条款进行，符合公司及股东整体利益，实际款额未超年度上限总额[136] - 外聘核数师就持续关连交易发出无保留意见函件，副本已按规定向联交所提供[137] - 控股股东订立不竞争承诺，公司已接获其遵守承诺的确认书，独立非执行董事确认控股股东已遵守承诺且未转介新商机[138][139][141] - 关联方交易详情载于综合财务报表附注31，部分构成须予披露关连交易并遵守相关规定[142] - 年度内公司董事、主要股东等无从事与集团业务构成竞争业务及其他利益冲突[143] 购股计划 - 公司于2017年10月27日采纳购股计划，旨在吸引、留聘及奖励合资格人士[144] - 公司可向合资格人士授予购股权，接纳要约期限由董事会定，不超要约日期后10个营业日，承授人接纳要约需支付象征式金额[145] - 购股权计划下已发行或将发行股份总数为4000万股，占公司已发行股本约10%（2019年：10%）[147] - 授予各合资格人士购股权行使后已发行及将发行股份总数12个月内不得超公司已发行股本1% [147] - 购股计划有效期至2027年9月28日，此后不得授出或建议授出购股 [149] - 购股权可在授予日起不超10年随时行使 [150] - 2020年12月31日，无已发行在外、授出、注销、行使或失效购股权 [152] 股权结构 - 2020年12月31日，柯枬先生和陈凯欣女士于普通股权益总额均为3亿股，占已发行有投票权股份75% [156] - 2020年12月31日，Classic Charm Investments Limited和朱少芳女士所持股份均为3亿股，占已发行有投票权股份75% [160] - 公司维持GEM上市规则下订明公持股量，公众最少持有已发行股份总数25% [163] 股东周年大会 - 公司股东周年大会将于2021年5月10日举行 [165] - 公司将于2021年5月5日至5月10日暂停办理股份过户登记[166] 企业管治 - 截至2020年12月31日止年度，公司未遵守企业管治守则的守则条文第A.6.7条和第E.1.2条[168][169] - 公司已采纳有关相关雇员进行证券交易的操守守则，全体董事及相关雇员确认年度内已遵守规定[171] - 整个年度董事会包括六名董事，2020年12月31日及直至年报日期，公司有三名执行董事及三名独立非执行董事[174] - 公司主席及行政总裁职务已分开，陈聪发先生为非执行主席，柯枬先生为行政总裁[177] - 整个年度公司符合GEM上市规则有关委任独立非执行董事的规定，独立非执行董事一直占董事会人数最少三分之一[178] - 年度内每名独立非执行董事已就其独立性发出年度确认书，公司认为所有独立非执行董事均符合独立性指引[179] - 各执行董事服务合约自2017年10月27日起为期三年，其后继续生效[181] - 各独立非执行董事（除许夏林先生外）委聘书自2017年10月27日起为期一年，其后继续生效；许夏林先生委任函任期自2020年7月1日起为期一年并后续有效[181] - 全体董事须在股东周年大会上轮值退任及重选，每届三分之一董事退任，每位董事至少每三年退任一次[182] - 董事会定期会议最少每年四次，约每季度一次，年度内举行四次董事会会议、四次审核委员会会议，薪酬委员会及提名委员会各举行一次会议[183] - 柯枬、陈凯欣出席全部四次董事会会议，柯烜出席两次[186] - 召开定期会议应提前至少十四天通知董事，董事会文件等资料应至少提前三天送出[188] - 公司同意为董事及董事委员会提供独立专业意见和资源，制订书面程序供其寻求意见，费用公司承担[191] - 新委任董事获全面正式入职须知和持续介绍及专业发展安排[192] - 年度内为全体董事提供监管更新资料，包括会计准则变动和GEM上市规则修订等[194] - 董事会设立审核、薪酬、提名三个委员会，各委员会依书面职权范围成立，职权范围可在公司及联交所GEM网站查阅[195] - 公司于2017年9月29日成立审核委员会，遵照相关规则订明书面职权范围[196] - 审核委员会成员包括宋治强先生（主席）、陈聪发先生等，Wong, Irving Holmes Weng Hoong先生于2020年7月1日辞任，许夏林先生同日获委任[197] - 审核委员会全体成员均为独立非执行董事，符合相关权益及业务往来规定[198] - 宋治强先生具专业资格及会计经验，获委任为审核委员会主席[199] - 2020年度审核委员会举行了四次会议[199] - 审核委员会工作包括与外聘核数师会面审阅财务报表等并提建议、审批核数费用等多项内容[199] - 审核委员会对外聘核数师的选用及续聘与董事会意见一致[200]