公司基本信息 - 公司总部及主要营业地点位于香港九龙长沙湾道889号华创中心25楼9室[12] - 公司注册办事处位于开曼群岛Windward 3, Regatta Office Park[12] - 公司法律顾问为香港ZM Lawyers[12] - 公司主要往来银行为星展银行（香港）有限公司[13] - 公司网站为www.nobleengineering.com.hk[13] - 公司股份代号为8445[13] 公司财务表现 - 公司截至2021年3月31日止年度总收益约为3.267亿港元，同比增长约46.4%[17] - 公司截至2021年3月31日止年度净亏损约为850万港元，较上一年度净亏损840万港元略有增加[17] - 公司2021年录得归属于公司股东的亏损约为850万港元，较2020年的840万港元略有增加[35] - 公司2021年融资成本增加225%至26,000港元，主要由于银行透支利息及租赁负债利息增加[35] - 公司2021年行政及其他经营开支增加1.7%至1,180万港元，主要由于员工成本增加[35] - 公司2021年其他收入及收益减少126,000港元至373,000港元，主要由于银行利息收入减少[35] - 公司2021年未建议派付末期股息[35] - 公司截至2021年3月31日的现金及现金等价物为3760万港元，较2020年的2650万港元有所增加[38] - 公司2021年的资本支出为40万港元，主要用于购置厂房及设备，较2020年的200万港元大幅减少[41] - 公司2021年员工总数为52人，较2020年的37人增加，员工成本总额为1750万港元，较2020年的1520万港元有所上升[41] - 公司2021年购置了9部叉车、27部沙浆喷涂机及1900套沙浆喷涂机组件[46] - 公司2021年所得款项净额为4130万港元，已全部按照招股章程计划使用[53] - 公司2021年负债比率为零，与2020年持平[38] - 公司2021年无重大或然负债及资本承担[41] - 公司2021年无重大投资、收购或出售事项[38] - 公司2021年无重大外汇风险，且无外币对冲政策[38] - 公司2021年已抵押银行存款为520万港元，与2020年持平[38] 公司董事会及管理层 - 公司董事会对报告内容承担全部责任，并确认报告信息准确无误[4] - 公司董事会成员包括执行董事、非执行董事和独立非执行董事，具体人员名单详见报告[10] - 公司核数师为中汇安达会计师事务所有限公司[10] - 公司董事会由三名独立非执行董事组成，占董事会成员比例超过三分之一，符合GEM上市规则要求[90] - 独立非执行董事在董事会中扮演重要角色，提供公正意见并确保全体股东利益得到考虑[91] - 公司已接获各独立非执行董事的年度确认书，确认其独立性[91] - 公司董事会采纳了董事会多元化政策，旨在通过性别、年龄、经验、文化及教育背景、专业经验、技能及知识等方面实现多元化[96] - 提名委员会将每年在公司治理报告中披露董事会的组成，并监督董事会多元化政策的实施[96] - 提名政策旨在确保董事会具备适当的技巧、经验、知识及多元化观点，以符合公司业务需求[101] - 提名委员会在评估董事候选人时，将考虑包括性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能及知识等多元化因素[101] - 提名委员会将评估退任董事的整体贡献及服务，包括出席董事会会议及股东大会的表现，以决定是否重新委任[101] - 提名委员会在推荐董事候选人时，将考虑候选人的资格、独立性、诚信声誉及对董事会的潜在贡献[101] - 提名委员会将根据董事会的当前组成和规模，制定所需的技能、观点和经验清单，以指导董事候选人的筛选[105] - 提名委员会在评估候选人时，可能采用面试、背景调查、演示和第三方参考检查等方式[105] - 董事会将最终负责董事的甄选、委任及重新委任[106] - 提名委员会将在公司治理报告中每年评估并报告董事会的组成，并酌情启动正式程序以监督提名政策的实施[106] - 提名委员会将定期检讨提名政策，以确保其透明、公平并符合公司需求和监管要求[110][115] - 提名委员会将采用面试、背景调查、演示及第三方参考检查等程序评估董事候选人的适合性[107] - 独立非执行董事需具备合适学历、专业资格或相关财务管理经验，且不持有公司股份[113][117] - 提名委员会将向董事会提供董事委任建议及薪酬方案[107] - 公司已接获各独立非执行董事的年度独立性确认书，符合GEM上市规则第5.09条[114][118] - 提名委员会将披露提名政策的摘要，包括提名流程及选择董事候选人的程序和标准[115] - 在提议独立非执行董事候选人时，需说明其观点、技能、经验及对董事会多元化的贡献[112][116] - 提名委员会可咨询现有董事、广告、独立代理公司及股东等来源以识别合适的董事候选人[107] - 执行董事谢振源先生和谢振乾先生的服务合同已续签，初始固定期限为三年[121] - 执行董事Harilela Mahesh先生的服务合同初始固定期限为一年[121] - 独立非执行董事和非执行董事的委任函初始固定期限为一年[121] - 谢振乾先生、黄耀光先生和钟丽玲女士将在2021年8月27日的股东周年大会上退任并膺选连任[121] - 公司为董事提供GEM上市规则更新的培训课程，确保其紧跟现行规定[121] - 薪酬委员会已审阅董事及高级管理层的薪酬待遇，认为在截至2021年3月31日的年度内属公平合理[128] - 提名委员会的主要职责是审查和评估董事会的组成及独立非执行董事的独立性，并向董事会推荐新董事的任命[134] - 董事会多样性政策在设计董事会组成时被考虑，提名委员会会根据公司的业务模式和特定需求进行推荐[135] - 截至2021年3月31日，公司支付给外部审计师中汇安达的审计服务费用为70万港元[149] - 公司董事会定期召开会议，2021年内共举行了8次董事会会议，所有执行董事和非执行董事均出席了全部会议[147] - 公司审计委员会在2021年内举行了5次会议，审查了2020年度业绩、中期业绩及季度业绩，并评估了内部控制和风险管理系统[140] - 公司董事会每年至少进行一次风险管理及内部控制系统的有效性审查，重点关注资源充足性、员工资质、培训计划及财务报告功能[153] - 公司独立非执行董事在2021年内与主席举行了一次会议，执行董事未参与[145] - 公司提名委员会负责审查董事会组成及独立非执行董事的独立性，并向董事会推荐新董事候选人[138] - 公司审计委员会认为2021年度的综合财务报表符合适用会计准则及GEM上市规则，并已作出充分披露[140] - 公司股东可通过书面形式向董事会提出质询，质询需发送至公司在香港的主要营业地点[152] 公司风险管理 - 公司2021年年度报告显示，GEM上市公司普遍为中小型公司，证券交易可能承受较大的市场波动风险[4] - COVID-19疫情对香港建筑市场造成重大不确定性，可能导致公司竞标成功率和合同价值下降[25] - 公司面临的主要风险包括项目非经常性收入、投标价格估算错误、进度款支付纠纷以及行业趋势变化[26] - 公司每年进行或更新风险识别及评估，并将结果记录在风险资料册内供董事会及管理层审阅[160] - 公司已设立风险管理程序，包括识别风险、风险评估和风险缓解步骤[160] - 公司通过独立顾问公司对内部监控系统进行审阅，包括财务、运营及合规监控[160] - 公司已设立内幕消息披露政策，确保遵守法定披露要求并保护内幕消息的机密性[163][164] - 公司通过联交所网站和公司网站发布内幕消息，以避免不公平的信息传播[166] 公司企业管治 - 公司致力于维持良好的企业管治常规及程序，强调高质量董事会、有效内部监控及对全体股东的透明度和问责性[85] - 公司已采纳GEM上市规则附录十五所载的企业管治守则，并于截至2021年3月31日止年度内遵守该守则[85] - 公司董事会负责监督所有重大事宜，包括制定及批准整体策略、业务表现、财务表现及内部监控[85] - 公司为董事及高级管理人员购买责任保险，保障其在履行职务过程中可能引发的任何法律责任[85] - 公司董事会授权执行董事及其他高级行政人员负责日常营运及管理，包括策略的落实[85] - 公司已采纳股东沟通政策，确保股东和潜在投资者能够及时获取公司信息[171] - 公司通过年度报告、季度报告、中期报告及通函等企业通讯与股东保持沟通[173] - 公司年度股东大会和特别股东大会为股东提供与董事和高级管理层交流的平台[176] - 公司持续推动投资者关系，欢迎投资者、持份者和公众提出建议[177] 公司业务发展 - 公司计划在未来通过选择性投标和与知名承包商合作来确保项目稳定和应收款项健康[17] - 公司将继续提高运营效率和盈利能力，并扩充机器设备以增强技术实力[17] - 公司可能考虑探索香港市场以外的业务机会以增强未来发展[17] - 公司计划通过提供高质量工程和扩大客户群来维持市场竞争力[25] - 公司2020年11月通过配售股份筹集净额约470万港元，用于一般营运资金[35] - 公司2021年3月24日公告提议进行股份合并及供股[35] - 公司于2020年11月通过配售98,000,000股每股0.01港元的股份，筹集净额约470万港元，全部用于集团的一般营运资金[54][55] - 公司于2021年6月11日完成供股，发行69,800,000股普通股，股份总数从139,600,000股增加至209,400,000股，供股所得款项总额为1500万港元，净额约为1380万港元[58] - 公司预计供股所得款项将于2022年3月31日前动用，目前款项存放于香港持牌银行的计息账户中[58] 公司环境与社会责任 - 公司拥有超过35年的香港泥水工程经验，致力于为客户提供最佳服务[182] - 公司已获得ISO标准OHSAS 18001:2007（职业健康及安全）、9001:2008（质量管理）和14001:2004（环境管理）认证[182] - 公司在2021年度的温室气体排放量极低，主要来自车辆使用，氮氧化物排放量为3,192.60克，硫氧化物排放量为513.56克，呼吸悬浮粒子排放量为235.06克[196] - 公司制定了健康、安全、环保及品质政策，确保遵守相关标准并实现零工业意外的目标[182] - 公司设立了空气污染控制程序，确保严格遵守空气污染控制条例，涵盖建筑粉尘和露天焚烧等方面[184] - 公司设立了废物控制程序，确保严格遵守废物处置条例，涵盖一般废物、建筑垃圾和化学废物的处理[185] - 公司设立了噪音污染控制程序，确保严格遵守噪音控制条例，涵盖建筑时间调整和噪音缓解措施[187] - 公司设立了水污染控制程序，确保严格遵守水污染控制条例，涵盖混凝土工程、洗车和其他施工工艺产生的污水[188] - 公司通过向慈善机构和行业协会捐赠，表达对社会的关怀[182] - 2021年公司二氧化碳排放量为82,694.18千克，较2020年的50,663.17千克增长63.3%[197] - 2021年公司甲烷排放量为149.45千克，较2020年的114.06千克增长31.0%[197] - 2021年公司一氧化二氮排放量为10,134.39千克，较2020年的7,353.67千克增长37.8%[197] - 2021年公司间接温室气体排放量为12,352.75千克，较2020年的12,265.16千克增长0.7%[198] - 公司致力于降低能源消耗，充分利用资源，并在日常办公中回收废物[200] - 公司员工回收废纸用于日常打印，并优先使用电子通信手段以减少打印[200] 公司董事会成员背景 - Harilela Mahesh先生自2002年起担任M. Harilela Global Investments Ltd.的董事长兼首席执行官，专注于金融投资咨询[73] - Harilela Mahesh先生自2016年起担任新加坡Disruptive Thermodynamics Pte. Ltd的董事，该公司专注于空调和饮用水系统的制造与分销[73] - Harilela Mahesh先生自2018年起担任通信平台NYNJA.Work的亚洲战略发展专家[73] - Harilela Mahesh先生自2019年起担任香港LABS Group的董事长，该公司专注于基于区块链的分式产权房地产投资[73] - 余擎天先生自2013年5月起担任中国恒嘉融资租赁集团有限公司的独立非执行董事，该公司在主板上市（股份代号：379）[73] - 黄耀光先生自2017年9月11日起担任公司独立非执行董事，负责提供独立判断并就公司策略、表现、资源及行为准则问题提供意见[73] - 黄耀光先生自2013年1月起担任倡威科技有限公司的运营总监，负责监督日常运营、车队管理及本地生物柴油推广[73] - 黄耀光先生在2006年至2008年期间负责监督生物柴油试验厂的日常运营、质量控制及研发[73] - 黄耀光先生在2008年至2010年期间负责设计工业规模的生物柴油炼油厂，并协调设备采购及承包商、供应商和顾问的沟通[73] - 黄耀光先生在2010年至2012年期间负责领导生产团队进行生物柴油厂的测试、调试及日常生产运营[73] - 黄先生于2003年5月毕业于香港中文大学，获得科学学士学位，并于2002/2003学年获列入院长嘉许名单[76] - 钟丽玲女士于2017年9月11日被任命为公司独立非执行董事，担任薪酬委员会主席及审核委员会和提名委员会成员[76] - 邓智伟先生于2017年9月11日被任命为公司独立非执行董事，担任审核委员会主席及薪酬委员会成员[76] - 邓先生自2008年6月起担任环球实业科技控股有限公司的财务总监、公司秘书及授权代表[76] - 蔡志熙先生为公司集团秘书，负责公司整体秘书事务，拥有超过10年的审计、会计和财务管理经验[80][82] - 蔡先生于2010年11月在香港理工大学获得会计学学士学位，并于2014年3月成为香港会计师公会会员[81][82]