公司基本信息 - 公司为餐饮集团，品牌有「三希樓」「心齋」「滿江紅」及「浪人」[14] - 公司为投资控股公司，集团主要在香港经营全服务式餐厅[65] - 集团经营及可呈报分部包括“三希楼”川菜及粤菜等七个部分[67] - 集团收入全部来自香港及台湾[68] - 公司注册办事处位于开曼群岛，总办事处及香港主要营业地点在香港九龙观塘[6] 财务数据关键指标变化 - 公司2020年3月31日止年度总收入约9660万港元，2019年约12920万港元[9] - 公司2020年3月31日止年度亏损及全面开支总额约9330万港元，2019年约3770万港元[9] - 公司2020年3月31日止年度收入减少约3250万港元，较2019年减少约25.2% [14] - 截至2020年3月31日止年度，集团收入从约1.292亿港元减至约9660万港元，减少约25.2%[15] - 同期，已使用原材料及耗材从约4580万港元减至约3410万港元，减少约25.6%[16] - 集团员工成本从约5340万港元减至约4530万港元，减少约15.1%[17] - 集团折旧从约910万港元增至约2610万港元，增长约187.6%[18] - 租金及相关开支从约2960万港元减至约570万港元，减少约80.6%[20] - 亏损及全面开支总额从约3770万港元增至约9320万港元，增加约5550万港元[23] - 每股基本亏损从约4.7港仙增至约11.7港仙，增加约7.0港仙[24] - 2020年3月31日，集团总负债约7310万港元，股东亏绌约6410万港元，流动比率约为0.1倍[29] - 2020年3月31日，集团借款总额约260万港元，银行贷款实际年利率为6.50%，银行透支按市场年利率15.25%计息[33] - 2020年3月31日，集团融资租赁承担由出租人在租赁资产的业权抵押，账面价值约为0港元，2019年约为20万港元[35] - 2019年3月31日，集团持有的已抵押银行存款约800万港元，作为银行借款约740万港元的抵押品，2020年3月31日并无已抵押按金[35] - 2020年无末期股息，2019年亦为零[70] - 2020年3月31日无可供分派储备，2019年约为360万港元[80] - 2020年五大供应商占采购总额约52.7%，2019年约为63.2%[76] - 2020年单一最大供应商占总采购额约13.2%，2019年约为36.8%[76] - 2020年无客户占收入5%或以上[75] - 2020年3月31日集团全职及临时或兼职雇员总数为137人，2019年为241人[92] - 截至2020年3月31日止年度员工成本总额约为4530万港元，2019年约为5340万港元[92] - 截至2020年3月31日，集团流动负债超出流动资产约5086.2万港元，总负债超出总资产约6408.6万港元，该年度产生亏损约9330.3万港元[175] - 2020年3月31日止年度，核数师审核服务酬金为520千港元，非审核服务酬金共20千港元，总计540千港元[197][199] 股份发售情况 - 公司于2018年2月13日股份在GEM上市，所得款项净额约4230万港元[14] - 股份发售实际所得款项净额约为4230万港元，低于招股章程估计数字[25] - 公司股份发售所得款项净额约为4230万港元[72] 亏损原因 - 公司亏损大幅增加主因社会事件和COVID - 19致收入减少及物业等重大减值亏损[9] 成本控制措施 - 公司管理层加大成本控制力度，与供应商等磋商渡难关[10] - 公司将继续采取措施控制成本、提高效率[11] 人员信息 - 陈博士在油气行业和商业管理方面拥有超20年工作经验，曾在多家上市公司任职[52][53] - 姚德恩先生60岁，于2018年1月23日获委任为独立非执行董事，在建筑业拥有约30年经验[54] - 陈国基先生47岁，于2018年1月23日获委任为独立非执行董事，拥有约20年业务管理经验[55] - 王青云先生53岁，于2020年1月24日获委任为独立非执行董事，拥有近30年审计、内控、财务管理及资本市场经验[56] - 朱沛祺先生35岁，于2017年6月22日获委任为公司秘书，自2017年8月21日起为财务总监，在会计及审计方面拥有逾10年经验[59] - 姚先生于1984年6月获新加坡国立大学建筑学文学士，1987年6月获建筑学学士[54] - 陈先生于1997年6月毕业于加拿大麦吉尔大学，拥有商科学士学位，2007年11月取得香港浸会大学工商管理硕士学位[56] - 王先生于1989年5月获香港中文大学工商管理学士学位，1992年4月获南昆士兰大学商业学士学位[57] - 朱先生于2006年11月在香港浸会大学获颁工商管理理学学士学位，主修会计[59] - 姚先生自1990年5月成为香港建筑师协会会员，自2003年成为香港建筑师注册管理局注册建筑师[54] 股权结构 - 2020年3月31日祝嘉辉先生于公司持股486,720,000股，占比60.84%[95] - 2020年3月31日祝建原先生于公司持股61,568,000股，占比7.70%[95] - 2020年3月31日祝嘉辉先生于相联法团JSS集团持股100%[96] - 2020年3月31日祝建原先生于相联法团J&W集团持股100%[96] - 2020年3月31日JSS集团于公司持股486,720,000股，占比60.84%[100] - 2020年3月31日J&W集团于公司持股61,568,000股，占比7.70%[100] - 2020年3月31日祝郑秀满女士于公司持股61,568,000股，占比7.70%[100] 证券交易及合规情况 - 截至2020年3月31日止年度公司或其附属公司无购买、销售或赎回任何本公司上市证券[105] - 截至2020年3月31日止年度，契诺人遵守不竞争契据，独立非执行董事信纳其已妥为遵守[109] - 截至2020年3月31日止年度，董事或其紧密联系人无从事与集团业务竞争的业务或拥有相关权益[110] - 截至2020年3月31日止年度，集团无慈善及其他捐款（2019年约零港元）[118] - 截至2020年3月31日止年度，公司无重大法律诉讼或仲裁[119] - 截至2020年3月31日止年度，集团在重大方面遵守相关法律法规，无重大违规[120] - 截至2020年3月31日止年度及截至年报日期，公司已发行股份总数中至少25%由公众持有[132] 租赁情况 - 2018年1月1日至2018年3月31日、2019年3月31日及2020年3月31日，租赁协议年度上限分别为60万港元、245万港元及275万港元[113] - 自租赁协议开始，确陞就该等物业向昌雋支付租金总额约500万港元[113] - 2018年1月1日至2018年9月30日月租20万港元，2018年10月1日至2020年3月31日月租25万港元，2018年10月及2019年10月免租[114] - 确陞自2020年4月1日起续租三年，月租增幅不超25%[114] - 独立非执行董事确认持续关连交易在正常业务中订立，条款合理且符合股东利益[115] 疫情影响及处置 - 公司无法合理准确估计COVID - 19对集团的影响[125] - 2020年6月26日，公司以1港元出售全资附属公司确陞有限公司全部已发行股本[125] 企业管治 - 公司已采纳GEM上市规则附录十五所载的企业管治守则，除守则条文第A.2.1条外，2020年3月31日止年度一直遵守所有适用守则条文[139] - 截至年报日期，董事会由4名执行董事及3名独立非执行董事组成[143] - 2020年3月31日止年度，董事会遵守GEM上市规则第5.05(1)及5.05(2)条有关委任至少三名独立非执行董事的规定[144] - 公司遵守GEM上市规则第5.05A条有关委任占董事会人数至少三分之一的独立非执行董事[145] - 新委任董事获提供入职培训及资料，公司鼓励董事参与持续专业发展并将按规定安排培训[147] - 祝嘉辉兼任公司主席与行政总裁，董事会认为此举符合集团最佳利益[150] - 执行董事和独立非执行董事与公司签订的合约或委任函为期三年，可续期或终止[153] - 公司每年至少举行四次董事会会议，约每季一次，截至2020年3月31日止年度已举行四次，之后又举行一次，全体董事均出席[155] - 公司采纳GEM上市规则相关必守交易标准作为董事证券交易行为守则，董事确认遵守[158] - 董事会对公司重大事宜保留决策权，日常管理等交予高级管理层，重大交易须经董事会批准[159] - 企业管治属董事共同责任，包括检讨监管政策、人员培训等多方面[160] - 审核及风险管理委员会由三名独立非执行董事组成[161] - 截至2020年3月31日止年度，审核及风险管理委员会举行五次会议，2020年3月31日后至年报日期举行一次会议[162] - 公司将在截至2021年3月31日止年度及往后每年至少举行四次审核及风险管理委员会会议[163] - 提名委员会目前由五名成员组成，截至2020年3月31日止年度举行一次会议，2020年3月31日后至年报日期举行一次会议[165][166] - 薪酬委员会由四名成员组成，截至2020年3月31日止年度举行一次会议，2020年3月31日后至年报日期举行两次会议[168][169] - 截至2020年3月31日止年度，履历载于年报第10至13页的董事会成员及公司高级管理人员中，薪酬在零至100万港元的有11人[171] - 董事确认编制截至2020年3月31日止年度财务报表的责任，该报表真实公平反映公司及集团事务、业绩及现金流量[172] - 公司向董事会所有成员提供有关集团表现、状况及前景的每月更新[172] - 董事会不知悉可能对集团按持续基准继续经营的能力构成重大疑问的事件或情况的重大不明朗因素[173] - 核数师对公司综合财务报表的申报责任声明载于年报第44至46页独立核数师报告内[174] - 董事会对维护健全有效的风险管理和内部监控系统全盘负责，管理层负责设计和实施[185] - 审核及风险管理委员会负责监察法规遵循、评估监管合规程序及制度有效性等[186] - 集团建立风险管理政策及正式风险评估系统，包含识别、分析、评估和处理风险[187][188] - 集团已制订基于风险的三年内部审计计划，涵盖已识别的风险缓解控制及主要业务流程[189] - 董事会于2020年对风险管理及内部监控系统效力进行检讨，认为系统有效充足，且每年将进行审查[192] - 公司制订内幕消息管理政策，按GEM上市规则及相关指引处理内幕消息[194] - 审核及风险管理委员会负责考虑外聘核数师委任及非审核职能[195] - 2020年3月31日止年度，董事会与审核及风险管理委员会在委聘外部核数师方面无分歧[196] - 公司于2018年1月23日采纳董事会多元化政策[200] - 董事会于2018年12月27日采纳提名政策[200] 财务应对措施 - 集团正就部分表现欠佳的餐厅寻求潜在买家或投资者，并进行配售新股份等集资活动[43] - 公司将继续就配售事项寻求投资者，预期扣除开支前收取2880万港元用于偿还现有债务及未来营运[178] - 公司最大股东祝嘉辉承诺向集团提供必要持续财务支持[179] - 管理层与债券持有人磋商延长两笔金额为1200万港元的无抵押及无担保债券到期日[180] - 集团将继续积极寻求若干餐厅的投资者或买家以清偿现有财务责任[181] - 审核委员会同意管理层对审核保留意见、集团持续经营能力及行动措施的意见[183] 其他事项 - 祝建原先生及王青云先生须于应届股东周年大会退席并可膺选连任[83] - 年报可于联交所网站www.hkexnews.hk及公司网站topstandard.com.hk浏览[136] - 截至2020年3月31日止年度，董事参加的培训包括参加课程等和阅读相关材料，部分新委任或辞任董事不适用[149] - 朱沛祺为公司秘书，2020年3月31日止年度接受不少于15小时相关专业培训[198]