Top Standard Corporation （於開曼群島註冊成立的有限公司） 股份代號：8510 2024 年 報 香港聯合交易所有限公司（「聯交所」） GEM的特色 GEM的定位，乃為中小型公司提供一個上市的市場，此等公司相比起其他在聯交所上市的公司帶有較高投資風險。 有意投資的人士應了解投資該等公司的潛在風險，並應經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定。 由於GEM上市公司普遍為中小型公司，在GEM買賣的證券可能會較於聯交所主板買賣之證券承受較大的市場波動 風險，同時無法保證在GEM買賣的證券會有高流通量的市場。 香港交易及結算所有限公司及聯交所對本報告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表 示概不就因本報告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本報告的資料乃遵照《聯交所 GEM 證券上市規則》（「GEM 上市規則」）而刊載，旨在提供有關 Top Standard Corporation（「本公司」，連同其附屬公司，「本集團」或「我們」）的資料；本公司董事（「董事」）就本報告的資料共同 及個別承擔全部責任。各董事作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知 ...

公司整体财务数据关键指标变化 - 2024年公司收入为14326000港元，2023年为9072000港元[4] - 2024年公司年内亏损15376000港元，2023年溢利4022000港元[4] - 2024年本公司拥有人应占年内亏损9801000港元，2023年溢利6009000港元[5] - 2024年每股基本及摊薄亏损为5.72港仙，2023年盈利为4.06港仙[5] - 2024年非流动资产为1817000港元，2023年为11810000港元[6] - 2024年流动负债净额为 -18473000港元，2023年为 -14340000港元[6] - 2024年负债净额为 -20491000港元，2023年为 -8269000港元[7] - 2024年公司股本为19906000港元，2023年为16589000港元[7] - 2024年公司储备为 -31433000港元，2023年为 -21466000港元[7] - 2024年公司亏损总额为20491000港元，2023年为8269000港元[7] - 2024年公司收入1.4326亿港元，2023年为9072万港元，2024年除税前亏损1506万港元，2023年除税前溢利402.2万港元[23] - 2024年公司拥有人应占年内亏损980.1万港元，2023年为溢利600.9万港元；计算每股基本及摊薄（亏损）/盈利的普通股加权平均数2024年为1.71342亿股，2023年为1.48087亿股[33] - 2024年集团收入约为14,300,000港元，2023年约为9,100,000港元，增长因马来西亚餐厅收入增加[46][47] - 2024年已使用原材料及耗材约为5,700,000港元，2023年约为4,200,000港元，增长因马来西亚餐厅营业月份增加[48] - 2024年员工成本约为5,000,000港元，2023年约为4,200,000港元，增长因新餐厅雇佣新员工[49] - 2024年折旧约为3,400,000港元，2023年约为3,100,000港元，增长因马来西亚新餐厅使用权资产折旧[50] - 2024年物业及设备和使用权资产减值亏损分别约为5,100,000港元和4,600,000港元，2023年商誉、物业及设备和使用权资产减值亏损分别约为100,000港元、2,400,000港元和零[51] - 2024年取消综合入账收益为零，2023年为1340万港元[54] - 2024年融资成本约110万港元[55] - 2024年其他开支稳定在约510万港元[56] - 2024年亏损及全面开支总额分别约为1540万和1550万港元，2023年溢利及全面开支总额约400万港元[57] - 2024年每股基本亏损约5.72港仙，2023年每股基本盈利约4.06港仙[58] - 2024年底总资产约640万港元，2023年底约1550万港元；总负债约2690万港元，2023年底约2370万港元；股东亏绌约2050万港元，2023年底约830万港元[59] - 2024年12月31日集团流动负债超过流动资产1847.3万港元，2023年为1434万港元；负债总额超过资产总值2049.1万港元，2023年为826.9万港元[75] - 2024年12月31日集团拥有现金及现金等价物258.5万港元，不足以结清所有流动负债，其中租赁负债151.2万港元，2023年为242.5万港元；应付薪金114万港元，2023年为116.6万港元；应计费用及其他应付款项509.9万港元，2023年为338万港元；拨备59.1万港元，2023年为15万港元[75] 各业务线数据关键指标变化 - 新引入品牌Miss J年内贡献约257.3万港元收入，现有品牌Sushi Mew、Sushi Qubey及Aori Ramen合共带来约1142.1万港元收入[16] - 2024年餐饮服务收入为1399.4万港元，2023年为860.6万港元；2024年线上出售酒类收入为33.2万港元，2023年为46.6万港元[20] - 2024年客户合约总收入为1432.6万港元，2023年为907.2万港元[20] - 2024年餐饮服务收入1399.4万港元，线上出售酒类收入33.2万港元；2023年餐饮服务收入860.6万港元，线上出售酒类收入46.6万港元[23] - 2024年香港收入33.2万港元，2023年为547.5万港元；2024年新加坡收入为0，2023年为87.1万港元；2024年马来西亚收入1399.4万港元，2023年为272.6万港元[25] - 新引入品牌Miss J年内开始营运，贡献约257.3万港元收入；现有品牌Sushi Mew、Sushi Qubey及Aori Ramen合共带来约1142.1万港元收入[76] - 2024年12月31日Sushi MEW、Sushi Qubey、Aori DSR及Miss J Lifestyle Sdn Bhd品牌下三间餐厅在马来西亚开业且业绩良好[79] 持续经营相关情况 - 公司董事认为按持续经营会计基准编制截至2024年12月31日止年度之综合财务报表乃属恰当[14] - 持续经营会计基准的适当性取决于集团管理层达成计划措施、获得外部财务支持、改善业务运营、产生足够现金流及控制成本等假设[15] - 独立核数师对集团综合财务报表不发表意见，因未能取得足够审核凭证[43] - 集团持续经营存在多项不确定因素，综合财务报表按持续经营基准编制，有效性受多项措施影响[44] - 核数师认为存在重大不确定因素，可能对集团持续经营能力构成重大疑问[74] - 公司采取及拟继续实施措施，包括扩展餐饮业务、发展活动管理服务、寻求融资方案、考虑集团重组等[76] - 审核及风险管理委员会同意管理层对审核保留意见、集团持续经营能力及行动措施的意见[78] - 公司对餐饮业务复苏保持乐观，将采取审慎行动，控制成本，开拓新商机[79] 财务准则应用情况 - 本年度集团已应用于2024年1月1日开始年度期间强制生效的新订香港财务报告准则及其修订本，对财务状况及表现无重大影响[17] - 集团未提早应用已颁布但尚未生效的香港财务报告准则修订本，董事预期对综合财务报表无重大影响[18] 融资及资金使用情况 - 2023年第二次配售事项所得款项净额约350万港元，截至2024年底已动用301.2万港元，剩余48.8万港元[62] - 2024年认购事项所得款项为331.776万港元，截至2024年12月31日已悉数动用[64][65] - 第二次配售价较2023年12月6日收市价折让约18.8%，认购价较2024年10月25日收市价溢价约38.9%[62][64] 企业管治相关情况 - 公司采纳GEM上市规则附录C1所载的企业管治守则，除守则条文第C.2.1条外，截至2024年12月31日止年度一直遵守适用守则条文[80] - 祝嘉辉先生兼任公司主席与行政总裁，董事会认为其兼任符合集团最佳利益，偏离守则条文第C.2.1条恰当[81] - 截至2024年12月31日止年度，董事或其紧密联系人无从事与集团业务竞争的业务或拥有相关权益[82] - 公司采纳GEM上市规则第5.46条至5.67条所载必守交易标准作为董事证券交易行为守则，董事已遵守[83] - 公司参考交易必守标准采纳雇员证券交易行为守则[83] - 截至2024年12月31日止年度，公司或附属公司无购买、销售或赎回公司上市证券[84] 财务报表审核相关情况 - 审核及风险管理委员会会同管理层及外聘核数师审阅集团会计原则及政策和2024年度综合财务报表[85] - 核数师德博会计师事务所有限公司核对初步公告与经审核综合财务报表金额，未构成鉴证业务[86] 其他事项 - 2024年和2023年均无单一客户贡献超过集团总收入的10%[26] - 2024年和2023年均无向公司普通股股东派付或建议派付任何股息，报告期末后也无建议派付股息[32] - 2024年贸易应收款项、按金及预付款项总计208.4万港元，其中非流动资产95.9万港元，流动资产112.5万港元；2023年总计231.3万港元，其中非流动资产150.3万港元，流动资产81万港元[35] - 2024年贸易应收款项、按金及预付款项按货币计值，港元37.7万港元，新加坡元17.5万港元，马来西亚令吉153.2万港元；2023年分别为139.3万港元、18.2万港元、73.8万港元[36] - 2024年贸易应收款项结余为640,000港元，2023年为188,000港元；逾期应收账款为123,000港元，2023年为40,000港元[38] - 2024年贸易及其他应付款项及应计费用为10,153,000港元，2023年为6,965,000港元[39] - 2024年银行及其他借款为1,718,000港元，2023年为3,276,000港元；2023年银行透支利率为10.88% - 13.88%[40][41] - 2024年融资成本106.1万港元，其中其他借款38万港元，租赁负债68.1万港元；2023年融资成本62.6万港元，其中其他借款4.2万港元，租赁负债58.4万港元[27] - 2024年所得税开支31.6万港元，主要为递延税项支出；2023年所得税开支为0[29] - 2024年1月18日每十股合为一股，已发行普通股总数为1.65888亿股；11月7日完成认购事项后，新增3317.76万股；年底已发行股本为1990.656万港元，共1.990656亿股[66] - 2024年12月31日集团计息借款约为170万港元，2023年为约330万港元；银行透支按市场利率零计息，2023年为年利率10.88%至13.88%；其他借款170万港元有抵押，2023年为约330万港元[67] - 2024年12月31日应付集团关联方款项约为360万港元，2023年为约270万港元；应付非控股权益款项约为550万港元，2023年为约410万港元[67] - 除公告披露外，董事不知悉2024年12月31日后至公告日期有须披露重大事件[87] - 公告将在香港联合交易所网站及公司网站刊登最少七日[89]

财务收益与亏损情况 - 截至2024年6月30日止六个月，集团未经审核收益约500万港元，较2023年同期减少约16.67%[2] - 截至2024年6月30日止六个月，集团未经审核本公司拥有人应占亏损约310万港元，2023年同期为溢利约1050万港元[2] - 2024年上半年持续经营业务收入498.2万港元，2023年同期为599.4万港元[3] - 2024年上半年除税前亏损404.5万港元，2023年同期为1617.4万港元[3] - 2024年上半年期内亏损404.5万港元，2023年同期为溢利1022.8万港元[3] - 2024年上半年公司拥有人应占亏损总额为1.231亿港元，2023年同期为5001万港元[8] - 截至2024年6月30日止六个月，公司持续经营业务收入为4982千港元，较2023年同期的5994千港元下降16.88%[17] - 餐饮服务收入为4757千港元，较2023年同期的5813千港元下降18.17%；线上销售红酒收入为225千港元，较2023年同期的181千港元增长24.31%[17] - 截至2024年6月30日止六个月，公司除税前亏损为4045千港元，2023年同期为16174千港元[18][19] - 截至2024年及2023年6月30日止六个月，主要管理人员酬金分别为12.6万港元及38.5万港元[35] - 截至2024年6月30日止六个月，集团收入约500万港元，较2023年同期约600万港元减少约16.67% [40] - 截至2024年6月30日止六个月，公司收入减少至约500万港元，2023年同期约为600万港元[42] - 同期，公司其他收益净额约3000港元，2023年同期为其他亏损净额约1340万港元[43] - 已使用原材料及耗材从2023年同期约260万港元减少至2024年约170万港元[44] - 员工成本从2023年同期约270万港元减少至2024年约200万港元[45] - 2024年折旧约190万港元，2023年同期约为100万港元[46] - 2024年融资成本维持在60万港元，2023年为20万港元[47] - 2024年亏损及全面开支总额约为400万港元，2023年同期溢利及全面收入总额分别约为1020万港元及1030万港元[47] 资产与负债情况 - 2024年6月30日物业及设备为471万港元，2023年12月31日为552.6万港元[6] - 2024年6月30日现金及现金等价物为94.2万港元，2023年12月31日为241.6万港元[6] - 2024年6月30日流动负债净额为-1945.1万港元，2023年12月31日为-1434万港元[6] - 2024年6月30日负债净值为-1231万港元，2023年12月31日为-826.9万港元[7] - 2024年6月30日本公司拥有人应占权益为-800.5万港元，2023年12月31日为-487.7万港元[7] - 2024年6月30日集团流动负债超过流动资产1945.1万港元，2023年12月31日为1434万港元[14] - 2024年6月30日集团负债总额超过资产总值1231万港元，2023年12月31日为826.9万港元[14] - 2024年6月30日集团现金及现金等价物不足以结清所有流动负债，包括租赁负债278.5万港元等[14] - 2024年6月30日贸易应收款项、按金及预付款项总计171万港元，2023年12月31日为231.3万港元[27] - 2024年6月30日贸易及其他应付款项及应计费用总计893.4万港元，2023年12月31日为696.5万港元[32] - 2024年6月30日其他借款为244.7万港元，2023年12月31日为327.6万港元[33] - 2024年6月30日，公司流动比率约为0.09倍，2023年12月31日约为0.2倍[50] 现金流量情况 - 2024年上半年经营活动所得现金净额为113.9万港元，2023年同期为196.3万港元[9] - 2024年上半年投资活动所用现金净额为9.2万港元，2023年同期为169.6万港元[9] - 2024年上半年融资活动所用现金净额为254.5万港元，2023年同期为94.2万港元[9] 业务运营情况 - 公司通过减少表现不佳附属公司负担重组业务，2023年终止若干附属公司运营[14] - 公司在马来西亚附属公司开展餐饮业务，为集团贡献约480万港元收入[14] - 截至2024年6月30日，香港所有餐厅暂停营运，无收入，东南亚新业务提供支持[60] - 2024年6月30日，马来西亚三间餐厅开业且业绩良好，未来将成重要战略[60] 股份相关情况 - 2024年1月18日，公司进行股份合并，每十股每股面值0.01港元之已发行及未发行股份合并为一股每股面值0.1港元的股份[24] - 2023年12月19日，公司配售2.7648亿股新股份，所得款项净额约350万港元[30] - 2024年1月18日，公司进行股份合并，每十股每股面值0.01港元股份合并为一股面值0.1港元股份[31] - 第二次配售事项于2023年12月19日完成，成功配售276,480,000股，所得款项净额约350万港元，于2024年6月30日已悉数动用[58] - 配售价0.013港元较2023年12月6日收市价0.016港元折让约18.8%[58] 税务与股息情况 - 香港利得税根据两个期间的估计应课税溢利按16.5%计算[22] - 截至2024年6月30日止六个月，公司并无派付或宣派股息（2023年：无）[24] 每股盈亏情况 - 2024年公司每股基本亏损为0.019港元，2023年每股基本盈利为0.076港元[24] - 2024年每股基本亏损约为1.89港仙，2023年同期每股基本盈利约为7.56港仙[48] 人员情况 - 2024年6月30日，公司全职及临时或兼职雇员总人数为36人，2023年12月31日为25人[54] 财务报表编制与批准情况 - 公司董事认为按持续经营会计基准编制截至2024年中期财务报表乃属恰当，但该基准的适当性取决于多项假设[15][16] - 中期简明综合财务报表于2024年8月30日获董事会批准并授权刊发[39] 公司股权结构情况 - 祝嘉辉先生通过JSS集团持有公司46,188,800股股份，持股概约27.84%[61] - 祝嘉辉先生为JSS集团实益拥有人，持有其1000股股份，持股概约100%[62] - 截至2024年6月30日，无其他董事或主要行政人员有须披露权益或淡仓[62] - 截至2024年6月30日，Lazarus Securities Pty Ltd持股46,188,800股，占比27.84%；JSS集团淡仓46,188,800股，占比27.84%；Axis Motion Limited持股23,040,000股，占比13.89%；Group Berhad持股19,200,000股，占比11.57%[64] 公司交易与活动情况 - 截至2024年6月30日止六个月，公司无使董事获利益的股份或债权证收购安排[63] - 截至2024年6月30日止六个月，公司或附属公司无购买、出售或赎回上市证券，无发行或授出可换股证券等权利，也无行使转换或认购权[65] - 2024年6月30日，无董事或控股股东及其紧密联系人在竞争业务中有须披露权益[66] - 公司未参与受GEM上市规则第17.22及17.24条持续披露规定所限活动[67] 合规与管治情况 - 截至2024年6月30日止六个月，无董事证券交易不合规情况[68] - 公司企业管治常规以GEM上市规则附录C1为基础，祝嘉辉兼任主席与行政总裁偏离守则条文第C.2.1条[69] - 截至2024年6月30日止六个月，须披露的董事资料无变动[70] - 审核及风险管理委员会由三名独立非执行董事组成，已审阅未经审核中期业绩[71] 后续事项披露情况 - 除报告简明综合财务报表附注16披露者外，2024年6月30日后无重大事件须披露[72] 其他情况 - 2023年3月22日，雋凱有限公司被法院授出清盤令，其所有资产及负债于2023年6月30日自综合财务状况表取消综合入账[23] - 2023年12月31日，银行透支按每年10.88%至13.88%市场利率计息，集团其他银行借款实际年利率为14.68% [34] - 截至2024年6月30日止六个月，公司收入主要于马来西亚及香港产生，当地经济困境或额外限制可能影响业绩[59] - 2024年上半年融资成本为610千港元，较2023年同期的236千港元增长158.47%[21] - 截至2024年6月30日止六个月，集团收购物业及设备总账面价值为10万港元，2023年为180万港元[26]

财务业绩 - 截至2024年6月30日止六个月，集团录得未经审核收益约500万港元，较2023年同期的约600万港元减少约16.67%[4] - 截至2024年6月30日止六个月，集团录得未经审核本公司拥有人应占亏损约310万港元，2023年同期为未经审核本公司拥有人应占溢利约1050万港元[4] - 2024年上半年持续经营业务收入为4982000港元，2023年同期为5994000港元[5] - 2024年上半年其他收入为344000港元，2023年同期为432000港元[5] - 2024年上半年其他收益╱（亏损）净额为3000港元，2023年同期为亏损13423000港元[5] - 2024年上半年除税前亏损为4045000港元，2023年同期为16174000港元[5] - 2024年上半年期内来自持续经营业务的亏损为4045000港元，2023年同期为16174000港元[5] - 2023年上半年期内来自终止经营业务的溢利为26402000港元，2024年上半年无此项溢利[5] - 2024年上半年期内（亏损）╱溢利为亏损4045000港元，2023年同期为溢利10228000港元[5] - 2024年上半年每股基本及摊薄（亏损）╱盈利为亏损1.89港仙，2023年同期为盈利7.56港仙[7] - 截至2024年6月30日止六个月，餐饮服务收入为475.7万港元，线上销售红酒收入为22.5万港元，总计498.2万港元[19] - 截至2024年6月30日止六个月，集团除税前亏损为404.5万港元[20] - 截至2023年6月30日止六个月，餐饮服务收入5813千港元，线上出售红酒收入181千港元，总计5994千港元，分部业绩亏损1955千港元，除税前亏损16174千港元[21] - 2024年上半年持续经营业务收入4982千港元，2023年为5994千港元；其中香港地区2024年为225千港元，2023年为5113千港元，新加坡2023年为881千港元，2024年为0，马来西亚2024年为4757千港元，2023年为0[22] - 2024年上半年本公司拥有人应占亏损3123千港元，2023年为溢利10450千港元；来自持续经营业务2024年亏损3123千港元，2023年亏损15952千港元[26] - 截至2024年6月30日止六个月，公司收入约为500万港元，较2023年同期的约600万港元减少约16.67%，主要因新餐厅处于初步成长阶段[42][44] - 截至2024年6月30日止六个月，公司其他收益净额约3000港元，而2023年同期为其他亏损净额约1340万港元，转盈因一次性撇销应收款项[45] - 已使用原材料及耗材从2023年同期的约260万港元减至2024年的约170万港元，因新餐厅所用原材料减少[46] - 员工成本从2023年同期的约270万港元减至2024年的约200万港元，因马来西亚薪资水平较低[47] - 2024年折旧约190万港元，高于2023年的约100万港元，因马来西亚新餐厅使用权资产折旧增加[48] - 2024年融资成本稳定为60万港元，2023年为20万港元[49] - 2024年亏损及全面开支总额约400万港元，2023年溢利及全面收入总额分别约为1020万港元及1030万港元[49] - 2024年每股基本亏损约为1.89港仙，2023年每股基本盈利约为7.56港仙[50] - 截至2024年6月30日止六个月员工成本总额约为200万港元，较截至2023年6月30日止六个月的约270万港元减少[56] 财务状况 - 2024年6月30日非流动资产为12647千港元，较2023年12月31日的11810千港元有所增加[8] - 2024年6月30日流动负债净额为-19451千港元，较2023年12月31日的-14340千港元有所减少[8] - 2024年6月30日本公司拥有人应占权益为-8005千港元，较2023年12月31日的-4877千港元亏损扩大[9] - 2024年6月30日集团流动负债超过流动资产1945.1万港元，负债总额超过资产总值1231万港元[16] - 2024年6月30日集团现金及现金等价物为94.2万港元，不足以结清所有流动负债[16] - 2024年6月30日贸易应收款项、按金及预付款项总计1710千港元，2023年12月31日为2313千港元[29] - 2024年6月30日贸易应收款项账龄0 - 30日为116千港元，61 - 90日为17千港元，90日以上为98千港元；2023年12月31日0 - 30日为148千港元，31 - 60日为13千港元，90日以上为27千港元[30] - 2024年6月30日贸易及其他应付款项及应计费用总计893.4万港元，较2023年12月31日的696.5万港元有所增加[34] - 2024年6月30日其他借款为244.7万港元，低于2023年12月31日的327.6万港元，借款由相关方抵押及担保，需24个月内偿还[35][36] - 2024年6月30日集团总资产约为1460万港元，较2023年12月31日的约1550万港元有所下降[52] - 2024年6月30日集团流动比率约为0.09倍，低于2023年12月31日的约0.2倍[52] - 2024年6月30日集团银行结余及现金约为94.2万港元，较2023年12月31日的约240万港元减少[52] - 2024年6月30日集团计息贷款总额约为240万港元，较2023年12月31日的约330万港元降低[52] - 2024年6月30日公司已发行股本为1658.88万港元，分为1.65888亿股每股面值0.1港元的股份[53] - 2024年6月30日集团其他借款实际利率为14.68%[54] 现金流量 - 2024年上半年经营活动所得现金净额为1139千港元，较2023年同期的1963千港元有所减少[11] - 2024年上半年投资活动所用现金净额为-92千港元，较2023年同期的-1696千港元大幅减少[11] - 2024年上半年融资活动所用现金净额为-2545千港元，较2023年同期的-942千港元有所增加[11] - 2024年上半年现金及现金等价物减少净额为-1497千港元，较2023年同期的-675千港元有所增加[12] - 2024年6月30日期末现金及现金等价物为942千港元，较2023年同期的293千港元有所增加[12] 公司业务 - 公司为投资控股公司，附属公司主要从事餐厅经营及线上销售红酒[14] - 公司以马来西亚附属公司开展餐饮业务，为集团收入贡献约480万港元[16] - 集团有餐饮服务收入和线上销售红酒两个经营及可呈报分部[20] - 截至2024年6月30日止六个月，香港所有餐厅暂停运营，无收入[62] - 2024年6月30日，马来西亚已开设并开业三间餐厅，业绩良好，未来几年将成重要战略[62] 股东信息 - JSS集团为公司主要股东，由执行董事祝嘉辉先生全资拥有[14] - 祝嘉辉先生通过JSS集团持有公司46,188,800股股份，持股约27.84%[63] - 祝嘉辉先生为JSS集团实益拥有人，持有1,000股，持股100%[64] - Lazarus Securities Pty Ltd持有公司46,188,800股股份，持股约27.84%[66] - JSS集团持有公司46,188,800股股份，持股约27.84%[66] - Axis Motion Limited持有公司23,040,000股股份，持股约13.89%[66] - Focus Dynamics Group Berhad持有公司19,200,000股股份，持股约11.57%[66] 公司运营与管理 - 公司管理层认为因疫情管控，餐饮业务将复苏，集团正积极重组业务[16] - 集团将继续寻找替代融资解决方案及集团重组[16] - 公司董事认为按持续经营会计基准编制2024年中期财务报表恰当[17] - 持续经营会计基准的适用性取决于多项假设，若不适用可能需作出调整[18] - 2023年12月19日公司配售276480000股新股份，所得款项净额约3500000港元[32] - 2024年1月18日公司进行股份合并，每十股每股面值0.01港元之股份合并为一股每股面值0.1港元的股份，已发行股本中1658880000股股份合并为165888000股[32][33] - 第二次配售事项所得款项净额估计约为350万港元，于2024年6月30日已悉数动用[60] 风险因素 - 公司面临马来西亚及香港经济困境、食材价格波动和商业房地产租赁市场等风险[61] 证券交易与合规 - 截至2024年6月30日止六个月，公司未购买、出售或赎回上市证券[67] - 截至2024年6月30日止六个月，无董事证券交易不合规情况[70] 企业管治 - 祝嘉輝兼任公司主席與行政總裁，董事認為偏離企業管治守則相關條文恰當[71] - 截至2024年6月30日止6個月內，根據GEM上市規則第17.50A(1)條須披露的董事資料無變動[72] - 審核及風險管理委員會由三名獨立非執行董事組成，已審閱未經審核中期業績[73] 后续事项 - 除簡明綜合財務報表附註16所披露者外，2024年6月30日後無須披露的重大事件[74]

配售所得款项总体情况 - 2020 - 2021年配售及认购股份所得款项净额约4420万港元，截至2023年12月31日已悉数动用[2] - 第二次配售事项所得款项净额估计约350万港元，拟用作集团一般营运资金[4] 2020 - 2021年配售所得款项使用情况 - 2023年12月31日，偿还债券及应付融资成本已动用1119.6万港元，偿还银行贷款及其他应付款项已动用427.8万港元，收购/开设新餐厅已动用1015万港元，一般营运资金已动用1771.7万港元[3] - 2023年收购/开设新餐厅动用所得款项85万港元[3] 第二次配售事项所得款项使用情况 - 截至2023年12月31日，第二次配售事项用于一般营运资金已动用301.2万港元，未动用48.8万港元，预计2024年3月悉數動用餘下結餘[5]

公司基本信息 - 公司为香港及东南亚经营餐厅、酒吧及线上销售红酒的餐饮集团，2023年收入主要源自餐厅及酒吧餐饮收入[17] - 公司为投资控股公司，集团是在香港及东南亚经营餐厅、酒吧和线上销售红酒的餐饮集团[83] 财务数据 - 公司2023年总收入约910万港元，全面收入总额约400万港元，2022年全面开支总额约880万港元[10] - 2023年持续经营业务收入减少约910万港元，2022年为1250万港元[18] - 公司收入从2022年约1250万港元减至2023年约910万港元，因日式餐厅及酒吧收入减少[20] - 2023年已使用原材料及耗材维持稳定在约420万港元，因整体经济及餐饮复苏致成本增加[21] - 2023年员工成本约420万港元，较2022年的约540万港元减少，因员工人数削减及转为兼职[22] - 2023年折旧约310万港元，较2022年的约180万港元增加，因新餐厅收购物业及设备[23] - 2023年商誉及物业设备减值亏损分别约10万港元及240万港元，2022年分别为零及140万港元[24] - 2023年取消综合入账收益约1340万港元，2022年无此项收益[28] - 2023年溢利及全面收入总额约400万港元，2022年亏损及全面开支总额约880万港元[31] - 2023年每股基本盈利约0.43港仙，2022年每股基本亏损约0.54港仙[32] - 2023年底总资产约1550万港元，总负债约2370万港元，股东亏绌约830万港元，流动比率约0.2倍[33] - 2023年底银行结余及现金约240万港元，计息贷款总额约330万港元[34] - 2023年12月31日，集团计息借款约为3,300,000港元，2022年12月31日约为343,000港元；银行透支按市场年利率10.88%至13.88%计息，2022年12月31日为14.13%[45] - 2023年12月31日，集团应付关联方款项约为2,700,000港元，2022年12月31日为零；应付非控股权益款项约为4,100,000港元，2022年12月31日为40,000港元[47] - 2023年12月31日，公司已发行股本为1658.88万港元，拆分16.5888亿股股份[43] - 2024年1月18日，每十股每股面值0.01港元的现有股份合并为一股每股面值0.1港元的合并股份，已发行普通股总数为165,888,000股[44] - 2022年及2023年12月31日，均无可供分派储备[96] - 截至2023年12月31日止年度，员工成本总额约为420万港元[110] - 截至2023年12月31日止年度，无客户占公司收入5%或以上[90] - 截至2023年12月31日止年度，集团五大供应商占采购总额约54.5%，单一最大供应商占采购总额约16.3%[91] - 2023年12月31日，集团全职及临时或兼职雇员总人数为25人[109] - 截至2023年12月31日，祝嘉辉先生通过JSS集团持有公司461,888,000股淡仓，占比27.84%[114] - 截至2023年12月31日，祝嘉辉先生为JSS集团1000股股份的实益拥有人，占比100%[115] - 截至2023年12月31日，Lazarus Securities Pty Ltd持有公司461,888,000股好仓，占比27.84%；JSS集团持有461,888,000股淡仓，占比27.84%；Axis Motion Limited持有230,400,000股好仓，占比13.89%；Focus Dynamics Group Berhad持有192,000,000股好仓，占比11.57%[117] - 截至2023年12月31日止年度，公司或附属公司无购买、销售或赎回公司上市证券行为[120] - 2023年12月31日集团流动负债超出流动资产1434万港元，负债总额超出资产总值826.9万港元，2022年12月31日分别为1854.2万港元和1577.3万港元[182] - 年内马来西亚附属公司开展餐饮业务，为集团收入贡献约272.6万港元[185] 业务发展 - 2023年下半年公司在马来西亚认购日本拉面馆新股份并设新餐厅，未来将成东南亚持续发展重要战略[13] - 东南亚新业务为收入及整体经营提供支持，2023年下半年公司在马来西亚认购日本拉面馆新股份并设新餐厅，未来将成为公司在东南亚持续发展的重要战略[60] - 2023年4月4日，公司全资附属公司认购目标公司96,080股认购股份，认购价为每股1马币（约相当于1.8港元），认购代价为96,080马币（约相当于172,944港元），完成后将持有目标公司已发行股本约49%[50][51] - 截至2023年12月31日止年度，集团在鮨妙及Sushi Qubey品牌下经营两家新餐厅[86] - 集团有餐饮服务收入和MOW品牌下红酒线上销售两个经营及可呈报分部[85] 行业环境 - 自2020年以来香港餐饮业受疫情影响，2023年初开始复苏但慢于公司预期[11] - 2023年香港餐厅及酒吧经营表现低于预期致总体收入减少，扭亏为盈因非经常性出售已终止经营业务[12] - 自2020年以来，香港餐饮业受疫情影响面临挑战，2023年初开始复苏，但步伐慢于公司预期，截至2023年12月31日止年度，香港餐厅及酒吧经营表现低于预期致总体收入减少[58][59] 公司战略与展望 - 公司对餐饮业务复苏乐观，将审慎行动控制成本，在香港及海外开拓新商机[14] - 展望未来，公司对餐饮业务复苏保持乐观，将继续采取审慎行动，控制成本，在香港及海外开拓新商机[62] - 集团将继续寻求其他融资方案及/或集团重组以扭转困境[185] 股份发售与配售 - 2018年股份发售所得款项净额约4230万港元，公司已按业务策略悉数据动用[19] - 2023年12月完成第二次配售事项，配售2.7648亿股，所得款项净额约350万港元已悉数使用[40][43] 股息分配 - 董事会不建议就截至2023年12月31日止年度派付末期股息[55] - 董事会不建议派付截至2023年12月31日止年度的末期股息[88] 公司清盘事项 - 2023年3月22日，公司全资附属公司雋凱被授予清盘令，其所有资产及负债已自2023年12月31日的综合财务状况表中取消综合入账[63] - 雋凱清盘令对公司及其其他附属公司的当前核心业务经营及财务状况无重大影响，公司正积极寻求法律意见并将公告进展[64] 管理层信息 - 祝嘉辉在香港餐饮行业有逾十年经验，曾担任建筑经理、地产经理等职[67] - 应勤民获香港中文大学工商管理学士学位，在绿色建筑解决方案行业有超10年工作经验[67] - 王青云于2020年1月24日获委任为独立非执行董事，有近三十年审计等相关经验[69][70] - 邓照明从事会计和金融行业超20年，曾担任审计师、研究分析师等职[74] - 叶祺智为香港执业律师，有逾20年法律界经验，自2017年10月24日起为靛蓝星控股独立非执行董事[76] - 朱沛祺于2017年6月22日获委任为公司秘书，8月21日起为集团财务总监，有逾十年会计及审计相关经验[78][79] - 王青云、邓照明、朱沛祺分别拥有多所院校学位及多个专业公会会员资格[73][75][80] - 祝嘉辉先生及应勤民先生须于应届股东周年大会退席并可膺选连任[101] 企业管治 - 董事会提呈截至2023年12月31日止年度的董事会报告及集团经审核综合财务报表[82] - 业务回顾详情载于年报第5页“管理层讨论及分析”一节，采用财务关键绩效指标的分析载于年报第5至10页“管理层讨论及分析”一节[84] - 公司已接获各独立非执行董事根据GEM上市规则作出的独立性年度确认[104] - 集团采取环保措施，如减少纸张使用、降低非工作时间电力消耗、回收食用废油，预计报告刊发后三个月内发布环境、社会及管治报告[127] - 集团将继续与主要持份者有效沟通并维持良好关系[128] - 惠及董事的获准许弥偿条文生效，公司已采取并维持合适保险保障董事[129] - 审核及风险管理委员会会同管理层及外聘核数师审阅集团会计原则及政策和2023年度综合财务报表[131] - 截至2023年12月31日止年度及年报日期，公司已发行股份总数中至少25%由公众持有[133] - 德博会计师事务所有限公司自2019年4月26日起获委任为公司核数师，将退任并符合资格膺选连任[135][136] - 公司已采纳GEM上市规则附录C1所载的企业管治守则及报告，除守则条文第C.2.1条外，2023年一直遵守所有适用守则条文[140] - 董事会由两名执行董事及三名独立非执行董事组成[142] - 截至2023年12月31日止年度，董事会遵守GEM上市规则有关委任独立非执行董事的规定[144] - 全体董事2023年获得的持续专业发展培训包括参加课程等及阅读相关材料[150] - 祝嘉辉兼任公司主席与行政总裁，董事会认为偏离企业管治守则第C.2.1条恰当[151] - 各执行董事与公司签订为期三年服务合约，后续持续，除非提前三个月书面通知终止[152] - 独立非执行董事与公司签署三年委任函，可续约[154] - 公司每年至少举行四次董事会会议，约每季一次[156] - 2023年执行和独立非执行董事出席各会议情况公布，如祝嘉辉先生董事会会议出席率3/4 [159] - 董事会有三名独立非执行董事，占比至少三分之一[159] - 公司采纳GEM上市规则必守交易标准作为董事证券交易行为守则[161] - 董事会对公司重大事宜保留决策权，日常管理交予高级管理层[163][164] - 企业管治属董事共同责任，涵盖多方面检查监督[165] - 审核及风险管理委员会由三名独立非执行董事组成[166] - 审核及风险管理委员会职责包括监控法规遵守、审阅报告等[167] - 审核及风险管理委员会书面职权范围可在联交所及公司网站查阅[167] - 截至2023年12月31日止年度，审核及风险管理委员会已举行五次会议，2023年12月31日后至年报日期举行一次会议[168] - 公司将遵守企业管治守则，2024年12月31日止年度及往后每年至少举行四次审核及风险管理委员会会议[169] - 截至2023年12月31日止年度，提名委员会已举行一次会议，2023年12月31日后至年报日期举行一次会议[174] - 截至2023年12月31日止年度，薪酬委员会已举行一次会议，2023年12月31日后至年报日期举行一次会议[177] - 截至2023年12月31日止年度，薪酬范围在零至100万港元的董事及高级管理人员有6人[179] - 董事确认编制2023年12月31日止年度财务报表的责任，该报表真实公平反映公司及集团事务、业绩及现金流量[179] 持续经营能力 - 核数师认为存在重大不确定因素，可能对集团持续经营能力构成重大疑问，取决于多项计划及措施的结果[181] - 公司管理层采取并将继续实施计划措施减轻流动资金压力、改善现金流量状况，认为按持续经营基准编制综合财务报表恰当[183] - 公司主动重组业务，截至2022及2023年12月31日止年度终止若干附属公司业务以减少负债及现金流量[184] - 审核及风险管理委员会同意管理层对审核保留意见、集团持续经营能力及行动措施的意见，认为应继续实施行动计划[187] 风险管理与内部监控 - 董事会对维护健全有效的风险管理和内部监控系统全盘负责，管理层负责设计和实施[189] - 审核及风险管理委员会负责监察法规遵循、评估监管合规程序制度有效性等多项工作[190] - 集团建立风险管理政策及正式风险评估系统，高级管理层每年识别主要风险并评估排序[192] - 内部监控顾问未发现2023年12月31日止年度集团牌照事宜存在重大不足，集团下一年度聘请外部顾问协助内部审核工作[194][195] - 董事会认为截至2023年12月31日止年度风险管理及内部监控系统有效充足，未发现重大事宜，且该系统审查将每年进行[196] - 董事会在审查过程中考虑了集团内部监控、会计与财务报告职能的资源、人员资历经验、培训和预算情况[197] - 集团制订内幕消息管理政策，按相关规则和指引处理及发布内幕消息，内部政策按需更新[198] 重大诉讼与合规 - 截至2023年12月31日止年度，公司涉及若干重大诉讼或仲裁，详情见综合财务报表附注41[125] - 截至2023年12月31日止年度，集团已在重大方面遵守相关法律法规，无重大违规[126] 核数师意见 - 公司外聘核数师对集团截至2023年12月31日止年度综合财务报表的意见载于年报“独立核数师报告”一节[200]

公司业绩 - 本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度的收入为9,072千港元，较上一年的12,480千港元有所下降[4] - 本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度的净利润为4,022千港元，较上一年的亏损8,783千港元有显著改善[4] - 每股基本及稀释盈利为0.43港仙，较上一年的亏损0.54港仙有明显增长[5] - 公司截至2023年12月31日的现金及现金等价物为2,416,000港元，不足以清偿所有流动负债，包括租赁负债、应付薪金、应计费用及其他应付款项以及撥備[13] - 公司通过减少表现不佳的附属公司的财务负担来积极重组业务，以改善财务状况[14] - 公司董事根据现金流量预测认为公司将有足够的运营资金，能够在未来12个月内为业务提供资金并履行财务责任[17] - 公司将继续寻找替代融资解决方案和/或进行集团重组，以解决困难[16] - 公司主要从事通过餐厅提供餐饮服务和在线销售红酒，其中餐饮服务收入为8,606千港元，线上销售红酒为466千港元[22] - 公司有两个经营和可报告分部，包括餐饮服务收入和MOW品牌下红酒的在线销售[25] - 公司在鮨妙和Sushi Qubey品牌下经营两家新餐厅，分配至餐饮服务收入分部[26] - 主要经营决策者参照两个分部审阅公司的业绩，以评估表现及分配资源[27] - 二零二三年持续经营业务收入为9,072千港元，较二零二二年的12,480千港元下降[28] - 二零二三年融资成本为626千港元，较二零二二年的623千港元略有增加[31] - 二零二三年持续经营业务除税前溢利为4,022千港元，较二零二二年的8,783千港元增加[35] - 二零二三年未向股东派发股息[36] - 每股基本及摊薄盈利为6,009千港元，较二零二二年的7,469千港元增加[37] - 终止经营业务产生的每股基本及摊薄盈利为0.00港仙，较二零二二年的0.00港仙持平[38] 资产负债情况 - 本公司截至二零二三年十二月三十一日的非流动资产总值为11,810千港元，较上一年的7,101千港元有所增加[6] - 本公司截至二零二三年十二月三十一日的流动资产总值为3,662千港元，较上一年的3,011千港元有所增加[6] - 本公司截至二零二三年十二月三十一日的流动负债净额为-14,340千港元，较上一年的-18,542千港元有所改善[6] - 本公司截至二零二三年十二月三十一日的非流动负债总值为5,739千港元，较上一年的4,332千港元有所增加[7] - 本公司截至二零二三年十二月三十一日的本公司擁有人應佔權益为-4,877千港元，较上一年的-14,363千港元有所改善[7] - 公司的流动负债超出流动资产14,340,000港元，负债总额超出资产总值8,269,000港元，截至二零二三年十二月三十一日[99] 经营情况 - 本公司为一间投资控股公司，主要业务为通过餐厅提供餐饮服务及在线销售红酒[10] - 公司在马来西亚的附属公司SUSHI QUBEY Sdn Bhd和SUSHI MEW Sdn Bhd开展餐饮业务，为公司贡献约2,726,000港元的收入[15] - 公司在鮨妙和Sushi Qubey品牌下经营两家新餐厅，分配至餐饮服务收入分部[26] - 公司将继续寻找替代融资解决方案和/或进行集团重组，以解决困难[16] - 公司董事根据现金流量预测认为公司将有足够的运营资金，能够在未来12个月内为业务提供资金并履行财务责任[17] - 公司预期应用所有香港财务报告准则的修订对综合财务报表并无重大影响[21] - 公司主要从事通过餐厅提供餐饮服务和在线销售红酒，其中餐饮服务收入为8,606千港元，线上销售红酒为466千港元[22] - 公司有两个经营和可报告分部，包括餐饮服务收入和MOW品牌下红酒的在线销售[25] - 主要经营决策者参照两个分部审阅公司的业绩，以评估表现及分配资源[27]

财务收入情况 - 截至2023年9月30日止三个月，公司持续经营业务收入为1852千港元，较2022年同期的4076千港元下降54.56%[3] - 截至2023年9月30日止九个月，公司持续经营业务收入为7846千港元，较2022年同期的6488千港元增长20.93%[3] - 截至2023年9月30日止九个月，集团收入约780万港元，较2022年同期约650万港元增加约20.93%[23][35][36] 财务亏损与溢利情况 - 截至2023年9月30日止三个月，公司除税前亏损为1694千港元，较2022年同期的1761千港元略有收窄[3] - 截至2023年9月30日止九个月，公司除税前亏损为17868千港元，较2022年同期的5068千港元大幅扩大[3] - 截至2023年9月30日止九个月，公司终止经营业务溢利为26402千港元，而2022年同期亏损2千港元[3] - 截至2023年9月30日止三个月，公司期内亏损为1694千港元，较2022年同期的1761千港元略有收窄[3] - 截至2023年9月30日止九个月，公司期内溢利为8534千港元，而2022年同期亏损5070千港元[3] - 截至2023年9月30日止九个月，集团其他亏损净额约1360万港元，2022年同期为23.6万港元[38] - 截至2023年9月30日止九个月，溢利及全面收益总额分别约为850万港元及860万港元，2022年同期为亏损及全面开支[44] - 2023年前九个月持续经营业务产生亏损1786.8万港元，2022年前九个月为506.8万港元[18] 每股盈亏情况 - 截至2023年9月30日止三个月，每股基本及摊薄亏损为0.11港仙，较2022年同期的0.09港仙有所扩大[6] - 截至2023年9月30日止九个月，每股基本及摊薄盈利为0.64港仙，而2022年同期亏损0.30港仙[6] - 截至2023年9月30日止九个月，集团每股基本盈利约为0.64港仙，2022年同期每股基本亏损约为0.3港仙[45] 全面收入与开支情况 - 截至2023年9月30日止九个月，公司全面收入总额为8611千港元，而2022年同期全面开支总额为4953千港元[4] 公司业务范围 - 公司为投资控股公司，主要从事餐厅经营及线上销售红酒[11] 资产负债情况 - 2023年9月30日公司流动负债超过流动资产1434.4万港元，2022年12月31日为1854.2万港元[18] - 2023年9月30日公司负债总额超过资产总值665.7万港元，2022年12月31日为1577.3万港元[18] 现金情况 - 2023年9月30日公司拥有现金及现金等价物46.5万港元，2022年9月30日为163.6万港元[18] 持续经营会计基准情况 - 公司已采取措施缓解流动资金压力，董事认为按持续经营会计基准编制2023年前九个月财务资料恰当[19] - 持续经营会计基准的恰当性取决于多项假设，若不恰当可能需作出调整[20] 成本费用情况 - 截至2023年9月30日止九个月，原材料及耗材成本约340万港元，2022年同期约190万港元[39] - 截至2023年9月30日止九个月，集团员工成本约360万港元，2022年同期为410万港元[40] - 截至2023年9月30日止九个月，集团折旧约170万港元，2022年同期约110万港元[41] - 截至2023年9月30日止九个月，融资成本为40万港元，与2022年持平[42] 业务发展策略 - 公司管理层认为餐饮业务将因疫情管控得当而复苏，并积极重组业务以减少负债和现金流出[22] - 公司将继续寻找替代融资解决方案及/或集团重组以解决困难[22] - 集团正考察东南亚意向项目，研究推出可行性[50] 股息情况 - 2023年前九个月无派付、建议或宣派股息[47] 业务运营情况 - 2023年前九个月集团运营从疫情负面影响中恢复，持续经营业务收入增加、亏损净额减少，但香港餐饮业复苏慢于预期[48] 公司附属公司情况 - 2023年3月22日，公司全资附属公司雋凱获清盘令，其资产及负债已取消综合入账[51] 股份配售情况 - 2023年11月2日，公司订立配售协议，拟配售最多2.7648亿股，所得款项净额约350万港元用作一般营运资金[53] 重大投资情况 - 2022年及2023年9月30日，集团无重大投资[56] 诉讼索偿情况 - 集团收到与拖欠租金及薪金有关的诉讼及索偿，认为无需支付额外利息及罚款[57] 股权结构情况 - 截至2023年9月30日，祝嘉辉先生于公司4.61888亿股股份拥有淡仓，持股约33.41%[59] - 截至2023年9月30日，祝嘉辉先生于相联法团JSS集团1000股股份拥有淡仓，持股100%[60] - 截至2023年9月30日，Lazarus Securities Pty Ltd持股461,888,000股，占比33.41%；JSS集团淡仓461,888,000股，占比33.41%；Axis Motion Limited持股230,400,000股，占比16.67%；Focus Dynamics Group Berhad持股192,000,000股，占比13.89%[63] 证券交易情况 - 截至2023年9月30日止九个月，公司或附属公司无购买、出售或赎回上市证券，无发行或授出可换股证券等权利，也无行使转换或认购权[66] 竞争业务权益情况 - 截至2023年9月30日，无董事或控股股东及其紧密联系人在竞争业务中有须披露权益[67] 董事证券交易守则情况 - 公司已采纳董事证券交易行为守则，截至2023年9月30日止九个月无违规情况[70] 企业管治情况 - 公司企业管治常规以相关守则为基础，但祝嘉辉兼任主席与行政总裁偏离守则第C.2.1条，董事会认为恰当[71] 审核及风险管理委员会情况 - 公司审核及风险管理委员会由三名独立非执行董事组成，已审阅截至2023年9月30日止九个月未经审核第三季度业绩[73] 公司人员构成情况 - 截至报告日期，执行董事为祝嘉辉和应勤民，独立非执行董事为王青云、邓照明和叶祺智[74]

财务业绩公布 - 公司公布截至2023年9月30日止三个月及九个月未经审核简明综合业绩[9] 经营业务收入 - 2023年第三季度持续经营业务收入为1852千港元，较2022年同期的4076千港元有所下降；前九个月持续经营业务收入为7846千港元，高于2022年同期的6488千港元[9] - 截至2023年9月30日止九个月，公司收入约780万港元，较2022年同期约650万港元增加约20.93%[39][41] - 2023年前九个月集团运营从疫情负面影响中恢复，持续经营业务收入增加、亏损净额减少[53] 终止经营业务溢利 - 2023年前九个月终止经营业务溢利为26402千港元，而2022年同期亏损2千港元[9] 除税前亏损 - 2023年第三季度除税前亏损为1694千港元，前九个月除税前亏损为17868千港元；2022年同期分别为1761千港元和5068千港元[9] - 2023年前三季度公司持续经营业务产生亏损17868000港元，2022年前三季度为5068000港元[20] 期内亏损与溢利 - 2023年第三季度期内亏损为1694千港元，前九个月期内溢利为8534千港元；2022年同期分别为1761千港元和亏损5070千港元[9] - 2023年公司拥有人应占期内溢利为8896千港元，2022年同期亏损4088千港元[10] - 2023年前三季度公司拥有人应占亏损17506000港元，2022年同期为4088000港元[12] - 截至2023年9月30日止九个月，公司溢利及全面收益总额分别约为850万港元及860万港元，2022年同期为亏损及全面开支[49] 全面开支与收入 - 2023年第三季度全面开支总额为1661千港元，前九个月全面收入总额为8611千港元；2022年同期分别为1668千港元和亏损4953千港元[10][11] 非控股权益应占亏损 - 2023年非控股权益应占亏损为362千港元，2022年同期为982千港元[10][11] 每股盈利 - 2023年每股基本及摊薄盈利（来自持续经营及终止经营业务）为0.64港仙，2022年同期亏损0.30港仙[11] - 2023年每股基本及摊薄盈利（来自持续经营业务）亏损1.27港仙，2022年同期亏损0.30港仙[11] - 截至2023年9月30日止九个月，公司每股基本盈利约为0.64港仙，2022年同期每股基本亏损约为0.3港仙[50] 资产负债情况 - 2023年9月30日公司流动负债超过流动资产14344000港元，2022年12月31日为18542000港元[20] - 2023年9月30日公司负债总额超过资产总值6657000港元，2022年12月31日为15773000港元[20] - 2023年9月30日公司拥有现金及现金等价物465000港元，2022年9月30日为1636000港元[22] 公司业务范围 - 公司主要从事餐厅经营及线上销售红酒[14] 业务发展与规划 - 公司管理层认为餐饮业务将因疫情管控改善而复苏，并积极重组业务[26] - 2022年公司通过新加坡附属公司开办餐厅业务[27] - 公司将继续寻找替代融资方案及集团重组[27] - 集团正考察东南亚项目，研究推出可行性，对餐饮业务复苏乐观，将控制成本发掘商机[55] 其他财务数据 - 截至2023年9月30日止九个月，公司其他亏损净额约1360万港元，2022年同期为23.6万港元[43] - 截至2023年9月30日止九个月，公司已使用原材料及耗材约340万港元，2022年同期约190万港元[45] - 截至2023年9月30日止九个月，公司员工成本约360万港元，2022年同期为410万港元[46] - 截至2023年9月30日止九个月，公司折旧约170万港元，2022年同期约110万港元[47] - 截至2023年9月30日止九个月，公司融资成本为40万港元，与2022年持平[48] 股息情况 - 公司于2023年第三季度无派付或宣派任何股息，2022年同期亦无[32] - 截至2023年9月30日止九个月，未向股东派付、建议或宣派股息[52] 持续经营假设 - 公司认为持续经营会计基准的适当性取决于达成计划措施、获外部财务支持、改善业务营运、产生足够现金流及控制成本等假设[29] 附属公司情况 - 公司附属公司雋凱于2023年3月22日获清盘令，其资产及负债已取消综合入账[56] 股份配售 - 2023年11月2日，公司订立配售协议，拟配售最多2.7648亿股配售股份，配售价每股0.013港元[58] - 假设所有配售股份获悉数配售，所得款项总额约360万港元，净额约350万港元，拟用作集团一般营运资金[59] 重大投资情况 - 2022年及2023年9月30日，集团无持有任何重大投资[62] 诉讼及索偿情况 - 集团收到若干诉讼及索偿，与拖欠租金及薪金有关，认为无需支付额外利息及罚款[63] 股权结构 - 2023年9月30日，祝嘉辉先生于公司股份有4.61888亿股淡仓，持股概约33.41%[65] - 2023年9月30日，祝嘉辉先生于相联法团JSS集团股份有1000股淡仓，持股概约100%[66] - 截至2023年9月30日，Lazarus Securities Pty Ltd持股461,888,000股，占比33.41%；JSS集团淡仓461,888,000股，占比33.41%；Axis Motion Limited持股230,400,000股，占比16.67%；Focus Dynamics Group Berhad持股192,000,000股，占比13.89%[68] 证券交易情况 - 截至2023年9月30日止九个月，公司或附属公司无购买、出售或赎回上市证券，无发行或授出可换股证券等权利，也无行使相关转换或认购权[71] 利益冲突情况 - 截至2023年9月30日，无董事或控股股东及其紧密联系人在与集团业务竞争或有利益冲突业务中拥有须披露权益[72] 董事证券交易守则 - 公司已采纳董事证券交易行为守则，截至2023年9月30日止九个月无董事证券交易违规情况[74] 企业管治情况 - 公司企业管治常规以相关守则为基础，但祝嘉辉先生兼任主席与行政总裁，偏离守则第C.2.1条，董事会认为此举恰当[75] 审核及风险管理委员会 - 公司审核及风险管理委员会由三名独立非执行董事组成，负责多项职责[77] - 审核及风险管理委员会与管理层审阅截至2023年9月30日止九个月未经审核第三季度业绩，确认业绩编制合规并充分披露[78]

财务收益与溢利情况 - 截至2023年6月30日止六个月，集团录得未经审核收益约600万港元，较2022年同期增加约1.5倍[4] - 截至2023年6月30日止六个月，集团录得未经审核本公司拥有人应占溢利约1050万港元，2022年同期为亏损约290万港元[4] - 截至2023年6月30日止三个月，集团录得未经审核收益约230万港元，较2022年同期增加约28.4%[4] - 截至2023年6月30日止三个月，集团录得未经审核本公司拥有人应占亏损约120万港元，2022年同期为约200万港元[4] - 2023年上半年持续经营业务收入为599.4万港元，2022年同期为241.2万港元[5] - 2023年上半年终止经营业务溢利为2640.2万港元，2022年同期为亏损2000港元[5] - 2023年上半年公司拥有人应占期内溢利为1045万港元，2022年同期为亏损289.3万港元[6] - 2023年上半年每股基本及摊薄盈利为0.76港仙，2022年同期为亏损0.21港仙[9] - 2023年上半年持续经营业务每股基本及摊薄亏损为1.15港仙，2022年同期为亏损0.21港仙[9] - 2023年上半年全面收入总额为1027.2万港元，2022年同期为开支328.5万港元[6] - 2023年上半年公司亏损15952千港元，取消综合入账附属公司收益26402千港元[14] - 截至2023年6月30日止六个月，餐饮服务收入581.3万港元，线上销售红酒收入18.1万港元，总收入599.4万港元[32] - 截至2022年6月30日止六个月，餐饮服务收入239.2万港元，线上销售红酒收入2万港元，总收入241.2万港元[32] - 2023年上半年Code品牌收入581.3万港元，分部业绩亏损106.6万港元；MOW品牌收入18.1万港元，分部业绩亏损88.9万港元[36] - 2022年上半年Code品牌收入239.2万港元，分部业绩亏损25万港元；MOW品牌收入2万港元，分部业绩亏损41万港元[36] - 2023年持续经营业务收入为5994千港元，2022年为2412千港元，其中香港地区2023年为5113千港元，2022年为2412千港元，新加坡地区2023年为881千港元，2022年无收入[39] - 截至2023年6月30日止三个月，公司拥有人应占（亏损）/溢利（来自持续经营及终止经营业务）为 - 1249千港元，2022年同期为 - 2048千港元；截至2023年6月30日止六个月为10450千港元，2022年同期为 - 2893千港元[48] - 截至2023年6月30日止六个月，公司收入约600万港元，较2022年同期约240万港元增加约1.5倍[72][74] - 截至2023年6月30日止六个月，公司其他亏损净额约1340万港元，2022年同期为6.1万港元[75] - 已使用原材料及耗材从2022年同期约90万港元增加至2023年约260万港元[76] - 员工成本从2022年同期约210万港元增加至2023年约270万港元[77] - 2023年折旧约100万港元，2022年同期约30万港元[79] - 2023年融资成本维持稳定为20万港元，与2022年相同[80] - 2023年溢利及全面收入总额分别约为1020万港元及1030万港元，2022年为亏损及全面开支总额约330万港元[81] - 2023年每股基本盈利约为0.76港仙，2022年每股基本亏损约为0.21港仙[82] 资产与负债情况 - 2023年6月30日非流动资产为7438千港元，较2022年12月31日的7101千港元有所增加[11] - 2023年6月30日流动负债净额为-9717千港元，较2022年12月31日的-18542千港元有所改善[11] - 2023年6月30日公司拥有人应占权益为-3369千港元，较2022年12月31日的-14363千港元有所增加[12] - 2023年6月30日集团流动负债超流动资产971.7万港元，负债总额超资产总值500.1万港元，上半年持续经营业务亏损1617.4万港元[27] - 2023年6月30日集团现金及现金等价物为33.1万港元，不足以结清所有流动负债[27] - 2023年6月30日贸易应收款项为113千港元，2022年12月31日为223千港元；按金、预付款项及其他应收款项2023年6月30日为2073千港元，2022年12月31日为2213千港元[51] - 2023年6月30日贸易应付款项为2485千港元，2022年12月31日为2100千港元；其他应付款项及应计费用2023年6月30日为4353千港元，2022年12月31日为12532千港元[57] - 2023年6月30日银行透支为38千港元，2022年12月31日为255千港元；其他银行借款2023年6月30日为0千港元，2022年12月31日为88千港元[59] - 2022年12月31日，银行透支按每年14.13%市场利率计息，集团其他银行借款实际年利率为14.12%[59][60] - 2023年6月30日，公司总资产约为890万港元，总负债约1390万港元，股东亏绌约500万港元[85] - 2023年6月30日，公司计息借款约为3.8万港元，实际利率为零；2022年12月31日约为34.3万港元，实际利率为14.12%[89] 现金流量情况 - 2023年上半年经营活动所得现金净额为1963千港元，较2022年同期的7415千港元减少[17] - 2023年上半年投资活动所用现金净额为-1696千港元，较2022年同期的-4587千港元减少[17] - 2023年上半年融资活动所用现金净额为-942千港元，较2022年同期的-1248千港元减少[17] - 2023年6月30日期末现金及现金等价物为293千港元，较2022年同期的4563千港元减少[19] 公司业务情况 - 公司为投资控股公司，附属公司主要从事餐厅经营及线上销售红酒[22] - 2022年公司在新加坡的附属公司开办餐厅业务[31] - 2023年取消综合入账雋凱有限公司，取消综合入账之负债净额为 - 26402千港元，取消综合入账收益为26402千港元[44] - 截至2023年6月30日止六个月，集团收购的物业及设备总账面价值为180万港元，2022年同期为430万港元[49] - 2023年6月30日集团全职及临时或兼职雇员总数为17人，较2022年12月31日的31人减少[91] - 截至2023年6月30日止六个月员工成本总额约为270万港元，较2022年同期的约210万港元增加[91] - 2020 - 2021年配售及认购股份所得款项净额约4420万港元，截至2023年6月30日已悉數動用[98] - 集团认为探索其他新业务机会是成功策略，未来将控制成本并开拓新商机[102] - 集团面临香港经济困境、食材价格波动和租赁成本上升等风险[101] 财务报表编制情况 - 2023年中期财务报表按香港普遍采纳会计原则及GEM上市规则披露规定编制[23] 股息情况 - 截至2023年及2022年6月30日止六个月，公司并无派付或宣派股息[45] - 董事会不建议就截至2023年6月30日止六个月派付中期股息[95] 融资成本情况 - 截至2023年6月30日止三个月，持续经营业务融资成本（租赁负债利息）为83千港元，2022年同期为111千港元；截至2023年6月30日止六个月，该融资成本为236千港元，2022年同期为209千港元[40] 股权结构情况 - 祝嘉辉先生通过JSS集团持有公司461,888,000股股份，持股概约百分比为33.41%[105] - 祝嘉辉先生为JSS集团实益拥有人，持有其1000股股份，持股概约百分比为100%[107] - 截至2023年6月30日，Lazarus Securities Pty Ltd持股4.61888亿股，占比33.41%；JSS集团淡仓4.61888亿股，占比33.41%；Axis Motion Limited持股2.304亿股，占比16.67%；Focus Dynamics Group Berhad持股1.92亿股，占比13.89%[110] 重大交易与承担情况 - 截至2023年6月30日止六个月，集团并无任何重大收购或出售附属公司、联营公司或合营企业[92] - 2022年12月31日及2023年6月30日，集团并无任何重大资本承担[94] 证券交易情况 - 截至2023年6月30日止六个月，公司或附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券，无发行或授出可换股证券等权利，也无行使相关转换或认购权[112] 企业管治情况 - 祝嘉辉先生兼任公司主席与行政总裁，偏离企业管治守则的守则条文第C.2.1条，但董事会认为恰当[117] - 审核及风险管理委员会由三名独立非执行董事组成，职责包括监察法规遵守等[119] - 审核及风险管理委员会与管理层审阅截至2023年6月30日止六个月未经审核中期业绩，确认业绩编制合规并充分披露[119] 关联权益情况 - 截至2023年6月30日，公司或附属公司无订立安排使董事获收购股份或债权证利益，董事等无获授予或行使认购权益或债券权利[108] - 截至2023年6月30日，无董事或控股股东等在竞争业务中拥有须披露权益[113] 合规情况 - 公司未参与受GEM上市规则第17.22及17.24条持续披露规定所限活动[114] - 公司采纳董事证券交易行为守则，截至2023年6月30日止六个月无董事交易不合规情况[115] 后续事项情况 - 除报告披露外，董事不知悉2023年6月30日后至报告日期有须披露重大事件[120] 公司应对措施 - 公司管理层认为集团有充足营运资金维持未来十二个月业务，但依赖多项假设[28] - 公司通过终止部分附属公司运营减轻负债和现金流出[26] - 公司管理层正与律师合作解决申索，并寻找替代融资方案或进行集团重组[31]