公司基本信息 - 公司为香港医学美容服务供应商，以「per Face」品牌经营非手术医学美容中心，2010年9月开始使用该品牌[13] - 公司2018年10月15日普通股于香港联交所GEM上市[13] - 公司于2018年3月2日在开曼群岛注册成立，同年10月15日于联交所GEM上市[81] - 符芷晴女士与叶先生于2008年5月创办集团，2018年6月6日任执行董事兼行政总裁，负责整体日常业务运营等[68] - 陈星能先生于2018年9月21日获委任为独立非执行董事，有约19年审计、会计及财务管理经验[69] - 丘焕法先生于2018年9月21日获委任为独立非执行董事，有约九年法律行业经验[70][71] - 于志荣先生于2018年9月21日获委任为独立非执行董事，在咨询、会计等方面超13年经验[76] - 林宝珊女士于2015年7月加入集团，2020年4月晋升为营运总监，负责监督日常运营等[78] 财务业绩 - 公司2020年3月31日止年度收益约为9040万港元，较2019年同期的约1.014亿港元减少约1100万港元或10.9%[11][14] - 公司2020年3月31日止年度净亏损约为3190万港元，2019年同期净亏损约20万港元[11][14] - 截至2020年3月31日止年度，公司收益约为9040万港元，较2019年同期减少约1100万港元或10.9%[20][23] - 该年度亏损约为3190万港元，而2019年同期亏损约为20万港元[20][33] - 2020年及2019年存货及消耗品成本分别约为1060万港元及1000万港元，占相关年度收益总额的11.7%及9.8%[24] - 2020年及2019年员工成本分别约为4980万港元及3410万港元[25] - 2020年及2019年租金及相关开支分别约为420万港元及1100万港元[26] - 2020年使用权益资产折旧约为1530万港元，2019年为零[27] - 2020年及2019年物业、厂房及设备折旧开支分别约为930万港元及580万港元[28] - 2020年及2019年其他开支分别约为3190万港元及2160万港元[29] - 2020年3月31日，集团权益总额约为3890万港元，银行结余及现金约为3920万港元，未偿还债务总额为5670万港元[36] - 2020年3月31日，集团共有119名雇员，2019年为84名[38] - 公司2018年10月15日股份发售上市，所得款项净额约3160万港元，低于招股章程估计的约5000万港元，截至2020年3月31日已动用3110万港元[49] - 截至2020年3月31日，设立三间新医学美容中心的资本开支及初始经营成本已使用2010万港元，购买现行疗程设备及疗程消耗品已使用300万港元，翻新铜锣湾及尖沙咀中心已使用250万港元，推广品牌已使用250万港元，升级业务管理系统已使用120万港元，一般营运资金已使用290万港元，未动用金额为48万港元[50] - 2020年3月31日资产负债比率为145.9%，2019年为25.1%，增加主要由于采纳香港财务报告准则第16号[51] - 2020年及2019年3月31日止年度，公司无因汇率波动在经营活动流动资金方面受重大影响，未作对冲交易或远期合约安排[53] - 2020年3月31日，公司无重大资本承担和重大或然负债，2019年亦无[54][55] - 2020年3月31日，公司无抵押及有担保银行借贷约为90万港元，2019年约为210万港元；有抵押及有担保银行借贷账面价值约为1350万港元，与2019年持平[57] - 2020年3月31日，银行借贷约1350万港元以人寿保险合约付款约1980万港元作抵押，使用权资产账面价值中包括疗程设备约530万港元、根据融资租赁购置的汽车约40万港元[58] - 公司截至2020年3月31日可供分派予股东储备约为1650万港元，2019年约为4560万港元[98] - 截至2020年3月31日止年度，来自五大客户的收益百分比合共少于4.7%，2019年为3.7%[100] - 截至2020年3月31日止年度，来自最大供应商的采购占集团总采购额约16.3%，2019年为26.5%[100] - 截至2020年3月31日止年度，五大供应商合共占集团总采购额约68.9%，2019年为74.4%[100] - 公司于2020年作出慈善捐款约16000港元，2019年约为25000港元[102] 股息分配 - 董事会不建议就2020年3月31日止年度派發末期股息[11] - 董事会不建议派付截至2020年3月31日止年度的末期股息[94] 业务影响因素 - 香港社会事件及新冠疫情影响，削弱客户医美治疗意愿，使公司收益增长放缓[14] - 2020年3月31日止年度净亏损增加归因于收益减少及经营开支增加[14] - 自2020年1月以来，COVID - 19爆发或对公司财务业绩造成影响，影响程度尚无法估计[59] - 香港政府检讨法律框架，监管变动或增加公司经营成本、降低利润率[85] - 公司业务受香港经济、社会及政治状况影响，社会动荡或影响业务[89] 未来发展策略 - 公司对行业前景乐观，将凭品牌形象、业务扩张及市场推广活动致力持续增长[14] - 公司将评估发展机会，加强竞争优势巩固业内领先地位[14] - 公司将购置新疗程设备及消耗品，扩大疗程服务范围[14] 业务运营情况 - 有关期间，公司对铜锣湾中心及尖沙咀中心进行翻新，积极参与线上营销活动并邀请明星代言，业务管理系统升级仍在进行中[45] - 年内，公司无重大投资、重大收购及出售附属公司及资本资产[44] - 截至2020年3月31日止年度，集团与雇员、客户及供应商之间概无严重及重大纠纷[92] 股权结构 - 截至2020年3月31日，叶先生和符女士在公司股份的好仓均为6亿股，股权百分比均为75%[109] - Equal Joy持有公司6亿股股份，占股75%，其股份由叶先生及符女士分别合法实益拥有50%，他们共同为一组控股股东[114][115] 购股计划 - 截至2020年3月31日及年报日期，购股计划下无购股已授出、行使、失效或注销，无尚未行使的购股[119] - 截至年报日期，根据购股计划可发行证券总数为8000万股，占已发行股份总数的10%[122] - 任何12个月期间，因行使购股已发行及将发行股份总数不得超已发行股份1%，获股东批准且相关人士放弃表决除外[126] 董事相关 - 执行董事与公司订立服务合约，初步任期3年；独立非执行董事订立委任函，初步任期1年[135] - 截至2020年3月31日止年度，公司或关联公司无董事或控股股东等有重大权益的交易、安排或重大合约[136] - 年内集团无根据GEM上市规则须披露的关连交易/持续关连交易[137] - 控股股东订立不竞争契据，限制经营竞争业务，限制在特定情况不适用[143][144] - 不竞争承诺于股份首在GEM买卖日生效，在特定情况失效，如控股股东权益低于30%等[146] - 报告日期公司已发行股份公众持股量不低于GEM上市规则规定的25%[150] - 自2020年5月9日起，公司合规顾问由创陞更换为擎天[151] - 截至2020年3月31日，公司或附属公司无购买、出售或赎回上市股份[158] - 集团董事及高级管理人员薪酬由薪酬委员会考虑经营业绩等因素后检讨[159] 财务报表审核 - 董事会呈列截至2020年3月31日止年度的报告及经审核综合财务报表[80] - 审核委员会连同管理层审阅截至2020年3月31日止年度经审核综合财务报表，信纳报表按适用准则及规则编制[161] - 开元信德会计师事务所有限公司自2019年12月31日起获委任为核数师，将在股东周年大会提呈决议案续聘[164] 企业管治 - 公司采纳GEM上市规则附录十五企业管治守则，除第F.1.1条外年内已遵守所有适用条文[168] - 董事会由五名董事组成，包括两名执行董事和三名独立非执行董事[172] - 年内及直至年报日期，董事会举行六次会议[175] - 董事会主席及行政总裁分别由叶先生及符女士担任，职责明确区分[178] - 截至2020年3月31日止年度，董事会遵守GEM上市规则有关委任独立非执行董事规定[179] - 每届股东周年大会上，不少于三分之一董事须轮值告退，每名董事最少每三年轮值告退一次[180] - 董事会设立审核、薪酬及提名三个委员会负责监察特定事务，均有书面职权范围[190] - 各董事会委员会主席及成员名单载于年报第3页“公司资料”[191] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，陈星能任主席[192] - 年内及至年报日期，审核委员会举行四次会议审阅集团业绩，一次会议处理更换核数师事宜[195] - 回顾年度后及至年报日期，审核委员会召开一次会议，与管理层和外聘核数师审阅会计原则及常规等事宜[195] - 薪酬委员会由一名执行董事和两名独立非执行董事组成，丘煥法任主席[197] - 年内及至年报日期，薪酬委员会举行一次会议批准公司董事及高级管理人员薪酬待遇及表现花红[198] - 截至2020年3月31日止年度，100 - 150万港元酬金范围的高级管理层成员有2人[199]