公司概况 - 本公司為一間在開曼群島註冊成立的獲豁免有限責任公司，其特殊目的收購公司股份及特殊目的收購公司權證於聯交所上市[1] - 本公司由三家發起人公司持有，分別為 Extra Shine、Pride Vision 和巨溢[16] - 本公司為特殊目的收購公司，註冊成立目的為進行特殊目的收購公司併購交易[21] - 本公司擬專注於在持續性及公司治理方面具備競爭優勢，並在大中華地區設有營運或預期設有營運的金融服務及科技公司[21] 融資安排 - 本公司獲香港匯德有限公司提供最高10,000,000港元的無抵押及免息貸款融資[16] - 本公司擬使用特殊目的收購公司發售的所得款項、出售發起人權證的所得款項、託管賬戶所持資金賺取的利息和其他收入、強制獨立第三方投資所得款項、發起人或其聯屬人士的貸款等完成交易[23] - 本公司收到特殊目的收購公司發售所得款項總額1,000,500,000港元[39] - 特殊目的收購公司發售所得款項將用於完成併購交易、支付贖回要求及清算[39] 併購交易 - 本公司將遵守上市規則第18B.36條的規定對特殊目的收購公司併購目標進行收購或業務合併[15] - 本公司已與目標公司及下屬合併實體就合併訂立業務合併協議，合併將導致本公司與目標集團的業務合併[21] - 本公司有信心於上市規則規定的期限內完成特殊目的收購公司併購交易[22][32] - 本公司於2024年6月28日就特殊目的收購公司併購交易的條款作出公告[32] - 本公司於2024年6月28日與目標公司及下屬合併實體就合併訂立業務合併協議[33] 股權結構 - 本公司的發起人為陳德霖博士、曾璟璇女士及巨溢有限公司，他們分別持有發起人公司51%、32%和17%的股權[2] - 香港匯德有限公司持有25,012,500股發起人股份，佔100%[48] - Extra Shine持有25,012,500股發起人股份和15,700,000股繼承公司股份，合計佔32.55%[48] - Pride Vision持有8,004,000股發起人股份和5,024,000股繼承公司股份，合計佔10.42%[48] - 巨溢持有4,252,125股發起人股份和2,669,000股繼承公司股份，合計佔5.53%[48] - 公司股權結構較為複雜,存在多層控制關係[50][51] - 公司部分股東持股比例較高,可能對公司決策產生重大影響[50][51] 財務狀況 - 本集團於報告期內錄得虧損及全面收益總額約68,500,000港元,但經調整溢利約為10,700,000港元[26] - 本集團於2024年6月30日的負債淨額為約143,300,000港元[25] - 本集團於2024年6月30日持有現金及現金等價物約為7,900,000港元[28] - 本集團於2024年6月30日並無任何借款,淨資本負債率不適用[29] - 本集團於2024年6月30日並無任何重大或然負債[31] 公司治理 - 本公司已採納企業管治守則並遵守其所有適用守則條文[41] - 所有董事已確認於報告期間遵守標準守則[42] - 董事會已成立審核委員會並制定書面職權範圍[審閱中期業績] - 審核委員會由三名獨立非執行董事組成，主席黃思豪先生具備逾40年專業會計及管理經驗[審閱中期業績] 董事持股情況 - 公司董事持有的股份及相关股份数目和持股比例[44][45][46][47] - 公司董事通过受控法团持有公司股份及相关股份[44][45][46][47] - 公司董事在特殊目的收购公司并购交易前后的持股情况[44][45][46][47] - 公司董事在特殊目的收购公司并购交易后获得提成权的情况[46][47] - 公司股份將在特殊目的收購公司並購交易後重新指定為普通股[46][47] 主要股東持股情況 - Antong Road Limited持有47,035,000股特殊目的收購公司股份和11,758,750股繼承公司股份，合計佔47.01%[48] - 越秀獨投持有7,820,000股特殊目的收購公司股份和1,955,000股繼承公司股份，合計佔8.77%[48] - Optimal Success Investments Limited持有9,315,000股特殊目的收購公司股份和2,328,750股繼承公司股份，合計佔11.64%[48] - 阿里巴巴新加坡控股有限公司將於交割時收購148,736,542股繼承公司股份[9] - Metadrome Ltd.將於交割時收購72,783,681股繼承公司股份並獲授最多42,369,809股提成權[14] - Venture Lab Pte. Ltd.將於交割時收購23,781,612股繼承公司股份並獲授最多13,844,070股提成權[16] - 李育將於交割時收購13,757,158股繼承公司股份並獲授最多8,008,501股提成權[20]