公司治理与董事会变动 - 公司董事会成员变动频繁，包括周逸洪先生、周振存先生、陈永平先生等多位董事在2024年4月至9月期间相继退任或获委任[2][4][5] - 公司独立非执行董事人数低于上市规则第3.10条规定的最低人数[140] - 公司董事会由一名执行董事组成，独立非执行董事人数低于上市规则第3.10A条规定的三分之一[140] - 审核委员会成员人数低于上市规则第3.21条规定的最低人数[140] - 薪酬委员会组成不符合上市规则第3.25条的规定[142] - 提名委员会组成不符合上市规则第3.27A条的规定[144] - 公司董事人数低于公司章程第83(1)条规定的最低人数[144] - 新独立非执行董事辛家文先生将于2024年8月29日上任，并担任审核委员会主席及薪酬委员会和提名委员会成员[144] - 梁丽娜女士自2024年9月2日起被任命为独立非执行董事、提名委员会主席以及薪酬委员会和审计委员会成员[145] - 陈一帆先生自2024年9月3日起被任命为独立非执行董事、薪酬委员会主席以及提名委员会和审计委员会成员[145] - 公司董事会现包括四名成员，其中一名执行董事和三名独立非执行董事，符合上市规则的最低人数要求[147] - 审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的成员人数已达到各自职权范围规定的最低人数[148] 公司财务表现 - 截至2024年6月30日止六個月，公司收益为329,077千港元，同比下降12.4%[9] - 2024年上半年毛利为21,263千港元，同比下降20.1%[9] - 期内溢利为9,510千港元，同比下降42.7%[9] - 每股基本盈利为0.97港仙，同比下降46.1%[9] - 截至2024年6月30日，公司流动资产净值为121,476千港元，同比下降31.2%[10] - 公司总资产净值为115,831千港元，同比增长7.4%[12] - 2024年上半年公司累计亏损为66,789千港元，同比减少12.5%[15] - 公司银行结余及现金为12,224千港元，同比下降49.8%[10] - 公司贸易及其他应收款项为473,623千港元，同比增长33.1%[10] - 公司非控股权益为2,903千港元，同比下降0.4%[12] - 公司2024年上半年经营活动所用现金净额为994.3万港元，较2023年同期的750.8万港元现金流入大幅下降[17] - 2024年上半年投资活动所得现金净额仅为5千港元，较2023年同期显著减少[17] - 2024年上半年融资活动所用现金净额为223.8万港元，较2023年同期的41.2万港元大幅增加[17] - 2024年上半年现金及现金等价物净减少1217.6万港元，而2023年同期为净增加709.6万港元[17] - 截至2024年6月30日，公司现金及现金等价物余额为1222.4万港元，较2023年同期的1488.6万港元下降17.9%[17] - 公司2024年上半年总收入为329,077千港元，同比下降12.4%，主要由于跨境业务收入下降至328,950千港元，同比下降12.4%[30] - 公司2024年上半年跨境业务收入为328,950千港元，同比下降12.4%，占总收入的99.96%[30] - 公司2024年上半年融资租赁及咨询服务收入为15千港元，同比下降94.5%[30] - 公司2024年上半年分部利润为19,935千港元，同比下降20.8%，主要由于跨境业务利润下降至20,308千港元，同比下降20.2%[35] - 公司2024年上半年除税前溢利为12,898千港元，同比下降37.3%，主要由于融资成本增加至4,221千港元，同比增长1019.6%[35] - 公司2023年上半年总收入为375,853千港元，其中跨境业务收入为375,468千港元，占总收入的99.9%[38] - 公司2023年上半年融资租赁及咨询服务收入为273千港元，同比下降58.9%[38] - 公司2023年上半年分部利润为25,190千港元，其中跨境业务利润为25,436千港元[38] - 公司2023年上半年除税前溢利为20,565千港元，融资成本为377千港元[38] - 公司2024年上半年按公平值透过损益计量的金融资产之公平值变动为-11千港元，同比下降52.2%[35] - 截至2024年6月30日止六個月，公司擁有人應佔期內盈利為9,488千港元，較2023年同期的16,634千港元下降42.9%[60] - 公司普通股加權平均數為982,000,000股，與2023年同期持平[60] - 截至2024年6月30日，公司貿易應收款項為481,363千港元，較2023年12月31日的360,993千港元增長33.3%[73] - 公司貿易應收款項中，超過60天的賬齡金額為341,533千港元，佔總貿易應收款項的70.9%[76] - 截至2024年6月30日，公司貿易應付款項為158,979千港元，較2023年12月31日的77,837千港元增長104.2%[81] - 公司融資租賃應收款項的實際利率介乎11%至13%[69] - 截至2024年6月30日，公司金融資產按公平值透過損益計量的金額為114千港元，較2023年12月31日的126千港元下降9.5%[80] - 截至2024年6月30日，公司贸易应付款项总额为158,979千港元，较2023年12月31日的77,837千港元显著增加[83] - 公司从最终控股公司获得的贷款为50,000千港元，年利率为9.5%，截至2024年6月30日，已计提利息2,375千港元[86][87] - 公司银行借款总额为16,001千港元，其中16,001千港元需在一年内偿还，年利率为9%[91] - 公司其他贷款总额为14,375千港元，年利率为8%，需在一年内偿还[91] - 公司承兑票据总额为39,318千港元，其中27,477千港元需在一年内偿还，11,841千港元需在一年至两年内偿还[93][94][95] - 公司未上市企业债券总额为45,000千港元，年利率为5%至7%，需在一年内偿还[100] - 公司租赁负债总额为168千港元，较2023年12月31日的497千港元有所减少[88] - 公司银行借款由一名董事提供的人民币1,500,000元个人担保作为抵押[91] - 公司法定股本为20,000,000千股，每股面值0.005港元，已发行及缴足股本为982,000千股，每股面值0.005港元[101] - 公司自2023年12月31日至2024年6月30日期间，已发行股本无变动[101] - 公司向合资企业注资的资本开支为10,624千港元，相当于人民币9,800,000元[102] - 截至2024年6月30日，主要管理人员的短期雇员福利为409千港元，退休福利为1千港元[104] - 公司自2011年10月11日采纳的购股权计划已于2021年10月届满，期间未授出任何购股权[107][109] - 公司2024年上半年收入为3.291亿港元，同比下降4680万港元或12.5%，主要由于跨境业务销售下降[115] - 公司2024年上半年利润为950万港元，同比下降710万港元或42.8%，主要由于收入下降[115] - 截至2024年6月30日，公司收益为329.1百万港元，同比下降12.5%，主要由于跨境业务销售额减少[116] - 截至2024年6月30日，公司溢利为9.5百万港元，同比下降42.8%，主要由于收益减少[116] - 公司总资产为496.3百万港元，其中内部资源115.8百万港元，负债380.5百万港元，现金及银行结余12.2百万港元[118] - 公司流动比率从2023年12月31日的1.76倍降至2024年6月30日的1.33倍[118] - 公司于2019年6月发行10百万港元承兌票據，年利率3%，到期日延长至2025年6月[119] - 公司于2019年6月发行39百万港元可换股债券，年利率5%，到期日延长至2025年6月[120] - 公司于2021年3月发行3百万港元承兌票據，年利率4%，到期日延长至2025年3月[121] - 公司于2021年4月发行9百万港元承兌票據，年利率3%，到期日延长至2025年4月[124] - 公司于2021年7月发行12百万港元承兌票據，年利率3%，到期日延长至2025年7月[125] - 公司发行了500万港元的承付票据，年利率为3%，用于营运资金及偿还负债[127] - 截至2024年6月30日，公司的资产负债比率为31.4%，较2023年12月31日的38.4%有所下降[128] - 公司主要面临港元、美元和人民币的货币风险，尤其是人民币兑港元和美元的波动风险[128] - 公司目前没有外币对冲政策，但会密切监控外汇风险并考虑在必要时进行对冲[129] - 公司在2024年上半年没有新增物业、厂房及设备的资本支出[130] - 截至2024年6月30日，公司有约1100万港元的资本承诺，较2023年12月31日的1080万港元略有增加[131] - 公司员工总数从2023年12月31日的29人增加到2024年6月30日的43人[131] - 公司在2024年上半年没有重大收购或出售附属公司及联属公司[135] - 公司董事会决定不派发2024年中期股息[136] 公司业务模式与战略 - 公司正在探索扩大及增进跨境贸易业务范围的机遇，并将适时刊发公告[109] - 公司自2017年开始跨境业务，采用S2B2C和B2C模式，S2B2C模式通过整合海外直采、进出口供应链管理及租赁保税仓库，提供增值服务[110] - B2C模式使公司能够直接向终端消费者推广和提供产品，以多元化跨境业务收入来源[110] - 公司自2014年起开展融资租赁业务，主要通过直接融资租赁和售后租回两种形式进行[111][113] - 直接融资租赁涉及公司按客户指示从供应商购买机械设备并出租给客户，客户按月分期偿还融资额、利息及手续费[111] - 售后租回涉及客户将其拥有的机械设备出售给公司，公司再将其租回给客户，主要用于客户获取营运资金[113] - 公司融资租赁团队在融资租赁及医疗设备领域拥有丰富经验，负责获取潜在项目信息并进行尽职审查[114] - 公司融资租赁业务的主要条款包括未偿还融资租赁应收款项总额、到期情况、利率、抵押品及担保等[114] - 公司跨境业务自2017年起开展，采用S2B2C和B2C模式，通过跨境电商平台和保税仓库提升竞争力[112] - S2B2C模式通过跨境电商平台和保税仓库向中国电商分销商及终端客户提供增值服务[112] - B2C模式使公司直接向终端消费者推广和销售产品，丰富跨境业务收入来源[112] - 公司通过S2B2C和B2C模式扩展跨境业务，利用进口产品供应链提供综合服务，客户和供应商基础持续增长[116] 公司股东与股权结构 - 截至2024年6月30日，公司董事及行政人员未在公司或其任何关联公司的股份、相关股份或债权证中拥有权益或淡仓[151] - 截至2024年6月30日，公司已发行股本5%或以上的权益及淡仓已记录在权益登记册中[153] - Triumph Hope Limited持有公司501,330,000股股份，占公司已发行股本的51.1%[154][158] - 山西焦煤机电(香港)有限公司持有公司58,800,000股股份，占公司已发行股本的5.99%[155] - Smith Lexi Lucia通过Forever Brilliance International Group Co., Limited持有公司195,000,000股股份，占公司已发行股本的19.86%[155][156] - 陈仲舒先生因控制Triumph Hope Limited而被视为持有公司501,330,000股股份[158] - 中国长城资产管理股份有限公司通过其全资子公司持有Triumph Hope Limited的501,330,000股股份作为贷款抵押[156][158] - 山西焦煤集团有限责任公司为山西焦煤机电(香港)有限公司的100%实益拥有人[156] 公司合规与审计 - 公司核数师为长青(香港)会计师事务所有限公司[6] - 公司股份过户登记总处为MUFG Fund Services (Bermuda) Limited，香港股份过户登记处为联合证券登记有限公司[5][6] - 公司采用历史成本法编制财务报表，部分金融工具按公允价值计量[24] - 公司已采纳2024年1月1日起生效的所有新修订香港财务报告准则，但对财务报表无重大影响[24] - 公司功能货币为人民币，但财务报表以港元呈列，因港元更适合集团财务报表使用者[22] - 公司截至2024年6月30日的六个月期间遵守了上市规则附录C1中的企业管治常规守则[162] - 公司已采纳董事进行证券交易的操守守则，所有董事确认在截至2024年6月30日的六个月期间遵守了该守则[162] - 公司委任张如洁先生为授权代表，自2024年9月14日起生效[163] - 公司审计委员会已审阅截至2024年6月30日的未审核简明综合中期财务报表，并与高级管理层讨论了内部监控和风险管理事宜[165] 公司股票交易与停牌 - 公司股票于2024年6月27日上午9:41起暂停交易，并于2024年6月28日上午9:00恢复交易[144] - 公司因审计委员会缺乏法定人数，导致2024年中期业绩报告延迟发布，股票自2024年9月2日上午9点起暂停交易，直至2024年9月16日上午9点恢复交易[145] 公司合作与战略协议 - 公司与深圳市元视界科技有限公司签署战略合作协议，合作内容包括人工智能技术研发及其在跨境业务和金融领域的应用[137] - 战略合作协议有效期为一年，目前尚未签署具有法律约束力的协议[137][141] 公司资产与负债 - 跨境业务资产从2023年12月31日的391,059千港元增长至2024年6月30日的475,508千港元，增长21.6%[43] - 综合资产从2023年12月31日的414,741千港元增长至2024年6月30日的496,322千港元，增长19.7%[43] - 综合负债从2023年12月31日的306,867千港元增长至2024年6月30日的380,491千港元，增长24%[43] - 香港地区收入从2023年6月30日的325,270千港元增长至2024年6月30日的328,950千港元，增长1.1%[48] - 中国地区收入从2023年6月30日的50,583千港元下降至2024年6月30日的127千港元，下降99.7%[48] - 香港地区非流动资产从2023年12月31日的459千港元下降至2024年6月30日的153千港元，下降66.7%[48] - 中国地区非流动资产从2023年12月31日的6,408千港元下降至2024年6月30日的6,043千港元，下降5.7%[48] - 利息开支从2023年6月30日的440千港元增长至2024年6月30日的4,221千港元，增长859.3%[50] - 香港利得税从2023年6月30日的3,949千港元下降至2024年6月30日的3,388千港元，下降14.2%[52] - 期内溢利中，物业、厂房及设备折旧从2023年6月30日的245千港元下降至2024年6月30日的202千港元，下降17.6%[54] 公司其他信息 - 公司注册办事处位于百慕达Clarendon House，总部位于中国深圳市福田区，香港主要经营地点位于金钟道89号力宝中心二座22楼2210室[2][6] - 公司主要往来银行为香港上海汇丰银行有限公司和大新银行有限公司[6] - 公司网站为www.1152.com.hk，股份代号为1152[6] - 公司于合資企業荷包(深圳)信息科技有限公司的持股比例為49%，且該合資企業目前處於暫停營業狀態[67] - 公司在回顾期间未购买、出售或赎回任何上市证券[149]