业务合并相关安排 - 公司拟进行业务合并，AWV股东将获价值3亿美元加特定股权投资净额除以10美元的控股公司普通股[315] - AWV股东和管理层在交易完成后，75%受限证券6个月内不得转让[317] - 保荐人和内部人士部分受限证券6个月内不得转让，部分特殊受限证券18个月内不得转让[318] - 业务合并协议多次延期终止通知日期，从6月13日延至9月25日[322][323][324] - 若无法达成至少3000万美元PIPE投资，公司可终止业务合并协议[322][323][324][325] - 12月13日业务合并协议终止，公司将寻找新目标进行业务合并[326] 股东大会及股东特别会议决议 - 6月13日股东大会批准将初始业务合并日期从6月14日延至3月14日[328] - 股东大会批准B类普通股可按1:1转换为A类普通股[328] - 6月13日股东大会相关事项中，23176961股A类普通股被赎回[328] - 2024年3月12日股东特别会议批准修订章程，将首次业务合并完成日期从2024年3月14日延长至12月14日，每次延长1个月，最多可延长9次，同时消除赎回公众股份限制，当日有910,258股A类普通股被赎回[330] 股份发行与交易转移 - 6月21日公司向保荐人发行8881250股A类普通股[329] - 2023年7月17日董事会授权将A类普通股、可赎回认股权证和单位从纽约证券交易所转至NYSE American，7月20日在纽交所停止交易，7月21日在NYSE American开始交易[334] 合规与报告相关 - 2024年4月17日公司收到NYSE American的不合规通知，因未在4月16日截止日期前提交10 - K年度报告[335] 信托账户资金使用 - 截至2023年4月，公司从信托账户提取356,693美元利息和股息收入用于支付2021年和2022年特许经营税负债[336] - 2023年6月21日公司从信托账户提取240万美元用于税务，后发现多提取32.8万美元并于8月17日返还，剩余约210万美元受限资金用于未来支付税费[337] - 2023年12月31日结束的季度，公司使用240,528美元受限资金支付运营费用，后于2024年4月10日由发起人以公司间贷款形式补足[338][347] - 2023年11月和12月公司代保荐人向信托账户预支120000美元[351] - 2023年第四季度，公司使用受限资金支付一般运营费用240528美元，不符合章程和信托协议，2024年4月10日，保荐人以公司间贷款形式补足该款项[373] 财务数据关键指标变化 - 2023年公司净收入为1,339,504美元，包括信托账户投资利息收入6,009,585美元，抵消运营费用3,528,434美元、财务成本179,819美元和所得税费用820,571美元；2022年净收入为1,453,867美元[341] - 截至2023年12月31日，信托账户投资累计利息收入为9,707,058美元，已提取2,422,114美元用于支付税费；2023年6月13日赎回23,176,961股A类普通股，支付239,604,919美元；2024年3月12日赎回910,258股，支付10,179,663美元[346] - 截至2023年12月31日，公司运营现金为0美元，受限现金及现金等价物为1824893美元，营运资金赤字为5625494美元[351] - 截至2023年12月31日，信托账户中约1767331美元为利息收入，可用于支付公司税务义务[351] - 截至2023年和2022年12月31日，未偿还的营运资金贷款分别为360060美元和0美元，最高150万美元的营运资金贷款可按每股10美元转换为合并后实体的单位[352] - 2024年4月3日，公司支付720192美元以清偿2022年所得税负债；5月16日，支付820571美元以清偿2023年所得税负债；7月22日，支付79849美元以清偿2023年特拉华州特许经营税负债[374] 首次公开募股情况 - 2021年12月14日公司完成首次公开募股，发售2500万个单位，每个单位10美元，总收益2.5亿美元；同时私募发售95万个私募单位，收益950万美元；行使超额配售权发售37.5万个单位，收益375万美元，私募3750个私募单位，收益37,500美元[342][343] 费用相关 - 承销商有权获得递延承销佣金8956250美元，花旗集团同意在与AWV成功业务合并时全额放弃该费用，但截至2023年12月31日，该金额仍未支付[355][356] - 公司需向保荐人每月支付10000美元的办公室租金、行政和支持服务费用，自2021年12月9日起开始支付[355] - 公司向赞助商支付每月10,000美元，最多支付18个月用于办公场地等费用[403] 认股权证情况 - 公司发行的公开认股权证和私募认股权证可购买13164375股A类普通股，行使价为每股11.50美元，截至2023年和2022年12月31日，均未行使[363] 持续经营能力与计划 - 管理层认为公司的流动性状况和强制清算对公司持续经营能力产生重大怀疑，公司计划在强制清算日期前完成首次业务合并，但无法保证[353] 财务报表重述与内控 - 公司需重述2023年第三季度未经审计的简明财务报表，约150万美元从信托账户提取的资金记录有误[375] - 管理层计划投入资源改善财务报告内部控制，包括加强控制、改善内部沟通、开展补救培训等[376] - 截至2023年12月31日，公司继续实施补救计划，但重大缺陷在控制有效运行前不算得到补救[377] - 2023年第四季度，除解决重大缺陷的补救措施外，公司财务报告内部控制无重大变化[378] 公司管理层情况 - Isabelle Freidheim自2021年8月起担任首席执行官，自2021年11月起担任董事会主席，现年43岁[381] - Jennifer Calabrese自2024年7月起担任首席财务官，她创立的CCL有超40名员工，服务超350个客户[386] - Kirthiga Reddy自2021年8月起担任总裁，自2021年11月起担任董事，有超20年技术转型领导经验[387] - Judith Rodin自2021年8月起担任董事，曾担任洛克菲勒基金会主席等职[388] - Sharon Brown - Hruska自2021年12月起担任董事，有超三十年公共政策等领域经验[390] - Trier Bryant是公司董事，有丰富人力资源和DEI领域经验，曾在多家公司任职[391] 公司董事会架构 - 公司董事会目前由五名成员组成，分为三类，任期交错为三年[393] - 公司董事会设有三个常设委员会，分别为审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会[395] - 审计委员会成员为Sharon Brown - Hruska和Trier Bryant，Sharon Brown - Hruska任主席，需至少三名独立成员[396] - 薪酬委员会成员为Judith Rodin和Sharon Brown - Hruska，Judith Rodin任主席，每年审查CEO薪酬等[400] - 提名与公司治理委员会成员为Judith Rodin和Trier Bryant，Judith Rodin任主席，负责董事提名等[405] 公司制度与准则 - 公司有适用于董事、高管和员工的商业行为和道德准则，并发布在网站上[409] 关联交易与赔偿条款 - 公司不禁止与关联方进行初始业务合并，若与关联方交易需独立机构出具公平性意见[416] - 公司宪章规定将在特拉华州法律允许范围内对高管和董事进行赔偿[418] - 公司购买了董事和高管责任保险[419] - 相关条款可能阻止股东起诉董事违反信托责任[420] - 相关条款可能降低针对高管和董事的衍生诉讼可能性[420] - 若按赔偿条款支付和解费用和损害赔偿，股东投资可能受不利影响[420] - 公司认为相关条款、董事和高管责任险及赔偿协议对吸引和留住人才必要[420]