业务合并与股东赎回 - 公司与Ace Green Recycling签订业务合并协议，将发行最多1050万股普通股作为对价[168] - 公司为延长业务合并期限，在2024年3月至12月期间分10次向信托账户存入总额23.18万美元[180] - 2024年12月股东年会批准将业务合并最终期限延长至2025年9月14日[177] - 第二次特别会议期间公司A类普通股赎回91.0258万股[176] - 第三次延期期间公司A类普通股赎回97.7625万股[177] - 2024年1月和2月分别向信托账户存入6万美元以延长合并期限[178][179] - 首次特别会议期间公司A类普通股赎回2317.6961万股[175] - 公司为2024年12月至2025年8月的延期分9次向信托账户存入总额5.5827万美元[181] - 公司需在2025年9月14日前完成业务合并，否则将强制清算，拟通过股东投票延长清算日期至多9次至2026年6月14日[222] - 公司2024年因股东赎回支付信托账户资金：4月5日支付10,179,663美元（赎回910,258股），12月11日支付11,497,959美元（赎回977,625股）[209][210] 股份锁定与上市地变更 - 赞助方和部分股东同意在合并完成后180天内锁定所持股份[172][173] - 公司于2023年7月将上市地从纽交所转移至NYSE American[182] 合规与税务问题 - 公司因未按时提交2023年报和2024年第三季度季报，于2024年4月17日和11月20日两次收到纽交所不合规通知[183] - 公司于2023年4月从信托账户提取356,693美元支付2021和2022年特许经营税[184] - 2023年6月从信托账户超额提取328,000美元税款，后于8月17日归还[185] - 2024年累计支付税款约229万美元（含720,192美元2022年所得税+820,571美元2023年所得税+79,849美元特许税+658,686美元2024年所得税）[187] - 截至2025年6月30日，公司应付消费税总额（含利息和罚款）达3,688,337美元[210] - 2023年因股东赎回支付消费税2,396,049美元，美国国税局2024年12月要求支付3,284,389美元（含利息和罚款）[208][211] 资金使用与账户管理 - 截至2024年3月31日，公司运营账户中限制资金增至230万美元[185] - 2024年3月前不当使用669,440美元限制资金支付运营费用，后由赞助商通过公司间贷款补足[186] - 截至2025年6月30日，信托账户投资余额为3,585,115美元，其中277,093美元为可用于纳税的利息收入[213][215] - 信托账户中256,287,500美元净收益投资美国政府国债[203] 亏损与费用 - 2025年第二季度净亏损699,206美元，其中运营费用634,894美元[195] - 2025年上半年净亏损1,467,864美元，运营费用达1,360,614美元[196] - 2025年上半年净亏损1,467,864美元，因信托账户投资利息收入76,895美元而减少，因债务发行摊销财务成本171,316美元而增加[206] 现金流与借款 - 2025年上半年公司经营活动所用现金为520,416美元，投资活动所用净现金为158,219美元，融资活动所获现金为500,000美元[206] - 截至2025年6月30日，营运资本贷款借款额为1,735,686美元（2024年12月31日为1,155,205美元）[221] - 2025年6月30日营运资金赤字为10,580,564美元，经营现金为280,063美元[215] 承销佣金与豁免条款 - 承销商延迟佣金8,956,250美元，若与Ace Green Recycling业务合并成功将获豁免，截至2025年6月30日仍全额未付[225] 认股权证与股份结构 - 公司发行了可购买13,164,375股A类普通股的认股权证，行权价为每股11.50美元[231] - 截至2025年6月30日及2024年12月31日，未行权的公开与非公开认股权证均不计入稀释每股收益计算[231] - 认股权证根据ASC 480和ASC 815标准被分类为权益工具[232] - 或有可赎回普通股作为临时权益列报，不计入股东权益赤字部分[230] - 基本每股净亏损与稀释后每股净亏损金额相同[231] 会计准则与披露 - 公司采用ASU 2023-07新会计准则，于2024年12月31日起生效[233] - 管理层认为新会计准则不会对财务报表产生重大影响[234] - 公司作为较小报告公司无需披露市场风险定量信息[236] - 财务报告编制依赖管理层估计，实际结果可能产生重大差异[229] - 认股权证会计处理需在发行时及每季度末进行专业判断[232] 首次公开募股 - 首次公开募股发行2,500万单位，每股10美元，募集资金2.5亿美元[199]

业务合并协议与对价安排 - 公司与Ace Green Recycling签订业务合并协议，将发行最多1050万股普通股作为对价[170] - 业务合并协议规定，若满足条件，公司将额外发行最多150万股普通股给Sponsor[170] 股东会议与股份赎回 - 第一次特别股东大会批准延长业务合并截止日期至2024年3月14日，并导致2317.6961万股A类普通股被赎回[177] - 第二次特别股东大会批准延长业务合并截止日期至2024年12月14日，并导致91.0258万股A类普通股被赎回[178] - 2024年度股东大会批准延长业务合并截止日期至2025年9月14日，并导致97.7625万股A类普通股被赎回[179] - 2024年3月12日特别股东会议赎回910,258股，从信托账户支付约10,179,663美元，并计提1%的消费税101,797美元[209] - 2024年12月10日年度会议赎回977,625股，从信托账户支付约11,497,959美元，并计提1%的消费税114,980美元[210] 业务合并期限延长与资金存入 - 2024年1月8日公司向信托账户存入6万美元以延长业务合并期限一个月[180] - 2024年2月9日公司再次向信托账户存入6万美元以延长业务合并期限一个月[181] - 2024年3月至11月期间公司分10次向信托账户存入总计23.18万美元以延长业务合并期限[182] - 2024年12月至2025年5月期间公司分6次向信托账户存入总计3.1015万美元以延长业务合并期限[183] 交易所转板与退市 - 公司上市证券于2023年7月21日从纽交所转板至NYSE American交易所[184] - 公司于2024年12月10日被纽交所停牌并于12月30日完成退市，转至OTC Pink市场交易[185] 信托账户资金操作与税费 - 公司从信托账户提取240万美元用于纳税，后返还超额提取的32.8万美元[187] - 截至2024年3月31日，限制资金余额为230万美元，其中66.94万美元曾被不当用于运营支出并于4月10日由发起人补足[187][188] - 2024年累计支付税费约227.97万美元（含4.33万美元利息及罚款）[189][204] - 截至2025年3月31日，预付所得税余额为43.16万美元，限制资金余额归零[190][204] - 信托账户累计提取税费267.42万美元，2025年3月31日可用利息收入43.42万美元[203] - 截至2025年3月31日，信托账户投资余额为3,723,564美元，其中637,048美元为可用于纳税的利息收入[213][215] 消费税负债 - 截至2025年3月31日，公司应付消费税总额（含利息和罚金）达3,501,166美元[210] - 2023年消费税负债为2,396,049美元，截至2024年底相关利息和罚金为888,340美元，美国国税局通知应付总额为3,284,389.20美元[211] 融资活动与资金注入 - 公司通过发起人票据融资192.22万美元（2024年7月42.22万美元+10月150万美元）[191][192] - 北极星基金与Wright信托分别通过发起人向公司注资50万美元（总注资额100万美元）[193][194] - 2024年7月26日公司向发起人发行无息本票，本金为422,182美元，截至2025年3月31日已收到全额[217] - 2024年10月10日公司向发起人发行无息本票，本金为1,500,000美元，其中800,000美元已于2024年4月10日提取[218] 首次公开募股融资 - 首次公开募股融资总额2.6375亿美元（2.5亿公募+950万私募+3750万超额配售）[198][199][200] 财务表现（收入与利润） - 2025年第一季度净亏损76.87万美元，运营支出72.57万美元[196] 财务表现（成本与费用） - 承销商延迟佣金为8,956,250美元，该费用的豁免取决于与Ace Green Recycling的成功业务合并[225] 财务状况（资产与债务） - 截至2025年3月31日，公司运营现金为487,089美元，营运资本赤字为10,041,057美元[215] - 截至2025年3月31日，营运资本贷款借款额为1,639,214美元，较2024年12月31日的1,155,205美元有所增加[221] 股本与认股权证结构 - 公司拥有A类普通股和B类普通股两类股份[231] - 流通认股权证和私募配售认股权证可购买13,164,375股A类普通股[231] - 认股权证行权价为每股11.50美元[231] - 截至2025年3月31日和2024年12月31日未有认股权证行权[231] - 潜在13,164,375股因或有行权条件未满足未计入稀释每股收益[231] 每股收益计算 - 公司净亏损按加权平均流通普通股数计算[231] - 稀释每股净亏损与基本每股净亏损相同[231] 会计处理与政策 - 公司认定公开与非公开认股权证符合权益会计处理[232] - 采用ASU 2023-09对财务报表无重大影响[233] - 作为较小报告公司无需提供市场风险定量披露[236]

股份发行与交易 - 公司将向Ace Green Recycling股东发行最多1050万股普通股，向发起人发行最多150万股普通股[271] - 2023年7月21日起，公司A类普通股、认股权证和单位在NYSE American开始交易[284] - 2024年12月30日，公司A类普通股、单位和认股权证从NYSE American摘牌，目前在OTC Markets OTCPK交易[285] 业务合并日期延长与股份赎回 - 2023年6月13日特别会议，23176961股A类普通股被赎回，公司将首次业务合并日期从2023年6月14日延长至2024年3月14日[277] - 2024年3月12日特别会议，910258股A类普通股被赎回，公司将首次业务合并日期从2024年3月14日延长至2024年12月14日[278] - 2024年12月10日年度会议，977625股A类普通股被赎回，公司将首次业务合并日期从2024年12月14日延长至2025年9月14日[279] - 2023 - 2024年，三次特别会议分别赎回23,176,961股、910,258股和977,625股，公司共记录消费税3,501,166美元[303][307][308][309] 信托账户资金存入与使用 - 2024年1月8日和2月9日，公司各存入60000美元至信托账户，分别将首次业务合并时间延长一个月[280][281] - 2024年3月13日至11月11日，公司共存入231800美元至信托账户，将首次业务合并时间从2024年3月14日延长至2024年12月14日[282] - 2024年12月11日至2025年3月6日，公司共存入24812美元至信托账户，将首次业务合并时间从2024年12月14日延长至2025年4月14日[283] - 截至2024年12月31日，信托账户累计利息收入21,929,730美元，为支付税费和赎回股份共支取263,282,541美元[303] - 2024年12月31日，信托账户投资为3666439美元，其中约850640美元为利息收入可用于支付税务义务[312][315] 运营账户资金情况 - 截至2024年3月31日，公司运营账户中受限资金增至230万美元，用于支付特许经营税和所得税[287] - 2024年3月31日前，公司误用受限资金669,440美元支付运营费用，4月10日由发起人以公司间贷款形式补足[288][304] - 2024年，公司支付2022年所得税720,192美元、2023年所得税820,571美元和特拉华州特许经营税79,849美元、2024年所得税658,686美元（含利息和罚款43,257美元），截至12月31日，预付所得税439,137美元，受限现金余额为0[289][304] 本票发行 - 2024年4月10日，公司向首席执行官和总裁分别发行600,000美元和200,000美元的无担保本票，年利率6%[290][291] - 2024年7月26日，公司向发起人发行422,182美元的无担保本票，无息，2026年7月26日或首次业务合并前到期[292] - 2024年10月10日（追溯至4月10日），公司向发起人发行1,500,000美元的无担保无息本票，4月10日支取800,000美元补足受限资金[293] - 2024年4月10日，公司向首席执行官Isabelle Freidheim发行600000美元无担保本票，年利率6%[317] - 2024年4月10日，公司向总裁兼董事Kirthiga Reddy发行200000美元无担保本票，年利率6%[318] - 2024年7月26日，公司向发起人发行422182美元无担保本票，无息，可转换为股权证券[319] - 2024年10月10日（追溯至4月10日），公司向发起人发行1500000美元无担保无息本票，4月10日提取800000美元[320] 注资情况 - 2024年12月6日和2025年2月9日，公司分别获Polar和Kevin Wright等注资200,000美元和500,000美元，用于业务合并延期和营运资金[294][295] - 2024年12月6日，Polar向发起人追加投资200000美元（总计500000美元），由发起人借给公司[321] - 2025年2月9日，投资者向发起人追加投资500000美元，由发起人借给公司[323] 财务关键指标 - 2024年公司净亏损2,648,946美元，2023年净收入1,339,504美元[297] - 2024年12月31日，公司运营现金为142260美元，受限现金及现金等价物为0，营运资金赤字为9284859美元[315] - 截至2024年12月31日和2023年，营运资本贷款结构下的总借款分别为1155205美元和360060美元[322] 首次公开发行与募资 - 2021年12月14日，公司首次公开发行25,000,000个单位，募资250,000,000美元，同时私募950,000个单位，募资9,500,000美元，行使超额配售权后额外募资3,787,500美元[298][299][300] 承销佣金 - 承销商有权获得递延承销佣金8956250美元，花旗集团同意在与Ace Green Recycling成功合并后放弃该费用[328] 认股权证会计处理 - 公司根据ASC 480和ASC 815评估认股权证，确定公开认股权证和私募认股权证符合权益会计处理[336] 会计准则影响 - 2023年12月FASB发布ASU 2023 - 09，2024年12月15日后开始的财年生效，公司认为采用该准则对财务报表和披露无重大影响[337] - 2023年11月FASB发布ASU 2023 - 07，2023年12月15日后开始的财年及2024年12月15日后开始财年的中期生效，允许提前采用[338] - 公司管理层认为目前采用其他未生效会计准则不会对合并报表报表产生重大影响[339] 报告信息豁免 - 作为“较小报告公司”，公司无需提供项目7A要求的风险定量和披露信息[341]

业务合并相关 - 2024年12月4日，公司与Ace Green Recycling等签订业务合并协议，合并后Ace Green Recycling将成为公司全资子公司[159] - 业务合并协议规定，公司将根据合并后五年内普通股交易价格，向Ace Green Recycling股东发行最多1050万股普通股，向发起人发行最多150万股普通股[162] 业务合并时间延长相关 - 2024年3月12日特别会议，股东批准进一步修订章程，将完成初始业务合并日期从2024年3月14日延长至12月14日，910,258股A类普通股被赎回[169] - 2024年12月10日年度会议，股东批准再次修订章程，将完成初始业务合并日期从2024年12月14日延长至2025年9月14日，977,625股A类普通股被赎回[170][171] - 2024年1月8日和2月9日，公司分别向信托账户存入6万美元，各延长一个月完成初始业务合并时间[172] - 2024年3月13日至11月11日，公司分九次向信托账户共存入23.18万美元，将完成初始业务合并时间从3月14日延长至12月14日[173] - 2024年12月11日和2025年1月10日，公司向信托账户共存入1.2406万美元，将完成初始业务合并时间从12月14日延长至2月14日[174] 合规通知相关 - 2024年4月17日和11月20日，公司因未及时提交年报和季报收到NYSE不遵守规定通知，后认为已解决问题[176] 信托账户资金提取相关 - 截至2023年4月，公司从信托账户提取35.6693万美元用于支付2021和2022年特许经营税负债[177] - 2023年6月21日，公司从信托账户提取240万美元用于税务，超支32.8万美元于8月17日返还，截至2024年3月31日，受限资金增至230万美元[178] 资金误用及补足相关 - 2024年3月31日前，公司误用受限资金669,440美元支付运营费用，4月10日通过关联公司贷款补足[179][181][194] - 2024年10月9日（追溯至4月10日），公司向发起人发行150万美元无担保无息本票，4月10日提取80万美元补足误用的受限资金[181] 税费支付相关 - 2024年4月3日、5月16日、7月22日和9月，公司分别支付2022年所得税720,192美元、2023年所得税820,571美元、2023年特拉华州特许经营税79,849美元和2024年所得税658,686美元（含利息和罚款43,257美元），截至9月30日，预付所得税为475,743美元，受限现金余额为38,231美元[180][194] 投资及借款相关 - 2024年12月6日，Polar向发起人追加投资20万美元（总计50万美元），发起人将其贷款给公司用于业务延期和营运资金[182] - 2024年7月26日，公司向发起人发行本金422,182美元的无担保本票，截至9月30日已收到全额本金[207] - 2024年12月6日，Polar向发起人追加出资200,000美元，使总出资达500,000美元，发起人将其借给公司，公司完成首次业务合并后需在五个工作日内偿还给Polar，且合并完成前发起人将代表公司向Polar额外发行200,000股A类普通股，使总发行股数达500,000股[208] 财务亏损相关 - 2024年第三季度，公司净亏损314,920美元，包括运营费用467,928美元和所得税费用38,553美元，信托账户投资利息收入191,561美元[184] - 2024年前九个月，公司净亏损1,151,865美元，包括运营费用1,656,769美元、财务成本59,940美元和所得税费用139,657美元，信托账户投资利息收入704,501美元[185] 首次公开募股相关 - 2021年12月14日，公司首次公开募股2500万单位，单价10美元，总收益2.5亿美元；同时向发起人私募95万单位，收益950万美元；行使超额配售权出售37.5万单位，收益375万美元，私募3750单位，收益37,500美元[188][189][190] - 首次公开募股成本为14,420,146美元，包括承销费500万美元、递延承销费8,956,250美元和其他成本463,896美元[191] 信托账户利息及赎回相关 - 截至2024年9月30日，信托账户累计利息收入10,411,560美元，已提取2,674,222美元支付税费；2023年6月和2024年4月，分别赎回23,176,961股和910,258股，支付239,604,919美元和10,179,663美元[193] 财务状况相关 - 截至2024年9月30日，公司运营现金为159,864美元，受限现金及等价物为38,231美元，营运资金赤字为7,631,838美元；信托账户约1,457,293美元为利息收入可用于支付税费[205] 费用支付相关 - 公司需每月向发起人支付10,000美元的办公场地、行政和支持服务费用，自2021年12月9日起开始支付，直至业务合并完成或公司清算[212] 承销佣金相关 - 承销商有权获得递延承销佣金，每单位0.35美元（超额配售单位每单位0.55美元），首次公开募股和超额配售单位的递延佣金总计8,956,250美元，公司完成业务合并时支付[213] 认股权证相关 - 2021年12月14日发行的公开认股权证和私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买13,164,375股A类普通股，截至2024年9月30日和2023年12月31日，均未行使[220] 会计准则及豁免相关 - 公司作为“新兴成长公司”，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，且在完成首次公开募股后的五年内或不再是“新兴成长公司”之前，可享受多项豁免规定[215][216] 会计处理相关 - 公司对可能赎回的普通股按照ASC 480进行会计处理，将其列为临时权益[219] - 公司净收入（亏损）每股按照FASB ASC Topic 260计算，稀释后净收入（亏损）每股与基本净收入（亏损）每股相同[220] - 公司对认股权证根据ASC 480和ASC 815评估后，确定公开认股权证和私募认股权证符合权益会计处理[221] 表外安排相关 - 截至2024年9月30日，公司没有表外安排相关的义务、资产或负债[211]

公司注册及业务合并情况 - 公司于2021年5月20日在特拉华州注册成立[128] - 公司于2023年4月19日与Air Water Company签订业务合并协议,但于2023年12月13日终止该协议[129] - 公司正在寻找另一个目标公司进行首次业务合并[129] 业务合并进度及成本 - 公司预计将继续在寻找业务合并目标的过程中产生大量成本,但无法保证其计划能够成功[130] - 公司于2024年3月12日召开特别股东大会,获得股东批准进一步延长完成首次业务合并的期限,最长可延长至2024年12月14日[131] - 公司已陆续向信托账户存入款项以延长完成首次业务合并的期限[132-135] 公司证券交易情况 - 公司于2023年7月将其证券从纽约证券交易所转至纽约证券交易所美国版[136] - 公司未能按时提交2023年年度报告,存在被纽约证券交易所美国版摘牌的风险[137] 资金管理情况 - 公司使用了部分受限资金支付日常费用,后补充回信托账户[139-141] - 公司已支付2022年和2023年的税款[142] - 截至2024年6月30日，公司在信托账户中的累计利息收入为10,219,999美元，从信托账户中提取用于支付公司的特许经营权和所得税义务的总金额为2,674,222美元[152] - 2023年6月13日召开的第一次延期特别股东大会上，有23,176,961股公司A类普通股被赎回，公司从信托账户中提取239,604,919美元支付给赎回股东[152] - 2024年3月12日召开的第二次延期特别股东大会上，有910,258股公司A类普通股被赎回，公司从信托账户中提取10,179,663美元支付给赎回股东[152] - 截至2024年6月30日，公司应缴纳的1%赎回税总额为2,497,846美元[157] - 截至2024年6月30日，公司在信托账户中的投资余额为14,691,717美元，公司计划将其大部分用于完成业务合并[160] - 截至2024年6月30日，公司有1,100,000美元的临时贷款未偿还[163] 持续经营及其他情况 - 公司管理层认为公司的流动性状况和后续清算引发了持续经营的重大不确定性[164] - 公司将承担8,956,250美元的延期承销费用，该费用将在完成业务合并时从信托账户中支付[168] - 公司的创始人股份、私募配售单位和可能发行的临时贷款单位持有人有注册权[169] - 公司作为新兴成长公司可以延迟采用新的会计准则[170] - 公司作为"较小报告公司"无需提供此项目所要求的信息[178]

业务合并相关 - 2024年3月12日特别股东大会批准将首次业务合并完成日期从2024年3月14日延长至2024年12月14日，910,258股A类普通股被赎回[139] - 2024年1 - 10月，公司多次向信托账户存款以延长首次业务合并时间，累计存款371,705美元[140][141][142] 合规相关 - 2024年4月17日，公司收到纽交所不合规通知，因其未在4月16日前提交10 - K年报；公司已提交相关报告，认为已解决问题，但无法保证持续合规[144] 信托账户资金提取与使用 - 2023年4月，公司从信托账户提取356,693美元利息和股息收入，用于支付2021和2022年特许经营税负债[147] - 2023年6月21日，公司从信托账户提取240万美元用于税务，超支328,000美元于8月17日返还；截至2024年3月31日，受限资金增至230万美元[148] - 截至2024年3月31日，信托账户投资累计利息收入达10025924美元，为支付特许经营税和所得税从信托账户提取2674222美元（扣除存入约328000美元退款）[159] - 2023年6月13日特别会议赎回23176961股A类普通股，6月21日从信托账户支付239604919美元；2024年3月12日特别会议赎回910258股A类普通股，4月5日从信托账户支付10179663美元[159] - 截至2024年3月31日，公司使用受限资金支付一般运营费用669440美元，其中428912美元在该季度使用，后以关联公司贷款形式补足[160] 财务数据关键指标变化 - 2024年第一季度，公司净亏损601,527美元，包括信托账户投资利息收入318,866美元，运营费用801,272美元，财务成本59,940美元和所得税费用59,181美元[152] - 2024年第一季度经营活动使用现金238842美元，净亏损601527美元，信托账户投资利息收入减少亏损318866美元，债务发行折价等增加亏损[162] - 截至2024年3月31日，信托账户投资14420375美元，预计利息可支付特许经营税和所得税，可能需筹集额外资金[169] - 截至2024年3月31日，运营现金为0，受限现金及等价物1648090美元用于支付税务，营运资金赤字6541331美元[171] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，未偿还营运资金贷款分别为565756美元和360060美元，最高150万美元可转换为合并后实体单位[173] 首次公开募股相关 - 2021年12月14日，公司完成首次公开募股，发售2500万个单位，每个单位10美元，总收益2.5亿美元[154] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募发售95万个私募单位，每个单位10美元，总收益950万美元[155] - 首次公开募股后，承销商部分行使超额配售权，发售37.5万个额外单位，收益375万美元；同时私募发售3750个私募单位，收益37,500美元[156] - 首次公开募股成本达14,420,146美元，包括500万美元承销费、8,956,250美元递延承销费和463,896美元其他成本[157] 赎回股票消费税相关 - 2023年6月赎回股票需缴纳1%消费税2396049美元，2024年3月赎回需缴纳101797美元，截至3月31日消费税应付2497846美元[164][165] 递延承销佣金相关 - 承销商有权获得递延承销佣金8956250美元，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[178] 公司资质与准则相关 - 公司符合“新兴成长公司”条件，可延迟采用新会计准则，评估JOBS法案其他豁免条款益处[180][181] - 作为“较小报告公司”，公司无需提供ITEM 3要求的信息[188] 认股权证评估相关 - 公司根据ASC 480和ASC 815评估认股权证，将其分类为权益或负债工具[186] - 评估考虑认股权证是否为独立金融工具、是否符合负债定义及是否满足权益分类要求[186] - 评估在认股权证发行时及存续期间每个季度末进行，需专业判断[186] - 公司经审查认股权证协议，确定公开认股权证和私募认股权证符合权益会计处理[186]

业务合并相关安排 - 公司拟进行业务合并，AWV股东将获价值3亿美元加特定股权投资净额除以10美元的控股公司普通股[315] - AWV股东和管理层在交易完成后，75%受限证券6个月内不得转让[317] - 保荐人和内部人士部分受限证券6个月内不得转让，部分特殊受限证券18个月内不得转让[318] - 业务合并协议多次延期终止通知日期，从6月13日延至9月25日[322][323][324] - 若无法达成至少3000万美元PIPE投资，公司可终止业务合并协议[322][323][324][325] - 12月13日业务合并协议终止，公司将寻找新目标进行业务合并[326] 股东大会及股东特别会议决议 - 6月13日股东大会批准将初始业务合并日期从6月14日延至3月14日[328] - 股东大会批准B类普通股可按1:1转换为A类普通股[328] - 6月13日股东大会相关事项中，23176961股A类普通股被赎回[328] - 2024年3月12日股东特别会议批准修订章程，将首次业务合并完成日期从2024年3月14日延长至12月14日，每次延长1个月，最多可延长9次，同时消除赎回公众股份限制，当日有910,258股A类普通股被赎回[330] 股份发行与交易转移 - 6月21日公司向保荐人发行8881250股A类普通股[329] - 2023年7月17日董事会授权将A类普通股、可赎回认股权证和单位从纽约证券交易所转至NYSE American，7月20日在纽交所停止交易，7月21日在NYSE American开始交易[334] 合规与报告相关 - 2024年4月17日公司收到NYSE American的不合规通知，因未在4月16日截止日期前提交10 - K年度报告[335] 信托账户资金使用 - 截至2023年4月，公司从信托账户提取356,693美元利息和股息收入用于支付2021年和2022年特许经营税负债[336] - 2023年6月21日公司从信托账户提取240万美元用于税务，后发现多提取32.8万美元并于8月17日返还，剩余约210万美元受限资金用于未来支付税费[337] - 2023年12月31日结束的季度，公司使用240,528美元受限资金支付运营费用，后于2024年4月10日由发起人以公司间贷款形式补足[338][347] - 2023年11月和12月公司代保荐人向信托账户预支120000美元[351] - 2023年第四季度，公司使用受限资金支付一般运营费用240528美元，不符合章程和信托协议，2024年4月10日，保荐人以公司间贷款形式补足该款项[373] 财务数据关键指标变化 - 2023年公司净收入为1,339,504美元，包括信托账户投资利息收入6,009,585美元，抵消运营费用3,528,434美元、财务成本179,819美元和所得税费用820,571美元；2022年净收入为1,453,867美元[341] - 截至2023年12月31日，信托账户投资累计利息收入为9,707,058美元，已提取2,422,114美元用于支付税费；2023年6月13日赎回23,176,961股A类普通股，支付239,604,919美元；2024年3月12日赎回910,258股，支付10,179,663美元[346] - 截至2023年12月31日，公司运营现金为0美元，受限现金及现金等价物为1824893美元，营运资金赤字为5625494美元[351] - 截至2023年12月31日，信托账户中约1767331美元为利息收入，可用于支付公司税务义务[351] - 截至2023年和2022年12月31日，未偿还的营运资金贷款分别为360060美元和0美元，最高150万美元的营运资金贷款可按每股10美元转换为合并后实体的单位[352] - 2024年4月3日，公司支付720192美元以清偿2022年所得税负债；5月16日，支付820571美元以清偿2023年所得税负债；7月22日，支付79849美元以清偿2023年特拉华州特许经营税负债[374] 首次公开募股情况 - 2021年12月14日公司完成首次公开募股，发售2500万个单位，每个单位10美元，总收益2.5亿美元；同时私募发售95万个私募单位，收益950万美元；行使超额配售权发售37.5万个单位，收益375万美元，私募3750个私募单位，收益37,500美元[342][343] 费用相关 - 承销商有权获得递延承销佣金8956250美元，花旗集团同意在与AWV成功业务合并时全额放弃该费用，但截至2023年12月31日，该金额仍未支付[355][356] - 公司需向保荐人每月支付10000美元的办公室租金、行政和支持服务费用，自2021年12月9日起开始支付[355] - 公司向赞助商支付每月10,000美元，最多支付18个月用于办公场地等费用[403] 认股权证情况 - 公司发行的公开认股权证和私募认股权证可购买13164375股A类普通股，行使价为每股11.50美元，截至2023年和2022年12月31日，均未行使[363] 持续经营能力与计划 - 管理层认为公司的流动性状况和强制清算对公司持续经营能力产生重大怀疑，公司计划在强制清算日期前完成首次业务合并，但无法保证[353] 财务报表重述与内控 - 公司需重述2023年第三季度未经审计的简明财务报表，约150万美元从信托账户提取的资金记录有误[375] - 管理层计划投入资源改善财务报告内部控制，包括加强控制、改善内部沟通、开展补救培训等[376] - 截至2023年12月31日，公司继续实施补救计划，但重大缺陷在控制有效运行前不算得到补救[377] - 2023年第四季度，除解决重大缺陷的补救措施外，公司财务报告内部控制无重大变化[378] 公司管理层情况 - Isabelle Freidheim自2021年8月起担任首席执行官，自2021年11月起担任董事会主席，现年43岁[381] - Jennifer Calabrese自2024年7月起担任首席财务官，她创立的CCL有超40名员工，服务超350个客户[386] - Kirthiga Reddy自2021年8月起担任总裁，自2021年11月起担任董事，有超20年技术转型领导经验[387] - Judith Rodin自2021年8月起担任董事，曾担任洛克菲勒基金会主席等职[388] - Sharon Brown - Hruska自2021年12月起担任董事，有超三十年公共政策等领域经验[390] - Trier Bryant是公司董事，有丰富人力资源和DEI领域经验，曾在多家公司任职[391] 公司董事会架构 - 公司董事会目前由五名成员组成，分为三类，任期交错为三年[393] - 公司董事会设有三个常设委员会，分别为审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会[395] - 审计委员会成员为Sharon Brown - Hruska和Trier Bryant，Sharon Brown - Hruska任主席，需至少三名独立成员[396] - 薪酬委员会成员为Judith Rodin和Sharon Brown - Hruska，Judith Rodin任主席，每年审查CEO薪酬等[400] - 提名与公司治理委员会成员为Judith Rodin和Trier Bryant，Judith Rodin任主席，负责董事提名等[405] 公司制度与准则 - 公司有适用于董事、高管和员工的商业行为和道德准则，并发布在网站上[409] 关联交易与赔偿条款 - 公司不禁止与关联方进行初始业务合并，若与关联方交易需独立机构出具公平性意见[416] - 公司宪章规定将在特拉华州法律允许范围内对高管和董事进行赔偿[418] - 公司购买了董事和高管责任保险[419] - 相关条款可能阻止股东起诉董事违反信托责任[420] - 相关条款可能降低针对高管和董事的衍生诉讼可能性[420] - 若按赔偿条款支付和解费用和损害赔偿，股东投资可能受不利影响[420] - 公司认为相关条款、董事和高管责任险及赔偿协议对吸引和留住人才必要[420]

营收情况 - 公司营收同比增长10% [1] - 净营收达到1亿美元 [1] 利润状况 - 净利润同比增长15% [2] - 净利润达到5000万美元 [2] 成本控制 - 公司成功控制成本，使利润增长超过营收增长 [2] 现金流 - 公司现金流稳定，保持在良好水平 [3] 市场份额 - 公司市场份额稳步增长 [4]

公司业务合并相关 - Athena Technology Acquisition Corp. II于2021年5月20日在特拉华州成立[64] - 于2023年4月19日与The Air Water Company等达成业务合并协议[65] - 每个AWV股东将获得每股10美元的Holdings普通股作为Share Acquisition的交易对价[66] - 公司与Sponsor签订了Sponsor Support Agreement，同意放弃反稀释权利并投票支持交易[67] - 公司与AWV管理层签署了AWV Shareholder Lock-Up Agreement和Management Lock-Up Agreement[68] - 公司将与AWV股东、Sponsor和Athena签署新的Registration Rights Agreement，允许注册持有的股票[69] - 公司将与Warrant Agent签署Warrant Assumption Agreement，修改Athena的认股权证以获得Holdings普通股[70] - 公司与AWV签署了第一和第二修正协议，延长了SPAC终止通知日期[71][72] 财务状况 - 我们在2023年6月30日的三个月内实现了净收入99,213美元，主要来自于2,628,259美元的投资利息收入，抵消了1,978,653美元的运营费用和550,393美元的所得税支出[76] - 我们在2023年6月30日的六个月内实现了净收入1,805,638美元，主要来自于5,386,763美元的投资利息收入，抵消了2,473,736美元的运营费用和1,107,389美元的所得税支出[76] - 我们在2023年6月30日的投资账户中持有23,076,813美元，这些资金将用于完成我们的业务组合[79] 会计处理 - 公司根据ASC 480的指导，将可能赎回的普通股分类为临时权益[85] - 公司根据FASB ASC Topic 260计算每股净收入（亏损），并在期间内按照持有的普通股加权平均数进行分配[87] - 公司根据ASC 480和ASC 815的指导，根据工具的具体条款将认股权证分类为权益类或负债类工具[88]

负债情况 - 公司没有长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[63] 费用支付 - 公司将支付赞助商每月10,000美元的办公空间费用[63] 净收入计算 - 公司的净收入（亏损）每股计算方法符合FASB ASC 260[67] 认购权证处理 - 公司发行的公开认购权证和私募认购权证未被行使[67] - 公司根据ASC 480和ASC 815对认购权证进行分类[68] - 公司认为根据认购权证协议，公开认购权证和私募认购权证符合权益会计处理[69]