公司投资组合与物业数据 - 截至2018年12月31日，公司总投资组合包含1010万平方英尺可出租办公和零售空间，出租率为88.8%，计入已签约未开始的租约后出租率为91.8%[11] - 截至2018年12月31日，公司在曼哈顿拥有9处办公物业，可出租办公面积约760万平方英尺[14] - 截至2018年12月31日，公司独立零售物业出租率为96.3%[11] - 截至2018年12月31日，公司零售物业可出租面积总计71.9354万平方英尺，整体出租率约90.8%[18] - 截至2018年12月31日，公司有大约80万平方英尺的可出租空置空间[61][63] - 2019年和2020年到期的租约分别占公司物业组合总面积的7.2%和8.3%[61][63] - 截至2018年12月31日，公司五大租户占总投资组合年化租金的17.4%[63] - 截至2018年12月31日，最大租户租赁了70万平方英尺办公空间，占总可出租面积的6.4%和年化租金的6.7%[63] - 公司14处办公物业中有9处位于曼哈顿中城[56] - 2018年，6处物业（帝国大厦、中央广场一号等）占公司投资组合租金收入约72.2%，帝国大厦单独占约31.9%，其他物业占比均不超约5.0%[59] 观景台业务数据 - 2018年和2017年帝国大厦观景台访客数量分别约为380.5万和394万[12] - 过去十年，公司天文台业务一季度收入占比约16% - 18%，二季度占26.0% - 28.0%，三季度占31.0% - 33.0%，四季度占23.0% - 25.0%[51] - 2018年，公司从帝国大厦天文台业务获得约1.312亿美元收入，占该期间帝国大厦总收入约39.0%[59] 公司股权与股东相关 - 截至2018年12月31日，ESRT持有公司约57.7%的运营合伙单位[13] - 截至2018年12月31日，公司高级管理人员按完全摊薄计算持有ESRT 11.3%的普通股[20] - 截至2018年12月31日，Anthony E. Malkin及其所在集团有权对40,859,706股公司普通股进行投票，占公司已发行普通股投票权的18.1%[157] - 截至2018年12月31日，QIA在公司拥有9.9%的完全稀释权益，占已发行ESRT A类普通股的17.2%[158] - 2016年8月，公司与QIA签订注册权协议，QIA购买29,610,854股ESRT A类普通股，公司需在交易完成后180天内向SEC提交转售货架注册声明[167] 公司债务情况 - 截至2018年12月31日，公司未偿还债务总额约19亿美元，加权平均利率为3.84%，加权平均到期期限为8.1年[21] - 截至2018年12月31日，公司总债务约为19亿美元，2019年到期债务约为2.5亿美元，2020年无到期债务，抵押贷款本金余额约为6.146亿美元，到期日从2024年到2033年[86] 公司业务规划与发展 - 公司计划收购办公和零售物业，重点是曼哈顿办公物业，有一处开发地块可建约38万平方英尺办公塔楼和车库[26] - 公司曼哈顿办公物业有开发和再开发活动，康涅狄格州斯坦福德交通中心有可开发约38万平方英尺办公大楼和车库的土地[61] 公司租户相关情况 - 自2013年以来，公司旗下租户有163次扩张，总面积超120万平方英尺[27] - 公司预计2019年到期的曼哈顿办公租约中6.1%（约46.4792万平方英尺）续租将受益，当前加权平均基本租金为每平方英尺54.33美元[23] - 公司依赖包括Global Brands Group、Coty等在内的重要租户，若租户业务下滑或违约，公司收入和现金流将受影响[63] - 公司租户多依赖外部融资，若无法获得融资，可能影响租金支付[65] - 公司大量租户为小公司，存在较高违约、周转和破产风险，会影响可分配现金流和经营业绩[65] 公司物业环境问题 - 康涅狄格州韦斯特波特69 - 97主街的物业存在土壤污染问题[38] - 纽约哈里森500马马罗内克大道的物业曾进行自愿补救行动清理[39] 公司保险情况 - 公司通过ESRT Captive Insurance为帝国大厦提供恐怖主义保险，对每次损失超8亿美元的情况赔偿12亿美元，该物业总恐怖主义保险额度达20亿美元[44] - ESRT Captive Insurance为非核、生物、化学和放射（NBCR）风险的18%共保部分进行全额再保险[44] - 公司在商业保险市场购买了超100万美元免赔额、限额5000万美元的NBCR保险[44] - ESRT Captive Insurance提供超5000万美元保单、限额19.5亿美元的NBCR保险[44] - 公司为所有物业购买了公司认为商业上合理的恐怖主义保险[46] 公司人员情况 - 截至2018年12月31日，公司有813名员工，其中134名为经理和专业人员[52] - 截至2018年12月31日，公司有813名员工，其中573名员工受集体谈判协议覆盖，占比70%[130] 公司业务板块与季节性 - 公司业务分为房地产和观景台两个可报告板块[32] - 公司天文台业务受旅游趋势、天气影响有季节性，其他业务无重大季节性波动[51] 公司广播业务收入 - 2018年，帝国大厦广播业务收入约为1950万美元，占该时期帝国大厦总收入的5.8%[66] 公司纳税相关 - 公司自2013年12月31日结束的纳税年度起选择按房地产投资信托（REIT）纳税[48] - ESRT需每年向股东分配至少90%的REIT应税收入，若分配低于100%的净应税收入，将按一般企业税率缴纳美国联邦所得税，且低于规定最低分配额将征收4%的消费税[80] - 为符合美国联邦所得税合伙企业处理条件，公司至少90%的总收入须来自特定合格收入来源[176] - ESRT为符合REIT资格，每年须向证券持有人分配至少90%的REIT应纳税所得[188] - ESRT若分配少于100%的净应纳税所得，将按一般适用的公司税率缴纳美国联邦所得税，且若分配低于规定最低金额，将缴纳4%的不可扣除消费税[188] - 相关方租金通常不算REIT总收入测试的合格收入，但应税REIT子公司支付的租金满足特定条件可视为合格收入，即至少90%的租赁空间租给非TRS或REIT其他相关方，且租金与非关联租户支付的可比空间租金基本相当[196] - 公司与ESRT Observatory TRS, L.L.C.联合选举，将其视为公司的应税子公司（TRS）用于美国联邦所得税目的[197] - 公司从IRS获得私人信函裁决，来自Observatory TRS的租金分配份额和许可协议的许可费分配份额为符合REIT总收入测试的合格收入[197][198] - 若无法将租金和许可费分配份额视为合格收入，公司需重组运营方式，否则可能导致ESRT无法符合REIT资格[199] - 公司可能继承了合并实体的税务负债，Malkin Properties CT和Malkin Construction曾选择作为S公司纳税，无法保证其之前符合资格[200][202] - 2017年12月22日，特朗普签署《减税与就业法案》（TCJA），对REIT及其股东税收产生重大变化，包括企业税率永久降低、个人税率降低、部分扣除项目调整等，还提供最高20%的优惠税率（有一定限制）[204] - TCJA对净营业亏损扣除施加新限制，可能使公司需向股东进行额外应税分配[204] - 立法或监管税收变化可能对公司业务产生重大不利影响，无法预测新税法或解释的采用、生效时间及是否追溯生效[205] - 公司可能进行符合1031交换的财产处置交易，若交易被判定应税，公司将面临不利后果，如应税收入增加、需支付额外股息或税款等[207][208][209] - 若1031交换相关法律被修改或废除，公司可能难以或无法进行递延纳税的财产处置[207][209] 公司面临的风险 - 公司租赁业务在曼哈顿和大纽约都会区竞争激烈，面临众多竞争对手[47] - 纽约大都市地区房地产租赁竞争激烈，可能影响公司吸引和留住租户及出租空间的能力[63] - 公司可能因违反或到期的土地租赁协议失去物业使用权或降低盈利能力，影响经营业绩[68] - 公司在收购物业时面临多种风险，如无法完成收购、融资困难、成本超预算等，可能阻碍增长[68] - 收购商业办公和零售物业竞争激烈，可能减少收购机会并增加成本，阻碍公司增长[70] - 收购的物业可能带来未知负债，影响公司经营业绩、现金流和证券市值[73] - 通过递延税贡献交易收购物业可能导致股东权益稀释，并限制公司出售资产的能力[75] - 公司扩张进入新市场可能不成功，影响财务状况、经营业绩、现金流和股价[77] - 公司增长依赖外部资本，若无法获得，可能无法把握战略机会、满足债务义务和向股东分配[79] - 公司需对特定税务负债进行赔偿，包括为Malkin集团等对1.6亿美元债务的可分配份额提供保障，以及为QIA支付特定美国联邦和州税[99] - 2018年美国联邦储备将联邦基金利率目标范围提高到1.50 - 2.50%，2017年为0.75 - 1.50%，这或增加公司利息支出和再融资成本[118] - 公司融资安排到期时需一次性付款，能否付款不确定，或依赖额外融资或出售房产，且再融资或出售会影响股东回报率和资产处置时间[97] - 公司税务保护协议可能限制出售特定房产、进行战略交易或降低债务水平的能力[98] - 若租户被列为“禁止人员”，公司可能需终止租赁协议，导致收入损失和财务结果受影响[100][102] - 恐怖事件威胁可能降低曼哈顿和纽约大都市地区的空间需求，减少公司租金收入，增加房产空置率，提高保险费[103] - 公司业务受恶劣天气、自然灾害等影响，保险可能不足以覆盖损失，且保险包含高额自付部分和免赔额[105] - 公司债务工具要求维持保险，若“全险”排除恐怖袭击损失，可能被视为违约，导致债务加速偿还或土地租赁权收回[108] - 公司可能因环境和健康安全问题承担责任，包括污染清理成本、人身伤害索赔等，影响吸引租户和房产开发、出售、融资能力[112] - 公司未能有效对冲利率风险，可能对经营业绩产生重大不利影响[119] 公司股权与证券相关风险 - 公司董事会有权在未经股东批准的情况下，随时修改公司章程，增减授权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量[150] - 公司可在未经股东同意的情况下发行额外的运营合伙单位，这可能会稀释股东权益[151] - 合伙协议中的某些条款可能会延迟或阻止对公司的非邀约收购[152] - 公司的现金分配取决于盈利、财务状况等因素，若运营现金不足，可能需从营运资金中提取或借款来进行分配[165] - 公司或ESRT未来发行债务证券、优先股或权益证券可能会对ESRT A类普通股和交易型OP单位的市场价格产生不利影响[168] - 未来行使注册权可能会对公司普通股的市场价格产生不利影响，截至2018年12月31日，QIA持有约17.2%的ESRT A类普通股[167] - 公司发行债务或股权证券可能稀释现有普通股股东持股，降低A类普通股或交易型OP单位的市场价格[171] 公司财务报表相关 - 2018年12月31日公司资产负债表包含约4.915亿美元商誉[173] 公司与监管机构关系 - 截至2018年12月31日，公司与SEC工作人员没有未解决的评论[211] 公司办公地点 - 公司主要执行办公室位于纽约西33街111号12楼，在曼哈顿和大纽约都会区还有6个区域租赁和物业管理办公室[53] 公司长期租约情况 - 三处商业办公物业长期租约到期时间分别为2050年7月31日（1350 Broadway）、2063年12月31日（1400 Broadway）和2077年6月10日（111 West 33rd Street）[68] 公司对投资者的要求 - 公司需为持续投资者提供机会，使其能为1.6亿美元符合特定要求的总债务承担美国联邦所得税目的下的损失风险，直至投资者持有的运营合伙单位和ESRT普通股总数低于其在组建交易中获得的此类单位和股份总数的50%[139] 公司REIT资格限制 - 为符合REIT资格，公司规定任何个人直接或间接持有的公司资本股票或普通股不得超过9.8%，已与机构投资者达成豁免协议，允许其持有最多15%的A类普通股，QIA关联方最多持有17.2%的A类普通股[155] 商誉相关风险 - 商誉减值可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[172] 美国联邦所得税审计规则风险 - 美国联邦所得税审计规则修订的应用存在不确定性，公司及投资的合伙企业可能因此面临美国联邦所得税、利息和罚款[174] 公司被视为公司的税务风险 - 若公司被视为美国联邦所得税目的的公司，将需缴纳实体层面的美国联邦所得税，ESRT将不再符合REIT资格[175] 公司运营符合REIT要求的影响 - 公司运营为使ESRT符合REIT要求，可能需放弃或清算有吸引力的投资，影响投资业绩[183]