公司基本信息 - 截至2019年12月31日，公司是一家地域多元化的博彩和酒店公司，在11个州拥有23个博彩设施[7] - 公司旗下物业约有23900台老虎机、视频彩票终端和电子桌，约660张桌游，约11300间酒店客房[7] - 公司拥有18家赌场，5家赌场根据2018年10月1日与GLP Capital, L.P.签订的主租赁协议运营[13] - 公司旗下物业总面积约1202900平方英尺[15] - 公司西部分部由内华达州和科罗拉多州的7处物业组成，中西部由4处物业组成，南部由7处物业组成[16][25][31] 公司资产出售情况 - 2019年1月11日和3月8日，公司分别完成宾夕法尼亚州的Presque Isle Downs & Casino和Lady Luck Casino Nemacolin的出售[9] - 2019年12月6日，公司完成西弗吉尼亚州的Mountaineer Casino, Racetrack and Resort以及密苏里州的Isle Casino Cape Girardeau和Lady Luck Casino Caruthersville的出售[9] - 2019年7月10日，公司达成出售Lady Luck Casino Vicksburg和Isle of Capri Casino Kansas City股权的协议，预计2020年上半年完成交易[11] - 2020年1月13日，公司达成出售Eldorado Resort Casino Shreveport的协议，预计2020年完成交易[12] - 2019年7月10日，公司协议出售堪萨斯城的Capri赌场和维克斯堡的Lady Luck赌场，总价2.3亿美元，交易完成受常规条件限制[195] - 2019年9月26日，ERI和VICI签订房地产购买协议，出售新奥尔良的Harrah's、劳克林的Harrah's和大西洋城的Harrah's，总价约18亿美元，交易完成受常规条件限制[196] - 2020年1月13日，公司签订协议以约2.3亿美元现金出售什里夫波特的Eldorado度假村赌场，交易完成需获得监管批准和满足其他常规条件[197] 公司合并相关情况 - 2019年6月24日，公司与Caesars Entertainment Corporation达成合并协议，预计2020年上半年完成合并[10] - 若合并协议在2020年3月25日未满足适用的成交条件，公司作为合并对价支付给凯撒娱乐普通股每股的现金金额将每天增加0.003333美元[156] - 若合并协议在特定情况下终止，公司需向Caesars支付约8.368亿美元终止费；若MTA因合并协议终止而终止，公司需向VICI支付7500万美元费用[158] - 合并需满足多项条件，包括获得政府批准、股东批准等，Caesars股东和公司股东已分别于2019年11月15日批准合并协议和股份发行，Caesars 5%可转换优先票据的修正案也已获批[161] - 若合并在2020年6月24日（可延至不晚于2020年12月24日）前未完成，公司或Caesars可终止合并协议，特定情况下公司可能需支付终止费[162] - 公司和Caesars于2019年7月16日提交HSR法案通知和报告表格，8月15日撤回并于8月19日重新提交，9月18日收到FTC第二次请求，等待期延长至双方基本遵守请求后30天[165] - 合并需获得多个博彩监管机构批准，包括Ak Chin社区部落博彩委员会、亚利桑那州博彩部等，这些批准可能无法及时获得或附带条件[168][170] - 有8起诉讼对合并提出质疑，其中7起依据《交易法》第14(a)和20(a)条，1起指控违反信托责任[176] - 合并交易完成取决于满足多项义务和条件，目前正与VICI协商相关文件，无法保证协商时间和结果[174] - 合并协议限制公司寻求替代方案的能力，特定情况下公司可能需向凯撒支付终止费[177] - 若合并未完成，公司可能需向凯撒支付约8.368亿美元终止费，向VICI支付7500万美元终止费[181] - 若合并未完成，公司可能面临负面宣传、业务受扰、股价下跌等风险[181] - 公司整合凯撒业务可能面临挑战，无法确保在预期时间内实现合并预期收益[182] - 合并后公司将背负大量债务，未来利息支出将显著高于历史水平[186][187] - 合并及相关交易完成后，公司及其子公司需将大量运营现金流用于租赁及相关安排[190] 主租赁协议情况 - 主租赁协议初始期限15年，可选择延长最多4个5年续约期，租户义务由ERI担保[48] - 主租赁协议首年建筑基础租金6090万美元，此后每年递增2%，土地基础租金1340万美元[49] - 主租赁协议初始可变租金百分比为每年1340万美元，每两年根据实际净收入调整[50] - 公司部分赌场位于租赁土地上，主租赁协议要求每年至少支付8760万美元租金且逐年递增[100] - 公司的“三净”租赁除租金外，还需承担多项费用，关闭租赁设施可能产生特殊费用[101] - 截至2019年12月31日，公司5亿美元循环信贷额度无未偿还余额，主租赁协议下的年租金至少为8890万美元且每年递增[200] 公司股权合作情况 - 2018年9月公司与William Hill达成25年协议，2019年1月获其美国子公司20%股权及1340万普通股[57] - 2018年11月公司与The Stars Group达成20年协议，获110万普通股，价值约1860万美元，另有500万美元普通股于2019年第四季度获得[59] - 2019年12月公司应William Hill要求出售约50万The Stars Group普通股[59] - 与William Hill签订25年合作协议，与TSG签订20年合作协议，并获得二者股权，未来可能有额外收益[115] 公司合资企业情况 - 2018年4月公司与Cordish成立合资企业，双方各现金出资50万美元，后续最多各追加100万美元，公司已贡献约23英亩土地，公允价值约660万美元，持有合资企业50%可变利益[60] 公司员工情况 - 截至2019年12月31日，公司约有15500名员工，18份集体谈判协议覆盖约3100名员工，5份协议2020年到期，1份正在重新谈判[77] - 截至2019年12月31日，公司有18份集体谈判协议，涵盖约3100名员工，罢工或停工可能影响业务[121] 公司监管法规情况 - 美国国税局要求美国境内赌场运营商为特定金额以上的基诺、宾果和老虎机中奖者提交信息申报表并对非居民外国人中奖收入预扣税[69] - 美国财政部金融犯罪执法网络和内华达博彩当局要求报告单日超过1万美元的货币交易，此规定始于1985年5月[70] - 博彩行业竞争激烈，公司面临多种博彩运营及其他娱乐形式竞争，部分竞争对手资金和税收优势明显[61] - 博彩和赛马行业受高度监管，公司需维持牌照并缴纳博彩税，法规变化或增税可能产生不利影响[62] - 公司业务受多种联邦、州和地方法规约束，包括酒精饮料、食品服务、环境等方面，法规变化可能影响经营结果[71] - 需报告单日超10000美元的货币交易及超5000美元的可疑交易，否则会面临巨额罚款[108] - 博彩相关法律法规限制公司证券发行、债务承担等融资活动，需获博彩当局批准[106] - 吸烟限制立法可能导致公司博彩收入显著下降，尤其当限制不适用于所有竞争设施时[107] - 博彩公司需缴纳高额基于收入的税费，税费增加可能对公司业务和财务状况产生重大不利影响[110] - 公司受联邦、州和地方广泛监管和许可，无法保证现有许可证能顺利续期[102] - 游戏监管机构可能要求公司证券持有人接受调查，若被认定不适合持有证券，公司可能受制裁[103] - 公司高管、董事和关键员工需满足监管要求，若被认定不适合，可能影响公司业务[105] 公司业务季节性及风险情况 - 公司赌场、酒店和赛马业务有季节性变化，不利季节条件可能影响运营[75] - 公司受环境法规约束，曾承担污染调查和修复成本，但预计不会对财务状况产生重大不利影响[76] - 报告包含前瞻性陈述，受多种风险和不确定性影响，实际结果可能与陈述有重大差异[78] - 公司业务受经济下行影响，消费者可自由支配支出减少会降低对公司产品的需求[91] - 公司在酒店和赌场行业面临激烈竞争，包括各类赌场、线上博彩和体育博彩等[93][95] - 公司在爱荷华州的两处物业协议分别将于2025年和2021年到期，需续约[97] - 2017年公司Pompano物业因风暴关闭4天，密西西比河洪水可能影响6个以上物业[125] - 公司依赖计算机系统和软件处理数据，系统或软件故障可能导致数据丢失或记录错误，造成重大损失[127] - 公司面临网络安全风险，可能导致数据泄露、运营受影响和声誉受损[130] - 公司运营易受欺诈和作弊影响，未能及时发现可能导致博彩业务损失和声誉受损[132] - 公司扩张或开发项目可能出现建设延迟或成本超支，影响运营结果[143] - 合并悬而未决可能导致公司业务中断，影响员工、客户、供应商关系及管理层注意力[159] - 政府批准可能附带条件，如剥离资产等，可能影响合并进程、增加成本或限制合并后公司收入[164] - 反垄断批准可能无法获得、耗时更长或附带条件，私人方和个别州可能提起反垄断法律诉讼[165][166] 公司财务数据及减值情况 - 截至2019年12月31日，无单一物业净收入占比超14%[55] - 截至2019年12月31日，公司有20亿美元的商誉和其他无形资产[146] - 2019年，公司因出售宾夕法尼亚州的非经营性不动产确认了100万美元的减值损失[148] - 2018年第三季度，公司因出售Vicksburg业务和Nemacolin运营权分别确认了980万美元和380万美元的减值损失[149] - 2017年第四季度，公司记录了3800万美元的减值费用，以减少与查尔斯湖、卢拉和维克斯堡报告单位相关的商誉和/或商号的账面价值[150] - 截至2018年12月31日，Caesars报告约26亿美元的净运营亏损结转用于美国联邦所得税[198] - 截至2019年12月31日，公司总债务为26亿美元，包括4.988亿美元定期贷款、6亿美元2026年到期的6%高级票据、8.75亿美元2025年到期的6%高级票据、3.75亿美元2023年到期的7%高级票据和2.46亿美元Lumière贷款[200] - 截至2019年12月31日，公司信贷额度下有4.82亿美元借款能力，扣除1800万美元未偿还信用证[206] 公司物业特色及市场情况 - Isle Casino Racing Pompano Park占地223英亩，主要吸引周边25英里半径内客户[32] - Eldorado Resort Casino Shreveport有380座大宴会厅，主要目标市场为约200英里内的达拉斯/沃思堡都会区和东德克萨斯州[33] - Isle of Capri Casino Hotel Lake Charles有14750平方英尺娱乐中心，距休斯顿约140英里[37] 公司体育博彩情况 - 2018年第二季度美国最高法院推翻体育博彩联邦禁令，公司目前在内华达、新泽西等5个州接受体育赛事投注[114] 公司融资及成本节约情况 - A&R承诺函提供的债务融资包括公司的10亿美元高级担保循环信贷安排、30亿美元高级担保定期贷款B安排、32.5亿美元高级担保364天过桥安排和18亿美元高级无担保过桥贷款安排，以及Caesars子公司的24亿美元高级担保增量定期贷款B安排[171] - 公司与VICI的MTA相关交易预计提供约18亿美元的售后回租收益和约14亿美元的现有租赁协议修订收益用于合并融资[172] - 凯撒此前宣布的成本节约举措预计每年至少节省7500万美元成本[183] - 公司预计通过10亿美元循环信贷安排和凯撒度假村系列有限责任公司现有的10亿美元循环信贷安排获得额外债务融资能力[186] - 合并后公司债务义务将大幅增加，预计可在10亿美元循环信贷额度和Caesars Resorts Collection, LLC的10亿美元循环信贷额度下产生额外债务[203] - 由于为完成合并而产生的更高债务水平，未来利息费用将显著高于历史水平[204] 公司报告提交情况 - 公司需向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告，可在SEC网站和公司官网获取[88][89] 公司劳动力相关情况 - 公司未来成功取决于留住高管和高素质员工，劳动力短缺可能使招聘和留用成本增加[119] 公司里诺物业情况 - 公司里诺物业的运营结果通常存在季节性变化，第二和第三季度最强，11月至2月最弱[134] - 2017年第一季度，里诺 - 太浩湖地区降雪量超过50英尺，对公司里诺物业的客流量和运营结果产生不利影响[134]