公司股份发行与转让 - 2017年2月22日，公司发起人以2.5万美元总价，约0.002美元每股的价格购买1150万股F类普通股[8] - 2017年6月19日，公司发起人以原始购买价格向五名独立董事每人转让4万股创始人股份[8] - 2017年8月14日，公司发起人因承销商超额配售权到期而放弃25万股创始人股份，截至2018年12月31日，初始股东共持有1125万股创始人股份[8] 公司融资情况 - 截止日，公司完成4500万单位的首次公开募股，每单位10美元，总收益4.5亿美元，每个单位包含一股A类普通股和三分之一认股权证，每份认股权证可按11.5美元每股的价格购买一股A类普通股[9] - 截止日前，公司向发起人私募733.3333万份私募认股权证，每份1.5美元，总收益110万美元[9] - 公司首次公开募股和私募认股权证的总收益分别为4.5亿美元和110万美元，总计4.61亿美元，其中4.5亿美元存入信托账户，剩余110万美元在信托账户外，90万美元用于支付承销折扣，30万美元用于偿还发起人应付票据[10] 公司业务战略与目标评估 - 公司收购和创造价值的战略是在公开市场识别、收购并建立公司，选择与管理团队和TPG经验互补的行业公司[14] - 公司评估潜在目标业务的标准包括公司未达潜力、处于转折点、有扩张机会、有未被市场认可的价值以及能为股东提供有吸引力的风险调整后股权回报等[17][19] - 公司评估潜在目标业务时将进行全面尽职调查，不排除与发起人、高管或董事关联公司进行首次业务合并，若如此需获得独立意见[21][22] 业务合并规则与要求 - 纽交所规则要求公司首次业务合并的目标业务公平市值至少为信托账户净资产的80%，公司不打算在首次业务合并中收购多个不相关行业的业务[26] - 纽交所规则要求初始业务合并的目标业务公允价值至少为信托账户净资产的80%（扣除支付给管理层的营运资金和信托持有的递延承销折扣）[41] - 若发行普通股等于或超过当时已发行公开发行股票数量的20%，纽交所上市规则要求初始业务合并需获得股东批准[52] - 若公司董事、高管或重大证券持有人（按纽交所规则定义）直接或间接持有目标业务或待收购资产5%或以上权益，且发行的普通股数量或证券可转换或行使的普通股数量超过特定比例，需获得股东批准[52] - 若发行或潜在发行普通股将导致公司控制权变更，需获得股东批准[52] - 资产收购和股份购买通常不需要股东批准，直接合并、发行超过20%已发行普通股或修改公司章程需股东批准[56] 业务合并相关安排 - 公司预计初始业务合并后公司将拥有或收购目标业务100%股权或资产，也可能低于100%，但需拥有或收购目标50%以上有表决权证券或获得控制权[27] - 公司管理层团队的运营和交易经验及人脉关系，为公司提供大量潜在业务合并目标[28] - 公司可使用现金、债务或股权证券等完成初始业务合并，也可寻求额外资金[37][39] - 公司用于业务合并的可用资金初始为4.3425亿美元（假设无赎回且支付1575万美元递延承销费后）[36] 业务合并风险 - 公司完成初始业务合并后可能面临业务缺乏多元化、难以评估目标管理团队等风险[46][47] 股东赎回相关规定 - 公司将为公众股东提供在首次业务合并完成时赎回全部或部分公开发行股份的机会，信托账户初始预计约为每股10美元[54] - 若进行要约收购赎回股份，要约将至少开放20个工作日，且公司在要约期结束前不得完成首次业务合并[59] - 若寻求股东批准，公司仅在多数已发行A类普通股投票赞成业务合并时完成交易，预计初始股东及其允许的受让人届时将至少持有20%有权投票的已发行普通股[64] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过公开发行股份的15%[66] - 若进行要约收购，公众股东需在要约文件规定日期前或投票前两个工作日向过户代理人提交股份证书或通过电子系统交付股份[67] - 过户代理人通常向投标经纪人收取80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[69] - 若首次业务合并未获批准或完成，公众股东无权赎回股份，公司将返还已交付的证书[72] - 若首次业务合并未在24个月（或27个月）内完成，公司将赎回公开发行股份，赎回价格为信托账户存款总额除以当时已发行公开发行股份数量[74] - 若未能在规定时间内完成首次业务合并，认股权证将到期作废，无赎回权或清算分配[74] - 若公司未能在收盘日起24个月（或27个月）内完成首次业务合并，发起人、高管和董事将放弃创始人股份的清算分配权，但收购了公开发行股份的初始股东有权获得相应清算分配[76] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公司有义务赎回100%的公开发行股份，且不得提议修改章程影响该义务实质或时间，除非给予股东赎回机会，赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通的公开发行股份数，同时赎回后公司净有形资产不得低于500.0001万美元[77] - 公开发行股东仅在未在规定时间内完成首次业务合并赎回股份或在完成首次业务合并时赎回股份时，有权从信托账户获得资金，其他情况下无此权利[87] 公司解散与清算相关 - 公司预计解散计划的成本和费用以及向债权人的付款将从收盘日时信托账户外持有的110万美元收益中支付，若资金不足，可申请最多10万美元的信托账户应计利息[78] - 若公司耗尽公开发行和私募认股权证的净收益（不考虑信托账户利息），股东在公司解散时每股赎回金额约为10美元，但实际赎回金额可能大幅低于此[79] - 公司发起人同意，若第三方索赔导致信托账户资金降至每股10美元以下或清算时更低金额（扣除可提取用于营运资金和纳税的利息），发起人将承担责任，但已签署弃权协议的第三方索赔和承销商赔偿责任除外，且公司未核实发起人是否有足够资金履行赔偿义务[81] - 若信托账户资金减少且发起人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否采取法律行动，但不能保证一定会采取行动，因此不能保证每股赎回价格不会大幅低于10美元[84] - 公司将努力让第三方签署放弃信托账户索赔权的协议，以减少发起人赔偿的可能性，若清算后发现索赔和负债准备金不足，从信托账户获得资金的股东可能需承担债权人索赔责任[85] - 若公司申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，信托账户资金将受破产法约束，可能无法向股东返还每股10美元，且股东收到的分配可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”，董事会可能面临索赔[86] 公司章程修改规定 - 公司修订后的章程规定，若寻求修改与股东权利或业务合并前活动相关的条款，需为公众股东提供赎回股份的机会，首次业务合并需满足净有形资产至少500.0001万美元且（若寻求股东批准）多数已投票普通股赞成的条件，这些条款的修改需至少三分之二普通股持有人批准[88][91] 公司高管情况 - 公司目前有三名高管[96] 公司内部控制与报告 - 公司需在2018年12月31日评估内部控制程序，2019年12月31日进行审计[100] 新兴成长公司状态 - 公司作为新兴成长公司，将持续至最早发生的以下时间：上市后第五个财年结束日、年总收入至少达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的公开发行股票市值于前一年6月30日超过7亿美元），或在过去三年发行超过10亿美元不可转换债务证券[35] - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，打算利用会计准则过渡延期福利[101][102] - 公司作为新兴成长公司的状态将持续到以下较早时间：上市第五个周年财年最后一天、年总收入至少达10亿美元财年最后一天、非关联方持有的普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元财年最后一天、前三年发行超过10亿美元非可转换债务证券之日[103] 信托账户资金情况 - 截至2018年12月31日，公司公开发行和私募认股权证销售所得净收益存于信托账户，为货币市场基金，投资美国国债，无重大利率风险[268] - 截至2018年12月31日，信托账户持有初始收益和利息4.56919551亿美元用于业务合并[269] - 若在收盘日起24个月内完成业务合并（若在24个月内签署意向书等但未完成，可延长至27个月），信托账户资金用于业务合并、A类普通股赎回、1575万美元递延承销补偿及相关应计费用，剩余资金用作运营资金[269]