公司与银行基本信息 - 公司于1990年在特拉华州成立，1994年成为奥本银行的银行控股公司，自1984年起控制该银行[10] - 银行自1907年持续运营，主要在阿拉巴马州东部开展业务，1995年4月成为美联储系统成员，1991年成为亚特兰大联邦住房贷款银行成员[11] - 银行在其主要服务区的13个地点运营ATM机，提供Visa®支票卡、网上银行、账单支付等电子服务[15] - 截至2019年12月31日，公司及其子公司有163.5名全职等效员工，其中包括39名管理人员[24] 地区人口与收入情况 - 2018年李县人口估计为163,941人，2010 - 2018年增长约16.9%；奥本 - 奥佩利卡都会区2010 - 2018年增长16.9%，是阿拉巴马州增长第二快的都会区，美国人口普查局估计2020 - 2025年人口将增长5.41%，家庭收入将增长13.70%至66,363美元[19][20] 监管法规要求 - 《银行控股公司法》要求银行控股公司收购银行超过5%的有表决权股份或几乎所有资产等需事先获得美联储批准[27] - 符合条件的银行控股公司可选择成为“金融控股公司”，开展保险承保、证券承销等活动，公司尚未选择成为金融控股公司，但未来可能会这样做[29] - 《联邦储备法》第23A条限制银行与关联方的“涵盖交易”不得超过银行资本和盈余的10%[32] - 若联邦存款保险公司承保的子公司需制定资本恢复计划，母公司银行控股公司需担保该计划的执行，担保金额最高可达银行资产的5%[33] - 银行受《社区再投资法案》（CRA）约束，CRA评级不达标会影响收购、开设新分行等扩张活动，金融控股公司选举要求附属银行CRA评级至少为“满意”[38][40] - 《2018年经济增长、监管放松和消费者保护法案》规定资产少于100亿美元的银行持有的某些住宅抵押贷款自动视为“合格抵押贷款”[45] - 银行受CFPB的“TRID”规则约束，该规则在2016年影响了银行的抵押贷款发起业务，该法案减少了TRID规则范围[48] - 违反《2001年国际反洗钱和反恐融资法》可处以违规交易涉及金额两倍的制裁，最高可达100万美元[49] - 2018年5月生效的新联邦金融犯罪执法网络（FinCEN）规则要求银行了解非自然人客户的受益所有人等信息[53] - 银行需遵守美国对伊朗、朝鲜、俄罗斯和委内瑞拉等国的制裁，进行额外客户筛查和交易监控[54] - 公司需遵守2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》及相关规则，每年报告内部控制情况，截至2019年12月31日公司财务报告控制评估无重大缺陷[55][56] - 公司和银行支付股息受监管政策约束，支付股息耗尽银行资本基础至不足水平被视为不安全和不稳健的银行业务做法[58] - 银行控股公司在财务疲软时赎回或回购资本工具等情况需事先与美联储监管人员协商[59] - 《多德 - 弗兰克法案》规定上市公司股东对高管薪酬有发言权，至少每三年对高管薪酬进行一次非约束性咨询投票，还增加了金色降落伞补偿的披露和投票要求[113] - 多德 - 弗兰克法案第954条要求公司在特定情况下追回高管激励性薪酬，涉及会计重述前三年[115] - 多德 - 弗兰克法案第956条禁止金融机构不当激励性薪酬安排，2010年6月联邦银行监管机构发布相关指导[119] - 杜宾修正案不适用于资产少于100亿美元的银行[120] 资本规则相关 - 2029年7月22日联邦银行监管机构发布简化资本规则，4月1日生效，标准化方法机构特定项目资本扣除降至超CET1 25%的金额，可选择扣除非合并子公司投资或使其受资本要求约束，少数股权可计入CET1、一级资本和总资本的10%[61] - 社区银行杠杆率框架2020年1月1日生效，适用于资产少于100亿美元、杠杆率超9%、表外风险敞口不超合并总资产25%、交易资产加交易负债少于合并总资产5%的机构，预计85%存款机构符合[63][65] - 2018年末美联储要求银行控股公司和州成员银行资本与风险加权资产最低比率及资本保护缓冲为9.875%，一级资本含普通股等，二级资本含非合格优先股等，一级和二级资本等于总资本[66] - 美联储为非受小银行控股公司政策约束的银行控股公司和州成员银行设定最低杠杆率为4%，监管期望银行和银行控股公司维持更高杠杆率[67] - 巴塞尔协议III资本规则2019年1月1日全面实施，限制一级资本，引入CET1，CET1含普通股等并扣除商誉等，还需至少2.5%的CET1资本保护缓冲[70][71][74] - 资本保护缓冲按CET1资本比率减去4.5%、一级风险资本比率减去6.0%、总风险资本比率减去8.0%中的最低值计算，2019年1月1日起按缓冲比例限制股息、股票回购和自由裁量奖金[74][75] - 巴塞尔协议III资本规则对MSRs、无法通过净营业亏损抵减实现的DTAs等应用250%风险权重，HVCRE贷款应用150%风险权重[77] - 2018年增长法案第214条限制联邦银行监管机构对特定ADC贷款应用HVCRE风险权重，若提案通过，可能降低公司风险加权资产并增加风险加权资本[80] - 《2018年增长法案》规定，合并资产低于100亿美元且社区银行杠杆率在8% - 10%之间的银行和银行控股公司被视为满足“资本充足”的风险资本要求[88] - 符合条件的社区银行（总资产少于100亿美元且社区银行杠杆率在8.00% - 10.00%）可视为满足适用的风险资本要求和资本比率要求[125] - 总资产少于100亿美元且交易资产和负债不超过总资产5.00%的银行可豁免沃尔克规则[125] - 互惠存款不超过50亿美元或银行总负债20%时，不计入联邦存款保险公司的经纪存款[125] - 巴塞尔协议III资本规则要求普通股一级资本与风险加权资产的最低比率为4.5%，资本留存缓冲为风险加权资产的2.5%[188] 财务数据关键指标变化 - 2018 - 2019年公司记录的FDIC保险费支出分别为0.2百万美元和0.1百万美元[104] - 2018 - 2019年支付给FDIC的FICO评估费用分别约为20千美元和2千美元，2019年第二季度支付了最后一笔FICO评估费用[105] - 2019年银行向公司支付现金股息约860万美元，2019年12月31日银行可在无需事先监管批准的情况下额外宣布并支付约800万美元股息[57] - 2019年12月31日，银行未偿还的建设和土地开发贷款为3280万美元，占银行总风险资本的约33.7%；总CRE贷款（不包括业主自用）为2.703亿美元，占银行总风险资本的约277.8%[110] - 2019年12月31日，银行对联邦住房贷款银行和代理行普通股投资的摊余成本约为110万美元[137] - 2019年12月31日，公司非应计贷款总计20万美元，占总贷款的0.04%，无其他不动产[139] - 2019年末，不包括自用商业地产，公司商业房地产贷款占投资组合的52.3%，2018年末为50.9%[160] - 2019年12月31日，公司净递延所得税负债为90万美元，递延所得税资产总额为170万美元[162] 利率政策变化 - 自2015年12月以来，美联储将联邦基金目标利率从0.25%分9次每次25个基点提高到2018年12月30日的2.50%，2019年又分3次每次25个基点下调[96] - 2011年，美联储废除Regulation Q允许银行对活期存款支付利息，并进行多轮量化宽松和“扭转操作”[95] - 2015年12月至2018年12月20日，联邦基金目标利率9次上调，每次25个基点，从0.25%升至2.50%[131] - 2019年8月、9月和10月，联邦基金目标利率每次下调25个基点，截至2019年12月31日为1.50% - 1.75%[131] - 2015年12月至2018年1月美联储9次上调联邦基金目标利率，2019年夏季停止出售证券组合并在三个月内降息75个基点[169] 税收政策变化 - 2017年税收法案限制美国纳税人州和地方税扣除，降低住房抵押贷款利息扣除上限[132] - 2017年税改法案将银行最高美国企业所得税税率从35%降至21%[185] 行业相关事件 - 2016年3月15日，FDIC将DIF的最低储备比率从1.15%提高到1.35%，对资产达100亿美元或以上的大银行征收4.5个基点的年度附加费，银行获得0.2百万美元的信贷[103] - 2016年，FDIC改变存款保险定价，对资产低于100亿美元的小银行使用基于CAMELS综合评级的“财务比率法”确定评估率[100] - 2018年适用于小银行的FDIC评估率，CAMELS 1或2评级的初始基础评估规则为3 - 16个基点，总基础评估率为1.5 - 16个基点；CAMELS 3评级的初始基础评估规则为6 - 30个基点，总基础评估率为3 - 30个基点；CAMELS 4或5评级的初始基础评估规则为16 - 30个基点，总基础评估率为11 - 30个基点[102] - 2017年末，房利美和房地美的资本储备均提高至30亿美元；2017年12月31日，房利美净资产赤字37亿美元，2018年第一季度财政部注资37亿美元，2019年12月31日其净资产为146亿美元；2017年12月31日，房地美净资产赤字3.12亿美元，2018年第一季度财政部注资3.12亿美元，2019年12月31日其净资产为91亿美元；美国财政部住房金融改革计划建议房利美和房地美分别最多留存250亿和200亿美元利润[155][156] 业务影响因素 - 资本市场中断等事件可能影响公司与其他金融机构的业务往来[133] - 其他金融机构倒闭和金融服务公司整合可能增加公司存款和资产，也可能带来不利影响[134] - 《沃尔克规则》可能间接对公司产生不利影响，2018年《增长法案》取消资产低于100亿美元银行的相关限制，2019年7月联邦银行机构将公司等社区银行组织排除在该规则之外[135] - 房地产市场变化、利率上升、税收法案等可能对公司抵押贷款业务产生不利影响[143][145][146] - 公司当地经济受汽车制造业及其相关供应商增长影响，汽车销售呈周期性且受高利率不利影响[166] - 公司资金成本可能因经济状况、利率、通胀、竞争压力以及政府赤字支出等因素上升[168][169] - 市场利率变化若使存款和借款利息支出增加速度快于贷款和投资利息收入，将对公司净利息收入产生不利影响[171] - 公司受美联储、阿拉巴马州监管机构、美国证券交易委员会和联邦存款保险公司等多个监管机构监管，合规成本可能影响盈利[180] - 公司若未能保持“资本充足”和“管理良好”，将影响客户信心、业务增长、资金成本等多方面[188][189] 技术与风险相关 - 金融服务行业技术变革迅速，公司未来成功部分取决于利用技术满足客户偏好和提高运营效率的能力，可能需对技术进行重大额外资本投资[200] - 公司面临多种运营风险，包括内外部欺诈、风险管理和内部审计程序漏洞等[203] - 公司的风险管理和内部审计政策及程序可能不全面，无法识别所有风险，模型预测可能不准确[205] - 未能保护客户信息机密性会损害公司声誉，对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[206] - 公司员工可能有意或无意泄露或挪用客户信息，第三方黑客也可能入侵系统导致信息泄露[207] - 公司严重依赖通信和信息系统开展业务，系统故障、中断或安全漏洞会影响客户隐私和客户关系[209] - 公司的业务连续性计划在严重天气、自然灾害、疫情或停电等广泛停电情况下可能无效[209] 会计政策变化 - CECL于2023年1月1日对公司生效，美联储等允许银行组织在三年内逐步计入采用CECL后留存收益减少对监管资本的影响，其对公司的影响尚未确定[81] - CECL于2023年1月1日对公司生效，其影响尚未确定[142] - 财务会计准则委员会新指引ASU No. 2016 - 13自2023年1月1日起将改变银行贷款损失准备金计算方式[183]