公司基本信息 - 公司是多元化保险代理和服务机构，业务集中在美国东南部[41] - 公司采用新兴成长公司的会计标准过渡期政策，部分标准按私人公司时间线采用[53] 财务数据对比（2020年与2019年） - 截至2020年9月30日，合并可变利益实体可用于清偿债务的资产总计30.3万美元，负债总计2.7万美元；2019年12月31日，资产总计16万美元，负债总计5万美元[19] - 2020年第三季度，公司佣金和费用收入为6584.3万美元，2019年同期为3838.3万美元；2020年前九个月，该收入为1.7127亿美元，2019年同期为1.0128亿美元[22] - 2020年第三季度，公司总运营费用为7251.3万美元，2019年同期为3690.9万美元；2020年前九个月，总运营费用为1.79448亿美元，2019年同期为8781万美元[22] - 2020年第三季度，公司运营亏损667万美元，2019年同期运营收入为147.4万美元；2020年前九个月，运营亏损817.8万美元，2019年同期运营收入为1347万美元[22] - 2020年第三季度，公司净亏损761.5万美元，2019年同期净亏损230.6万美元；2020年前九个月，净亏损1076.7万美元，2019年同期净收入为447.7万美元[22] - 2020年第三季度，归属于公司的净亏损为326.8万美元；2020年前九个月，归属于公司的净亏损为538.8万美元[22] - 2020年第三季度，基本和摊薄后每股净亏损为0.1美元；2020年前九个月，基本和摊薄后每股净亏损为0.22美元[22] - 2020年第三季度，公司加权平均流通的A类普通股为3309.8356万股，2019年同期为2437.1304万股[22] - 2020年前九个月净亏损为7637000美元[25] - 2020年业务合并发行权益带来445000美元的影响[25] - 2020年基于股份的薪酬（扣除没收后）为1197000美元[25] - 2020年普通股赎回和回购涉及211,052股[25] - 截至2019年9月30日，成员赤字为206,042000美元[29] - 2019年前九个月净亏损为2598000美元[29] - 2019年业务合并发行权益带来6674000美元的影响[29] - 2019年可赎回权益赎回价值变动为 - 74,166000美元[29] - 2019年分配金额为 - 749000美元[29] - 2020年前九个月净亏损1076.7万美元，2019年同期净利润447.7万美元[34] - 2020年前九个月经营活动提供净现金3077.1万美元，2019年同期为1456.9万美元[34] - 2020年前九个月投资活动使用净现金2.35233亿美元，2019年同期为1.01822亿美元[34] - 2020年前九个月融资活动提供净现金1.91389亿美元，2019年同期为9676.8万美元[34] - 2020年前九个月现金支付利息230.9万美元，2019年同期为748万美元[37] - 2020年前九个月业务合并中发行权益5257.5万美元，2019年同期为3863.7万美元[37] - 2020年前九个月或有盈利对价发行2661.2万美元，2019年同期为2911.7万美元[37] - 2020年9月30日止三个月，公司合并可变利益实体（VIE）的总收入和总费用分别为18万美元和15.9万美元，2019年同期分别为330万美元和240万美元；2020年9月30日止九个月，分别为58.3万美元和49.8万美元，2019年同期分别为1110万美元和710万美元[80] - 2020年9月30日，公司合并VIE的总资产为30.3万美元，总负债为2.7万美元；2019年12月31日，总资产为16万美元，总负债为5万美元[81] - 2020年9月30日止三个月，公司各项佣金和费用收入总计6584.3万美元，2019年同期为3838.3万美元；2020年9月30日止九个月，总计1.7127亿美元，2019年同期为1.0128亿美元[85] - 2020年9月30日，合同资产为4987.2万美元，2019年12月31日为4733.7万美元；2020年9月30日，合同负债为754.2万美元，2019年12月31日为534.9万美元。2020年9月30日止九个月，公司确认与2019年12月31日合同负债余额相关的收入为520万美元[92] - 2020年9月30日止三个月，递延佣金费用期初余额为406万美元，资本化成本为54万美元，摊销为34.4万美元，期末余额为425.6万美元；2019年同期期初余额为309.4万美元，资本化成本为59.9万美元，摊销为27.4万美元，期末余额为341.9万美元。2020年和2019年9月30日止九个月期末余额均为425.6万美元和341.9万美元[93] - 2020年9月30日，公司购买的客户账户、软件等无形资产净值总计2.03555亿美元，2019年12月31日为9245万美元[94] - 2020年和2019年截至9月30日的三个月无形资产摊销费用分别为520万美元和310万美元，九个月分别为1320万美元和680万美元[96] - 2020年和2019年截至9月30日的三个月，公司为关联方提供经纪服务的佣金收入分别为33.9万美元和53.7万美元，九个月分别为110万美元和100万美元[102] - 2020年截至9月30日的三个月和九个月，公司基本和摊薄每股净亏损分别为0.10美元和0.22美元[115] - 截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司或有可退还对价分别为29.9万美元和7万美元，或有盈利负债分别为8538.8万美元和4876.9万美元[119] - 2020年前九个月，公司或有可退还对价资产公允价值净增加22.9万美元，或有盈利负债公允价值净增加1290万美元[121][122] - 2020年和2019年截至9月30日的九个月里，或有对价公允价值变动主要与各期末持有的资产和负债有关[125] - 2020年9月30日，循环信贷承诺公允价值约为9880万美元，账面价值为1.01亿美元；2019年12月31日，账面价值4040万美元接近公允价值[130] - 公司业务分为四个运营集团，2020年第三季度佣金和费用总计6.5843亿美元，净亏损761.5万美元；2020年前九个月佣金和费用总计1.7127亿美元，净亏损1076.7万美元[132][138][141] 股权相关 - 截至2020年9月30日，A类普通股股份为33,932,868股，金额为339000美元；B类普通股股份为45,247,711股，金额为4000美元[25] - 2020年6月29日，公司完成1322.5万股A类普通股公开发行，每股发行价13.25美元，扣除承销折扣和佣金及发行费用后，净收益1.665亿美元[42] - 2020年6月公司公开发行A类普通股时，回购了Lowry Baldwin等三人的LLC单位，数量分别为187.5万个、45万个和15万个[107] - 截至2020年9月30日，公司综合激励计划可授予194.8414万股A类普通股[108] - 2020年前九个月，公司因综合激励计划和管理激励单位计划记录的股份支付费用分别为120万美元和250万美元[110] - 2020年10月12日，公司将B类普通股授权股数从5000万股增加到1亿股[142] 业务合并相关 - 2020年前九个月公司完成11项业务合并，总收购价3.177亿美元，实现总收入3710万美元，净收入300万美元，产生收购相关成本170万美元[61][65][66] - 部分业务合并记录的收购价格包含或有对价义务和非控股权益的公允价值估计[62][63] - 业务合并最大潜在或有盈利对价为13476.9万美元[70] - 业务合并产生的商誉达1.79926亿美元，因拓展新地区和服务市场及整合业务获得协同效应[71][73] - 2020年前九个月业务合并所获无形资产有不同的估计加权平均寿命，未来五年估计摊销费用分别为209.2万、854.5万、828万、813.2万和794.2万美元[75] - 未经审计的假设收购于2019年1月1日完成的备考合并经营结果显示，2020年前三个月和前九个月的收入分别为6607.5万和2.0196亿美元，净亏损分别为758.8万和88.2万美元[76] 保险计划与准备金 - 公司自2020年3月起转为自保健康保险计划，会考虑精算假设等因素建立准备金[59] - 2020年9月30日公司IBNR准备金为110万美元，包含在合并资产负债表的应计费用和其他流动负债中[59] 风险相关 - 公司可能面临现金及现金等价物的信用风险集中问题，通过高信誉金融机构管理风险，存款超过FDIC保险额度但未发生损失[60] - 公司投资资产主要为现金等，受利率风险影响，但因短期性质市场风险不重大[247] 信贷协议相关 - 2020年3月12日和6月18日，公司两次增加旧摩根大通信贷协议的总借款能力，从2.25亿美元先后增至3亿美元和4亿美元[98][99] - 2020年9月30日和2019年12月31日，旧摩根大通信贷协议的循环信贷承诺适用利率分别为2.19%和3.81%[100] - 2020年9月30日，旧摩根大通信贷协议未偿还借款1.01亿美元，LIBOR提高25和50个基点，年利息费用分别增加25.3万美元和50.5万美元[250] - 2020年9月30日后，公司偿还旧协议债务并借4亿美元新债，假设新协议在2019年9月30日生效，LIBOR提高25和50个基点，年利息费用分别增加100万美元和200万美元[251] - 2020年10月14日，公司与摩根大通银行达成新信贷协议，提供总计8亿美元的新高级担保信贷安排[143] 未来收购计划 - 2020年11月5日，公司子公司宣布收购Insgroup, Inc.全部股权，预计11月30日完成[145] 或有盈利负债估值 - 或有盈利负债公允价值基于对合作伙伴未来预期付款的现值，收入和EBITDA增长率一般在5% - 20%，折现率在6.00% - 18.00%[124]