财务状况 - [截至2018年12月31日，公司现金及现金等价物约为190万美元，持续经营业务净亏损约5910万美元，持续经营业务现金流出约1350万美元][22] - [截至2018年12月31日，公司流动资产为5380万美元，流动负债为8310万美元，流动负债多于流动资产][32] - [2016 - 2018年软件费用净收入分别为1490万美元、1120万美元和950万美元，分别占总净收入的12.4%、7.3%和6.1%][76] - [2018年公司59.6%的收入集中于印度的一个客户，该客户财务状况和印度经济状况会极大影响公司业务][89] - [公司年度财务结果可能因多种因素大幅波动，包括吸引新客户能力、转化免费用户为付费用户能力等][71] 资金来源与需求 - [未来12个月，公司将使用包括出售Yuantel获得的约610万美元不可退还现金对价、向重庆渝通股权基金出售普通股获得的约950万美元净现金对价、从PFG5获得的约950万美元新债务融资等现金流入，预计有足够资金满足营运资金和资本支出需求][23] 贷款与契约 - [2018年公司与SSVB和PFG的定期贷款和循环信贷共计1437万美元，存在未满足某些契约的情况，截至2019年4月18日，SSVB贷款被PFG取代，PFG于2019年7月豁免公司截至6月底的契约违约][30] - [公司贷款协议中的契约限制公司多项能力，若违约可能导致资产损失、影响业务运营和财务状况][25][28] 客户依赖 - [2016 - 2018年，公司前五大客户分别占净收入的51.7%、66.9%和75.3%，对少数大客户依赖度高][37] 业务板块情况 - [2014年公司进入MVNO业务，该业务在2016 - 2018年分别贡献净收入的29.1%、20.8%和17.6%，目前该业务单元待售，若无法在出售前维持运营许可证，总收入将大幅减少][41][40] 持续经营能力 - [公司持续经营能力存重大疑问，若无法持续经营，可能清算资产，资产清算价值可能远低于审计合并财务报表中的价值][21][24] 平台与市场风险 - [若替代移动操作系统平台更广泛使用或接受，或客户不继续采用安卓平台，公司业务和财务业绩可能受重大不利影响][33][35] - [安卓平台和软件市场竞争激烈，公司虽目前有竞争力，但未来可能无法成功竞争，业务会受损害][52][53][55] - [公司作为移动虚拟网络运营商在无线通信市场竞争激烈，虽按注册用户数是中国顶级移动虚拟网络运营商之一，但未来可能无法成功竞争，业务会受影响][56][57] - [开源软件特性使安卓平台和软件市场竞争门槛降低，新竞争对手可能对公司业务造成压力][80] 产品与业务风险 - [公司当前产品经验有限，新产品成功受多因素影响，若不成功将影响收入增长和经营业绩][40] - [公司需紧跟技术发展和客户需求变化，否则安卓+软件和服务平台解决方案市场份额可能下降，声誉、竞争力等也会受影响][50][51] 牌照与合作风险 - [公司于2018年7月获工信部颁发的移动转售业务正式牌照，有效期至2023年7月12日，但无法确保能维持该牌照，若无法维持，将致业务停止、营收大减和投资损失][43][44] - [公司依赖中国联通提供有竞争力的语音和数据批发价，若无法获得，将难以维持毛利率和盈利，可能关闭移动转售业务部门][44][48] - [若未完成移动转售服务用户实名登记，公司将面临处罚、声誉受损和业务受影响，曾因未严格遵守实名登记要求被工信部警告][45][46] - [公司移动转售业务依赖中国联通的语音和数据服务及中国电信和互联网基础设施，若基础设施故障，运营结果将受影响][47] - [公司与中国联通的业务合作协议于2020年12月31日到期，无法保证协议续签，若不续签，移动转售业务部门将难以维持毛利率和盈利][48] 业务运营风险 - [云南公安局对元通信现任和前任员工展开调查，结果可能对移动转售业务部门运营产生重大不利影响，业务部门出售计划也可能受影响，已与买家签署修正案推迟最终付款和交易完成时间至2020年10 - 12月][58] - [公司计划通过有机增长和收购、投资等战略联盟实现增长，但可能面临新风险，且无法保证能识别合适对象或成功整合收购公司，业务会受影响][63][64][65] - [公司运营基础设施支持的用户数量和数据量显著增长，但可能面临网站中断、性能问题等][73] - [公司多数与客户的合作是针对特定项目，若无法持续获得新项目，业务和运营结果将受不利影响][75] 安全与隐私风险 - [安全和隐私漏洞可能使公司面临责任、损害声誉和业务，相关法律法规的变化也可能产生不利影响][82] 技术基础设施风险 - [公司依赖的技术基础设施可能因多种原因受损或中断，且业务中断保险不足以覆盖所有损失][84] 知识产权风险 - [公司可能无法继续使用或充分保护知识产权，相关法律的不确定性和侵权问题可能损害业务和竞争地位][85] 国际化风险 - [公司业务的国际化使其面临多种风险，包括货币波动、法律不确定性、税收问题等][89] 员工流失风险 - [公司2016 - 2018年员工流失率分别为12%、14%和15%，未来可能更高][95] 股权结构与决策 - [截至2020年1月31日，郑奇国际控股有限公司等七家大股东分别持有公司约6.3%、10.0%、8.8%、8.7%、8.0%、6.9%和9.3%的流通普通股，对公司决策有重大影响][102] 上市合规问题 - [公司曾不符合纳斯达克至少300个整手股东的上市要求，2018年4月12日通过受限股份购买计划恢复合规，222名员工以每股9.40美元的价格自愿购买29,170股普通股][109] - [2017年12月11日，纳斯达克决定将公司的公开认股权证摘牌，自2017年10月23日起在OTC Markets系统交易][110] - [2019年5月17日，公司因未及时提交2018财年年度报告收到纳斯达克通知，后提交恢复合规计划并获延期至2019年11月11日，最终未能按时提交，经听证后于2020年1月9日获继续在纳斯达克上市的条件批准][111][113] - [2020年1月17日，公司因2019年未召开年度股东大会收到纳斯达克拟摘牌通知][114] 法律诉讼 - [三星指控公司在2010年第四季度至2012年年中期间多收约167万美元特许权使用费，2018年11月仲裁裁决公司需支付2,546,401美元及9%的年利率利息，三星还获约173万美元律师费和费用，公司已与三星达成24个月分期付款协议并质押500万美元普通股作为担保][120][121] 内部控制缺陷 - [公司在2018年12月31日识别出一个重大内控缺陷，原因是财务报告人员数量不足且缺乏美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求相关知识经验][123] - [公司MVNO业务的信息技术控制存在重大缺陷，包括客户信息仅半年提供一次且无法延长保存期、第三方开发者可获取关键业务系统超级管理员权限][124] - [公司计划采取措施及时补救内控缺陷，若失败可能导致财务报表不准确、无法满足报告义务等不良后果][125] - [公司为解决2017年识别出的重大内控缺陷，在2019年增加了具备美国公认会计准则知识的人员，包括聘请财务总监、全职雇佣高级财务经理，审计委员会主席定期提供建议][128] 新兴成长公司风险 - [公司作为新兴成长公司，可享受减少的监管和报告要求，但可能使普通股对投资者吸引力降低，且若满足特定条件将不再是新兴成长公司，如年总收入超过10亿美元、三年发行超过10亿美元非可转换债务、非关联方持有的普通股市值超过7亿美元等][133][134] 中国市场风险 - [公司大部分业务在中国开展，中国经济、政治、社会条件及政策法规变化可能对公司业务产生重大不利影响，如经济增长放缓可能减少公司净收入，政策法规变化可能影响公司经营][135][136][137][138] - [中国法律体系存在不确定性，公司在中国运营受相关法律法规约束，但法律解释和执行存在不确定性，可能导致公司违规而不自知，且诉讼可能成本高昂、分散资源和管理注意力][140][141] - [美国政府针对中国的贸易政策举措可能对公司业务产生不利影响，如加征关税、限制中国投资等，且无法预测贸易争端的结果][144][145][146][147] - [公司中国子公司向其支付股息需从累计利润中支出，且每年需将至少10%的税后利润存入法定储备金，直至达到注册资本的50%][148] - [中国子公司向公司支付股息需缴纳10%的预扣税，该税率可能因相关税收条约而降低][150] - [公司预计未来不会从中国子公司获得股息，因其累计利润将用于自身业务或扩张][151] - [中国子公司目前享有的优惠税收待遇若取消，将大幅增加公司的税收负担，降低净利润][152] - [非中国居民企业间接转让中国居民企业股权，转让收益可能需缴纳最高10%的企业所得税][153] - [若公司被认定为中国“居民企业”，将按25%的税率就全球收入缴纳企业所得税][157] - [若公司被认定为中国“居民企业”，非中国居民企业股东获得的股息或转让普通股的收益可能需缴纳10%的企业所得税，非居民个人股东可能需缴纳20%的个人所得税][162] - [公司通过香港子公司从中国子公司获得的股息，若香港子公司被认定为“受益所有人”，可享受5%的预扣税税率，否则按10%缴纳][163] - [中国政府对外汇兑换和汇出实施管制，公司使用中国子公司运营产生的现金偿还外币债务或进行境外资本支出需获得外汇管理局批准][166] - [人民币兑美元汇率波动大，2005 - 2008年升值超20%，2010年后波动且近期贬值明显，或影响公司现金流、营收等[167][168]] - [约一半营收和成本以人民币计价，人民币大幅升值或贬值会对公司财务状况和股价产生不利影响[168]] - [中国居民设立离岸控股公司的相关法规可能限制公司向中国子公司注资、子公司增资或分配利润的能力[170]] - [公司要求股东按规定向外汇管理局登记，但无法确保所有中国居民股东及时完成登记，否则可能影响公司运营和分红[172]] - [公司及参与员工股权激励计划的中国居民员工需遵守相关外汇登记规定，若违规可能受处罚，计划在2020财年处理申请[176]] - [外国投资者在中国进行收购的法规使公司通过收购实现增长更困难，可能影响业务扩张和市场份额[177][178]] - [中国《外商投资法（草案）》的颁布时间、解释和实施存在不确定性，可能影响公司现有架构、治理和运营[180][181]] - [草案扩大了外商投资定义，引入“实际控制”原则，符合条件的企业可能受“负面清单”限制[182]] - [《外商投资法（草案）》若实施，VIE结构公司若最终由外国投资者“控制”，在“负面清单”行业运营可能违法；若由中国国籍人士控制，VIE结构可能合法][183] - [《外商投资法（草案）》未明确对现有VIE结构公司的处理方式，电信业务是否受“负面清单”外资限制不确定，公司获取市场准入许可存在不确定性][185] - [《外商投资法（草案）》若实施，将影响公司治理并增加合规成本，对外国投资者和适用的外商投资企业有严格信息报告要求，违规可能面临罚款、行政或刑事责任][186][187] - [中国劳动法律法规的执行使公司劳动成本增加，若因劳动纠纷受罚，业务和经营业绩可能受不利影响，如员工连续工作十年或连续两次签订固定期限合同后续签需签无固定期限合同，终止或到期劳动合同需支付 severance（某些情况除外），员工享有5 - 15天年假，未休年假需按日工资3倍补偿（某些情况除外）][188][189] - [公司未按中国规定为员工福利计划足额缴费可能面临处罚，影响财务状况和经营业绩][190] - [公司控制的无形资产（如公司印章）保管或使用不当，可能对业务和运营产生重大不利影响，虽有控制措施但无法确保防止未经授权的使用][191][194][195] MVNO业务出售风险 - [公司MVNO业务单元因待售被列为终止经营，出售完成前，合同安排对可变利益实体的控制可能不如直接所有权有效，可变利益实体或股权持有人不履行义务将对公司产生重大不利影响][197][198][200] - [出售完成前，公司可能失去使用可变利益实体持有的许可证、批准和资产的能力，严重扰乱业务、限制运营和增长][203] - [出售完成前，可变利益实体的股权持有人、董事、高管及执行其他战略举措的员工可能与公司存在潜在利益冲突，解决冲突的法律程序结果不确定][206][207] - [出售完成前，与可变利益实体的合同安排可能受中国税务机关审查，关联交易定价调整可能导致额外税收，大幅减少合并净收入和投资价值][208] - [中国税收制度快速演变，公司及相关方税务存在不确定性，若被认定非公平交易定价，整体税务负担可能增加，净利润或受重大影响][209] 收购与电动汽车业务风险 - [公司拟收购KADI 60%控股权，因当地所有权变更复杂尚未完成，可能无法达到原目标持股比例][210] - [公司未来增长依赖消费者对电动汽车的接受度，若中国电动汽车市场发展不及预期，业务、财务状况和经营成果将受损害][210] - [替代技术发展或内燃机改进可能对公司电动汽车产品需求产生重大不利影响][212][213] - [若无法跟上电动汽车技术进步，公司竞争地位将下降，业务、前景、经营成果和财务状况将受不利影响][214][215] - [石油基燃料成本大幅下降、政府相关法规或经济激励措施改变，可能降低商用电动汽车需求，损害公司业务和收入][216] - [公司可能面临产品责任索赔或召回，费用高昂、损害声誉并分散管理资源][217] - [涉及KADI模块产品的车辆使用造成伤害可能引发诉讼，索赔或负债可能超过保险覆盖范围，未来可能无法获得足够责任保险][218] - [若产品有缺陷，公司可能需参与召回或自愿发起召回，产品责任保险可能不足以覆盖所有索赔][219]