UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, DC 20549 FORM 20-F (Mark One) ☐ REGISTRATION STATEMENT PURSUANT TO SECTION 12(b) OR 12(g) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 OR ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2024 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 OR ☐ SHELL COMPANY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 19 ...

文章核心观点 - 博通思科技公司完成向萨森科技出售核心业务 交易价4000万美元 双方将借此实现业务拓展和战略转型 [1][4][5] 交易详情 - 博通思将物联网嵌入式软件设计和定制硬件制造等核心业务出售给萨森 交易总价4000万美元 部分款项将预留用于员工、税务等 [1] - 交易包含客户合同、技术许可、知识产权、关键人员雇佣协议转移及运营所需资产 部分子公司也在出售范围内 [2] 对萨森科技的意义 - 收购使萨森能为客户提供从概念到市场的连接设备设计、开发和商业化支持 涵盖创意、IP开发等环节 [3] - 萨森将与芯片组合作伙伴紧密合作 打造包括手机、平板电脑等在内的一系列连接设备 [3] - 收购体现萨森扩大技术版图、满足客户需求的承诺 能增强其产品组合、竞争力 推动在多个高需求市场的增长 [5] 对博通思科技的意义 - 博通思CEO表示团队成就卓越 相信萨森能利用其专业知识为客户带来更大成功 确保业务持续增长 [4] - 博通思将用交易所得现金投资AI和资本相关新兴机会 参与行业未来塑造并利用技术趋势 [4] 公司背景 - 博通思成立于2007年 是公开上市公司 在移动电信和物联网端到端无线产品解决方案领域声誉良好 与高通等有战略合作 [6] - 博通思约有300名员工 业务遍布各大洲 凭借软件平台为多行业提供可定制无线产品解决方案 [6] - 博通思是物联网软件和产品全球领先企业 提供基于安卓的智能连接设备和云服务解决方案 有独特优势 正开发5G产品 [8][9] - 萨森是产品工程和数字转型专家 为多行业全球领导者提供研发服务 服务超100家财富500强公司 赋能超10亿台设备 [7] 人员变动 - 博通思创始人之一兼印度董事总经理Hareesh Ramana将加入萨森领导团队 负责整合博通思能力 [5]

销售额预测 - 公司预计2023年销售额从2020和2021年的低点回升，但无法达到2019年疫情前水平[409] 信用风险 - 公司正常情况下信用集中风险有限，单个客户应收账款余额占比不超20%[408] 股权交易 - 2019年5月16日重庆渝通以1387万美元购买公司9.9%股权，对应19449股，已支付75%即1040万美元，双方不再进行剩余25%投资[415] - 2023年2月公司与重庆渝通达成股权融资结算协议，以10399美元现金及普通股偿还本金和8%年息，另发行4668704股补偿股价下跌损失，后续正协商回购这些股份[416] - 2021年10月公司收购Holu Hou Energy 51%股权，2022年12月因国家安全风险被要求剥离，2024年3月6日完成出售[424][426][428] 信贷与借款 - 2019年5月30日公司与汇丰银行签订500万美元信贷协议，利率为伦敦银行同业拆借利率加1%，2019年6月和7月分别提取450万和50万美元，2020年6月还清[417] - 2020年11月27日公司向股东借款125万美元，年利率6%，2022年5月3日以发行338968股普通股偿还本息[418] 债务处理 - 2020年12月14日LMFA承诺分阶段购买公司最多约1800万美元债务，截至2021年2月10日已购买1787万美元并转换出售股份，公司另直接偿还127万美元债务，总计1914万美元违约债务消除[419][420] 可转换债券交易 - 2023年8月公司向澳大利亚机构投资者出售150万美元可转换债券及认股权证，2024年3月9日回购[421] - 2022年5月25日公司向机构和个人投资者出售1600万美元可转换债券，年利率10%，可按每股5.319美元转换为普通股，有100%认股权证覆盖[421]

公司财务状况 - 公司在2022年实现净收入52537万美元，较2021年增长77.5%[12] - 公司2022年毛利为11116万美元，较2021年增长326.7%[12] - 公司2022年营运费用为12051万美元，较2021年减少58.4%[12] - 公司2022年现金及现金等价物为11305万美元，较2021年增长84.8%[12] - 公司2022年总资产为30143万美元，较2021年减少43.1%[12] - 公司2022年总负债为41295万美元，较2021年减少41.5%[12] - 公司2022年股东权益亏损为11152万美元，较2021年减少35.5%[12] - 公司在2022年的现金及现金等价物约为1130万美元，2022年的净亏损约为2900万美元[70] - 公司在2022年12月31日的资产负债表上，流动资产为2800万美元，流动负债为3790万美元[75] - 公司2020年、2021年和2022年的净收入中，前五大客户分别占了88.2%、87.8%和86.4%[77] - 公司的贷款违约风险可能会影响其未来发展和财务状况[72] - 公司的贷款违约可能导致其需要寻求额外融资或延迟投资计划[73] - 公司的年度财务结果可能会出现显著波动，不一定能充分反映业务的真实表现[83] 公司业务发展 - 公司在中国的销售收入分别占总净收入的30.1%、21.8%和1.6%[67] - 公司不参与中国政府最近实施的六大行业调整，但未来可能受到影响[67] - 公司的Android+软件和服务平台解决方案的竞争对手包括百度、阿里巴巴、富士康科技集团、比亚迪电子等[80] - 公司依赖于Google开发的Android平台，如果Google决定不再开发Android平台，公司的业务可能会受到重大损害[82] - 公司计划通过收购、投资、合资或其他战略联盟来实现增长，但这可能会使公司面临新的运营、监管和市场风险[81] - 公司需要不断投入大量资源进行研发，以适应移动行业的技术发展和客户需求的变化[79] - 公司需要有效管理技术运营基础设施，以避免客户服务中断和延迟[85] - 公司大部分客户是根据具体项目进行的，不会提供后续项目的参与机会[86] - 公司的净收入中，历史上有相当一部分来自软件费用，2020年、2021年和2022年的软件费用分别为1060万美元、1070万美元和1310万美元，分别占总净收入的39.5%、36.3%和24.9%[86] 公司风险因素 - 公司可能会面临全球经济和政治条件的不利影响，包括市场不稳定性和贸易争端[108] - 公司的客户合同中规定，如果在合同期间发生控制权变更，客户有权提前通知终止合同[88] 中国市场影响 - 中国市场iPhone销售创下收入纪录为967.7亿美元[110] - 中国政府对外资投资和可持续经济增长采取了各种措施，对公司业务增长产生积极影响[130] - 中印边境冲突可能对公司业务产生负面影响[131] - PRC法律体系的不确定性可能对公司造成伤害[132] - 美国对中国的贸易政策可能对公司业务产生不利影响[132] - 美国政府对中国公司实施制裁和限制可能导致中国采取反制措施[133] - 公司在中国的子公司受到分红和其他支付限制[134] - 公司在中国的子公司享受的优惠税收待遇的终止可能会显著增加税负[135] - 公司在中国的非居民企业间的股权间接转让可能面临税收问题[136] - 公司可能无法通过香港子公司获得对中国子公司支付的股息的某些税收优惠[138] Borqs Technologies, Inc.业务情况 - Borqs Technologies, Inc.成立于2015年7月1日，是一家全球领先的软件开发服务和产品提供商，主要提供可定制、差异化和可扩展的基于Android的智能连接设备和云服务解决方案[158] - 截至2022年12月31日，Borqs Connected Solutions BU的98.4%、78.2%和69.9%的收入来自中国以外的总部客户，1.6%、21.8%和30.1%来自中国总部客户[159] - Borqs拥有研发中心分别位于中国北京和印度班加罗尔，208名员工专注于平台研发和产品定制[171] - Connected Solutions BU为客户设计、开发和实现其连接设备的商业化，提供定制、集成、商业级Android平台软件和服务解决方案[174] - Borqs提供软件IP开发，帮助客户开发适用于各种连接设备的软件库[175] - Connected Solutions BU与芯片合作伙伴紧密合作，为其开发新的连接设备，已在全球17个国家销售超过1700万台设备[176] - HHE是Borqs于2021年10月19日收购的太阳能电力业务，提供独立能源解决方案给住宅和商业客户[177] - 公司主要客户包括移动芯片制造商、移动设备OEM和移动运营商[179] - 公司在印度、中国和美国设有研发中心，208名员工专注于平台研发和产品定制[180] - 公司的研发工作主要集中在改进Android平台的稳定性、性能、安全性等方面[181] - 公司拥有133项中国专利和8项美国专利，以及83项软件版权和20项商标[184] - 公司认为市场竞争激烈，主要竞争对手包括传统OEM和软件开发公司[185] - 公司与主要芯片供应商密切合作，开发基于最新芯片的产品组合[188] -

销售额预测 - 公司预计2022年销售额从2020年的低点有所增加，但无法完全达到2019年的水平[399] 股权交易 - 公司于2018年1月18日协议收购深圳渴望通信和Colmei Technology International Ltd各13.8%的股份，交易于2018年3月22日完成，因疫情两家公司于2020年6月破产，此前发行股份价值于2019年12月31日注销[405][407] - 2019年4月18日公司与重庆渝通签订股权融资协议，重庆渝通于2019年5月16日购买公司9.9%股权，相当于3734283股普通股，总价1387万美元，已收到75%即1040万美元，双方同意不再进行剩余25%投资[409] 信贷与贷款 - 2019年5月30日公司与汇丰银行签订500万美元信贷安排协议，2019年6 - 7月共提取450万和50万美元用于营运资金，该贷款于2020年6月还清[410] - 2020年11月27日公司与个人股东签订125万美元贷款协议，年利率6%，原到期日15个月，后延至2022年12月31日[411] - 2020年12月14日公司与LMFA签订协议，LMFA承诺分阶段购买最多约1800万美元债务，截至2021年2月10日，LMFA完成购买1787万美元本金、应计利息和适用费用，公司与高级贷款人的1914万美元违约债务已消除[412][413] - 2021年2月25日和4月14日公司分别签订2000万和300万美元可转换票据销售协议，年利率8%，2021年9月14日签订2715万美元可转换票据销售协议，仅出售一半即1357.5万美元[414][415] 风险应对 - 公司面临信用风险，通过监控客户信用和设定信用额度来限制风险，单个客户应收账款余额不超过20%[398][399] - 公司面临流动性风险，必要时会寻求供应链融资，若营运资金不足可能放弃资本密集型硬件项目[401] 外汇影响 - 公司大部分收入以美元计价，约一半成本以人民币计价，假设外汇汇率变动10%对合并财务报表影响不显著[403]

财务表现与现金流 - 公司2020年收入因疫情影响同比下降73%[26] - 公司2020年净亏损为3609万美元，现金流出为523万美元[28] - 公司2020年底现金及现金等价物为308万美元[28] - 公司2020年底流动资产为2387万美元，流动负债为8681万美元[37] - 公司前五大客户在2020年贡献了88.2%的净收入[40] - 公司通过出售MVNO业务单元获得资金以改善现金流[29] - 公司2020年12月与LMFA达成协议，出售约1800万美元债务以改善财务状况[35] - 公司2020年底违约贷款总额为1914万美元，已于2021年2月全部清偿[35] - 公司预计2021年销售额将有所增长，但不会完全恢复到2019年的水平[399] - 公司通过供应链融资来应对流动性风险，但可能影响毛利率[400] - 公司未使用任何衍生金融工具来管理利率风险[401] - 公司大部分收入以美元计价，约一半成本以人民币计价[402] 裁员与成本控制 - 公司在印度和中国分别裁员20%和40%以应对疫情带来的运营成本压力[27] 收购与投资 - 公司推迟了对KADI的收购计划，并正在协商降低潜在持股比例[27] - 公司计划通过有机增长和收购、投资、合资等方式扩展业务，但可能面临新的运营、监管和市场风险[58] - 公司对KADI的收购可能因供应链问题、资金支持不足或管理整合失败而无法成功[193] - 公司依赖KADI的关键管理人员，若其离职或无法全职投入，可能对公司业务和财务结果产生不利影响[194] - 公司于2018年1月10日与Zhengqi签订了股票回购协议，回购966,136股普通股，总价约1005万美元[405] - 公司于2018年1月18日与Crave和Colmei签订了投资协议，收购其13.8%的股份，交易于2018年3月22日完成[406] 竞争与市场风险 - 公司面临来自国内外第三方软件提供商的激烈竞争，若无法有效竞争，可能导致客户流失和收入下降[49] - 公司提供全套Android+软件和服务平台解决方案，目前没有显著独立竞争对手提供类似的全套服务[50] - 开源软件特性使得Android平台和软件市场进入门槛较低，竞争对手可能更容易进入市场与公司竞争[70] - 开源软件的竞争可能导致公司Android+软件和服务平台解决方案的需求减少和价格压力增加[71] - 公司未来增长高度依赖消费者对电动汽车的接受程度，市场发展不及预期可能对公司业务和财务状况产生不利影响[180] - 中国政府对电动汽车补贴政策的调整可能导致市场暂时承压，影响公司业务[190] 法律与合规风险 - 公司面临安全和隐私泄露风险，可能导致法律责任、声誉损害和业务中断[73] - 公司依赖知识产权保护，但中国知识产权法律的执行存在不确定性，可能影响业务[77][78] - 公司业务涉及多个国家和地区，面临汇率波动、法律不确定性和税收风险[80] - 公司正在扩展业务至欧洲和美国，但可能面临政治环境变化和监管要求的风险[80][81] - 公司受反腐败和反贿赂法律的约束，违反这些法律可能导致重大处罚和声誉损害[87][88] - 公司正在实施政策和程序以确保合规，但无法完全排除员工或第三方违反法律的风险[89] - 公司在中国市场面临法律和监管不确定性，可能影响其业务运营和财务报告[113][121][122] - 公司在中国运营的子公司受到利润分配限制，需将至少10%的税后利润用于法定储备[126] - 公司在中国运营的子公司支付给母公司的股息需缴纳10%的预扣税[127] - 公司在中国运营的子公司可能无法享受当前的税收优惠政策，导致有效税率上升[129] - 公司在中国运营的子公司可能面临间接股权转让的税务风险，需缴纳高达10%的企业所得税[132] - 公司在中国运营的子公司可能面临非居民企业股权转让的税务申报和扣缴义务[134] - 公司在中国运营的子公司可能无法通过香港子公司享受股息税收协定优惠[136] - 根据香港与中国大陆的税收协定，香港公司持有中国大陆子公司25%以上股份且为“受益所有人”时，股息预提税率为5%[137] - 若香港公司无法被认定为“受益所有人”，股息预提税率将按10%征收[138] - 中国大陆外汇管制可能限制公司使用人民币收入进行外币支付的能力，特别是资本支出和债务偿还[139] - 人民币汇率波动可能对公司现金流、收入和财务表现产生重大影响，尤其是当公司需要将人民币兑换为美元时[141][142] - 中国大陆居民通过离岸特殊目的公司进行融资和投资需在外汇管理局进行登记，未登记可能导致利润分配和资本注入受限[144] - 公司部分股东可能被视为中国大陆居民，需遵守外汇管理局的登记要求，未遵守可能导致罚款或其他法律制裁[145] - 中国大陆员工参与公司股票激励计划需在外汇管理局进行登记，未遵守可能导致罚款或其他法律制裁[147][148] - 中国的外资并购法规可能使公司未来的并购活动更加复杂和耗时，影响业务扩展和市场占有率[151] - 中国的外商投资法草案可能对公司现有的企业结构、公司治理和业务运营产生重大影响[152][153] - 外商投资法草案扩大了外资企业的定义，并通过“实际控制”原则确定企业是否被视为外资企业[154] - 采用VIE结构的公司可能被视为外资企业，若其实际控制人为外国国籍，则可能面临市场准入限制[156] - 外商投资法草案可能增加公司的合规成本，并引入严格的信息报告要求[158] - 中国的劳动法规定可能增加公司的劳动成本，并带来合规风险[159] - 公司未能按时缴纳员工福利计划可能导致罚款，影响财务状况[160] - 公司印章的滥用或未经授权使用可能导致业务中断和经济损失[162][163][164] - VIE结构的合同安排可能不如直接所有权有效，存在控制风险[167] - VIE结构下的合同安排若未能履行，可能导致公司业务和财务状况受到重大不利影响[169][170] - 公司预计因与Yuantel相关的法律纠纷可能产生320万至360万美元的损失，并已记录320万美元为或有负债[172] - 公司面临因中国法律体系不确定性而无法执行合同安排的风险，可能对业务和财务状况产生重大不利影响[171] - 公司可能因中国税务当局对关联交易的审查而面临额外税收，从而减少净收入[178] - 公司预计2021年内支付与Yuantel处置相关的约70万美元所得税[179] 技术与运营风险 - 公司技术运营基础设施若管理不善，可能导致服务中断和部署延迟，影响业务[65] - 公司大部分客户合同为项目制，若无法持续获得新项目，业务和运营结果将受到不利影响[68] - 技术基础设施的故障可能导致服务中断、数据丢失和声誉损害[74] - 公司MVNO业务存在两项重大缺陷，包括客户数据仅能获取6个月历史记录，以及外包开发人员可获取超级系统管理员权限[106] - 公司计划通过与运营商谈判获取更长时间的数据访问权限，并加强对MVNO业务外包开发人员的控制，以解决重大缺陷[107] - 公司未能有效实施和维护财务报告内部控制，可能导致无法准确报告经营成果、满足报告义务或防止欺诈，进而影响投资者信心和股价[103] - 公司内部财务报告控制存在重大缺陷，截至2020年12月31日，管理层认为这些控制措施无效[104] - 公司计划通过招聘更多具有美国通用会计准则（US GAAP）经验的财务人员、组织定期培训等措施，加强内部财务报告控制[105] 客户与市场依赖 - 2019年公司63.9%的收入依赖于印度的一个客户，2020年41.9%的收入依赖于美国的一个客户[81] - 公司2020年收入的20.3%来自印度市场，但中印边境冲突可能对业务产生负面影响[119] - 公司客户可能将更多研发工作内部化，导致对公司解决方案的需求下降，进而影响净收入[61] - 公司年度业绩可能大幅波动，受多种因素影响，包括吸引新客户的能力、客户保留率、经济环境等[63] 员工与高管依赖 - 公司依赖高级管理人员和关键员工，其流失可能严重干扰业务运营[86] 法律纠纷与或有负债 - 公司与三星电子因软件许可协议纠纷，需支付2,546,401美元及9%年利息，并已达成24个月分期付款协议[102] - 公司预计因与Yuantel相关的法律纠纷可能产生320万至360万美元的损失，并已记录320万美元为或有负债[172] - 公司预计在Big Cloud Network的所有权争议中可能产生320万至360万美元的损失[56] 股票与期权 - 公司拥有325万份未行使的股票期权，加权平均行权价格为每股1.25美元[197] - 公司拥有40万份未行使的认股权证，加权平均行权价格为每股5.36美元[197] - 公司未偿还的可转换票据在转换后可发行1970万股普通股[197] - 公司未行使的认股权证在行权后可发行1780万股普通股[197] 信贷与融资 - 公司与汇丰银行签订了500万美元的信贷协议，利率为伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加1%，期限为一年[411] - 2019年6月提取了450万美元，2019年7月提取了50万美元，用于营运资金[411] - 该贷款于2020年6月全部偿还[411] 纳斯达克上市合规 - 公司因未能及时提交2018财年年报，导致不符合纳斯达克上市规则5250(c)(1)，并于2019年5月17日收到纳斯达克的通知[94] - 公司通过实施限制性股票购买计划，于2018年4月12日重新符合纳斯达克上市要求，222名员工自愿购买了29,170股普通股，每股价格为9.40美元[92] - 公司因未能按时提交2018财年年报，于2020年1月9日获得纳斯达克听证小组的继续上市许可，条件是必须在2020年3月1日前提交年报[95] - 公司因未能按时提交2019财年年报，于2020年7月9日收到纳斯达克的退市决定通知，最终在2020年9月30日前提交年报并重新符合纳斯达克上市规则5250(c)(1)[98] 产品责任与召回 - 公司可能因KADI产品缺陷面临产品责任索赔或召回，可能导致资源分散和声誉受损[185][186]

财务表现与风险 - 公司2019年净亏损3160万美元，现金及等价物为100万美元[30] - 公司2019年流动资产3520万美元，流动负债9960万美元[37] - 公司2019年五大客户占总收入的87.2%[42] - 公司2019年未能满足贷款协议中的财务契约要求[34] - 公司2019年因贷款违约产生的罚息和费用总计290万美元[36] - 公司正在与PFG积极谈判以解决贷款违约问题[36] - 公司2017年、2018年和2019年的软件费用净收入分别为1120万美元、950万美元和1500万美元，分别占总净收入的9.2%、7.4%和15.0%[78] - 公司年度业绩可能大幅波动，受多种因素影响，包括客户获取、客户保留率、经济环境等[74] - 公司若未能维持有效的财务报告内部控制，可能无法准确报告运营结果，影响投资者信心和股价[126] - 公司内部财务报告控制存在重大缺陷，截至2019年12月31日，管理层认为这些控制措施无效[127] - 截至2019年12月31日，公司发现与MVNO业务相关的IT控制存在两个重大缺陷[129] - 公司2018年开始招聘具有美国GAAP和SEC财务报告经验的专业人员，包括财务报告总监和会计经理[128] - 公司2019年增加了具有美国GAAP知识的财务人员，包括财务总监和高级财务经理[135] - 公司是“新兴成长公司”，可能利用JOBS法案中的豁免条款，减少监管和报告要求[139] 运营成本与裁员 - 公司2020年收入可能因疫情减少50%或更多，相比2019年[27] - 公司在印度和中国分别裁员20%和40%以削减运营成本[27] - 公司推迟了对KADI的收购，并正在谈判减少潜在持股比例[28] - 公司MVNO业务单元的出售协议推迟至2020年10月完成[45] - 公司依赖中国联通提供具有竞争力的语音和数据批发价格，若无法获得这些价格，将无法维持毛利率并可能导致MVNO业务关闭[51] - 公司需要持续扩展基础设施和技术能力以支持业务增长，但现有资源可能不足以应对快速扩张[98] - 公司在中国和其他国际市场面临数据隐私和安全法规的合规风险，可能增加运营成本和法律风险[84] - 公司在中国运营需遵守劳动法，劳动成本增加，可能导致业务和运营结果受到不利影响[190] - 公司未能按要求为员工福利计划缴纳费用可能面临罚款，影响财务状况和运营结果[191][192] 市场竞争与客户依赖 - 公司面临来自国内外第三方软件提供商的激烈竞争，若无法有效竞争，可能导致客户流失和收入下降[54] - 公司客户合同多为一次性项目，缺乏长期合同保障，2019年63.9%的收入依赖于印度单一客户[78][94] - 公司面临开源软件竞争压力，竞争对手可能以更低价格或免费提供类似解决方案，影响市场份额和利润率[81][82] - 公司70%的收入来自印度客户，中印边境冲突可能对业务产生负面影响[146] - 公司依赖高级管理人员和关键技术人才，人才流失可能严重影响业务发展和市场竞争力[102] - 公司未来成功高度依赖高级管理人员和其他关键员工的持续服务，特别是创始人、董事长兼首席执行官Pat Chan的专业知识和客户关系[103] - 公司未为高级管理人员或关键员工购买关键人物保险，若他们离职可能严重扰乱业务运营[103] 法律与合规风险 - 公司受美国、英国、中国和印度的反腐败和反贿赂法律约束，违反这些法律可能导致重大刑事和民事处罚[106][107] - 公司在被视为腐败风险较高的国家开展业务，特别是在中国和印度，可能面临腐败风险[108] - 公司曾因未及时提交2018年年度报告而面临纳斯达克退市风险，最终通过提交合规计划恢复上市[113][116] - 公司因未能在2020年6月30日前提交2019年年度报告而收到纳斯达克退市通知，最终通过听证会获得延期至2020年9月30日提交的条件[120] - 公司曾与三星电子因软件许可协议纠纷进行仲裁，最终需支付254.6万美元及利息，并分期偿还[125] - 公司面临知识产权保护不足的风险，特别是在中国，可能影响市场竞争力和收入[88][89] - 中国法律体系的不确定性可能对公司业务产生不利影响[149] - 中国《外商投资法》草案可能对公司现有企业结构、公司治理和业务运营产生重大影响[182] - 草案中“实际控制”原则可能将公司通过合同控制的实体视为外商投资企业，影响其业务合法性[184] - 公司采用的VIE结构可能因《外商投资法》草案而面临合法性挑战，特别是在电信行业[185] - 草案未明确对现有VIE结构公司的处理方式，公司面临未来可能需获得商务部市场准入许可的不确定性[186] - 草案可能增加公司的合规成本，特别是对外国投资者和外商投资企业的信息报告要求[187] 技术与基础设施 - 公司依赖Android平台，若Google停止开发该平台且无可靠替代来源，业务可能受到重大损害[69] - 公司面临技术基础设施管理挑战，可能导致服务中断和客户流失，进而影响财务表现[76] - 公司依赖技术基础设施，但缺乏足够的冗余系统和灾难恢复计划，可能因自然灾害或网络攻击导致服务中断[85] - 公司计划通过与运营商谈判和引入控制机制来修复MVNO业务的重大缺陷[132] - MVNO业务中，客户个人信息、账户余额和使用详情仅由中国联通每六个月提供一次[130] - 公司MVNO业务单元因待售被归类为终止运营，合同安排可能无法有效控制可变利益实体[197][198][199][200] - 公司可能失去使用可变利益实体持有的许可证和资产的能力，严重影响业务运营[202][203] - 公司可变利益实体的股东、董事和高管可能存在利益冲突，影响公司利益[204][205] - 公司与中国可变利益实体的合同安排可能受到中国税务机关审查，增加税务负担[206][207] 国际业务与汇率风险 - 公司计划扩展欧洲和美国市场，但面临汇率波动、法律不确定性和税收风险等国际业务挑战[92] - 人民币汇率波动可能对公司投资产生重大不利影响，尤其是对美元汇率的不确定性[170] - 公司约50%的收入和成本以人民币计价，人民币汇率波动可能对现金流、收入、利润和财务状况产生重大不利影响[171] - 中国居民设立离岸控股公司的相关规定可能限制公司向中国子公司注资或分配利润的能力[172] - 公司部分自然人股东可能被视为中国居民，需根据外汇管理规定进行登记，未完成登记可能导致中国子公司无法分配利润或增加资本[175] - 公司员工股票激励计划需遵守中国外汇管理规定，未遵守可能导致罚款或其他法律制裁[176] - 中国对外国投资者并购的复杂程序可能增加公司通过收购实现增长的难度[180] 收购与整合风险 - 公司推迟了对KADI的收购，并正在谈判减少潜在持股比例[28] - 公司收购KADI的交易条款可能发生变化或取消，且部分商业注册尚未完成，可能影响公司对KADI业务的获取[222] - 即使完成对KADI的收购，公司可能无法成功整合KADI业务，包括供应链管理和资金支持等方面[223] - 公司依赖KADI的关键人员，且无法保证KADI管理层能成功与公司管理团队整合以实现收购交易的预期收益[224] 电动车市场与技术 - 公司未来增长依赖消费者对电动车的接受度，市场发展不及预期将影响业务和财务状况[208] - 替代技术发展或内燃机改进可能对电动车产品需求产生不利影响[209] - 替代技术（如先进柴油、乙醇、燃料电池或压缩天然气）的发展可能对公司业务和前景产生重大不利影响[210] - 公司若无法跟上电动汽车技术的进步，可能导致竞争力下降，进而影响业务、前景、运营结果和财务状况[211] - 柴油或其他石油基燃料价格的长期低迷可能对电动汽车需求产生负面影响，进而影响公司业务和运营结果[213] - 政府补贴政策的调整和补贴支付的延迟可能对电动汽车市场产生负面影响，特别是中央和地方政府补贴的减少将增加消费者成本[220] - 公司可能面临产品责任索赔或召回，这可能带来高昂成本、损害声誉并分散管理资源[215] - 公司产品涉及电动汽车的中央控制机制，设计或组件缺陷可能导致重大损害或伤害，增加责任风险[218] 税收与财务政策 - 中国子公司需将至少10%的税后利润用于法定储备，直至储备达到注册资本的50%[156] - 中国子公司向母公司支付股息需缴纳10%的预扣税，除非适用税收协定[157] - 中国子公司未向母公司支付股息，未来预计也不会支付，因其利润将用于业务扩展[158] - 中国子公司享有的税收优惠可能被调整或撤销，导致有效税率上升[160] - 非居民企业通过离岸公司间接转让中国居民企业股权可能需缴纳中国企业所得税，税率最高为10%[162] - 香港子公司从中国子公司获得股息可能适用5%的预扣税率，但需满足“受益所有人”条件[166] 股东与股权结构 - Intel Capital Corporation持有公司10.3%的普通股，可能对公司重大决策产生重大影响[105] - 公司印章管理存在风险，未经授权的使用可能导致经济损失或运营中断[193][194][195][196] 地缘政治与贸易风险 - 香港社会动荡和美国制裁可能影响公司与美国客户的业务关系[147] - 美国对中国进口的钢铁和铝征收关税，涉及价值500亿美元的商品，包括农业和工业机械[152] - 中国对美国商品征收25%的关税，涉及价值160亿美元的商品，包括大型客车、摩托车、化学品和柴油燃料[152] - 美国计划对价值2000亿美元的中国商品征收10%的关税，中国则计划对价值600亿美元的美国商品征收关税[152]

财务状况 - [截至2018年12月31日，公司现金及现金等价物约为190万美元，持续经营业务净亏损约5910万美元，持续经营业务现金流出约1350万美元][22] - [截至2018年12月31日，公司流动资产为5380万美元，流动负债为8310万美元，流动负债多于流动资产][32] - [2016 - 2018年软件费用净收入分别为1490万美元、1120万美元和950万美元，分别占总净收入的12.4%、7.3%和6.1%][76] - [2018年公司59.6%的收入集中于印度的一个客户，该客户财务状况和印度经济状况会极大影响公司业务][89] - [公司年度财务结果可能因多种因素大幅波动，包括吸引新客户能力、转化免费用户为付费用户能力等][71] 资金来源与需求 - [未来12个月，公司将使用包括出售Yuantel获得的约610万美元不可退还现金对价、向重庆渝通股权基金出售普通股获得的约950万美元净现金对价、从PFG5获得的约950万美元新债务融资等现金流入，预计有足够资金满足营运资金和资本支出需求][23] 贷款与契约 - [2018年公司与SSVB和PFG的定期贷款和循环信贷共计1437万美元，存在未满足某些契约的情况，截至2019年4月18日，SSVB贷款被PFG取代，PFG于2019年7月豁免公司截至6月底的契约违约][30] - [公司贷款协议中的契约限制公司多项能力，若违约可能导致资产损失、影响业务运营和财务状况][25][28] 客户依赖 - [2016 - 2018年，公司前五大客户分别占净收入的51.7%、66.9%和75.3%，对少数大客户依赖度高][37] 业务板块情况 - [2014年公司进入MVNO业务，该业务在2016 - 2018年分别贡献净收入的29.1%、20.8%和17.6%，目前该业务单元待售，若无法在出售前维持运营许可证，总收入将大幅减少][41][40] 持续经营能力 - [公司持续经营能力存重大疑问，若无法持续经营，可能清算资产，资产清算价值可能远低于审计合并财务报表中的价值][21][24] 平台与市场风险 - [若替代移动操作系统平台更广泛使用或接受，或客户不继续采用安卓平台，公司业务和财务业绩可能受重大不利影响][33][35] - [安卓平台和软件市场竞争激烈，公司虽目前有竞争力，但未来可能无法成功竞争，业务会受损害][52][53][55] - [公司作为移动虚拟网络运营商在无线通信市场竞争激烈，虽按注册用户数是中国顶级移动虚拟网络运营商之一，但未来可能无法成功竞争，业务会受影响][56][57] - [开源软件特性使安卓平台和软件市场竞争门槛降低，新竞争对手可能对公司业务造成压力][80] 产品与业务风险 - [公司当前产品经验有限，新产品成功受多因素影响，若不成功将影响收入增长和经营业绩][40] - [公司需紧跟技术发展和客户需求变化，否则安卓+软件和服务平台解决方案市场份额可能下降，声誉、竞争力等也会受影响][50][51] 牌照与合作风险 - [公司于2018年7月获工信部颁发的移动转售业务正式牌照，有效期至2023年7月12日，但无法确保能维持该牌照，若无法维持，将致业务停止、营收大减和投资损失][43][44] - [公司依赖中国联通提供有竞争力的语音和数据批发价，若无法获得，将难以维持毛利率和盈利，可能关闭移动转售业务部门][44][48] - [若未完成移动转售服务用户实名登记，公司将面临处罚、声誉受损和业务受影响，曾因未严格遵守实名登记要求被工信部警告][45][46] - [公司移动转售业务依赖中国联通的语音和数据服务及中国电信和互联网基础设施，若基础设施故障，运营结果将受影响][47] - [公司与中国联通的业务合作协议于2020年12月31日到期，无法保证协议续签，若不续签，移动转售业务部门将难以维持毛利率和盈利][48] 业务运营风险 - [云南公安局对元通信现任和前任员工展开调查，结果可能对移动转售业务部门运营产生重大不利影响，业务部门出售计划也可能受影响，已与买家签署修正案推迟最终付款和交易完成时间至2020年10 - 12月][58] - [公司计划通过有机增长和收购、投资等战略联盟实现增长，但可能面临新风险，且无法保证能识别合适对象或成功整合收购公司，业务会受影响][63][64][65] - [公司运营基础设施支持的用户数量和数据量显著增长，但可能面临网站中断、性能问题等][73] - [公司多数与客户的合作是针对特定项目，若无法持续获得新项目，业务和运营结果将受不利影响][75] 安全与隐私风险 - [安全和隐私漏洞可能使公司面临责任、损害声誉和业务，相关法律法规的变化也可能产生不利影响][82] 技术基础设施风险 - [公司依赖的技术基础设施可能因多种原因受损或中断，且业务中断保险不足以覆盖所有损失][84] 知识产权风险 - [公司可能无法继续使用或充分保护知识产权，相关法律的不确定性和侵权问题可能损害业务和竞争地位][85] 国际化风险 - [公司业务的国际化使其面临多种风险，包括货币波动、法律不确定性、税收问题等][89] 员工流失风险 - [公司2016 - 2018年员工流失率分别为12%、14%和15%，未来可能更高][95] 股权结构与决策 - [截至2020年1月31日，郑奇国际控股有限公司等七家大股东分别持有公司约6.3%、10.0%、8.8%、8.7%、8.0%、6.9%和9.3%的流通普通股，对公司决策有重大影响][102] 上市合规问题 - [公司曾不符合纳斯达克至少300个整手股东的上市要求，2018年4月12日通过受限股份购买计划恢复合规，222名员工以每股9.40美元的价格自愿购买29,170股普通股][109] - [2017年12月11日，纳斯达克决定将公司的公开认股权证摘牌，自2017年10月23日起在OTC Markets系统交易][110] - [2019年5月17日，公司因未及时提交2018财年年度报告收到纳斯达克通知，后提交恢复合规计划并获延期至2019年11月11日，最终未能按时提交，经听证后于2020年1月9日获继续在纳斯达克上市的条件批准][111][113] - [2020年1月17日，公司因2019年未召开年度股东大会收到纳斯达克拟摘牌通知][114] 法律诉讼 - [三星指控公司在2010年第四季度至2012年年中期间多收约167万美元特许权使用费，2018年11月仲裁裁决公司需支付2,546,401美元及9%的年利率利息，三星还获约173万美元律师费和费用，公司已与三星达成24个月分期付款协议并质押500万美元普通股作为担保][120][121] 内部控制缺陷 - [公司在2018年12月31日识别出一个重大内控缺陷，原因是财务报告人员数量不足且缺乏美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求相关知识经验][123] - [公司MVNO业务的信息技术控制存在重大缺陷，包括客户信息仅半年提供一次且无法延长保存期、第三方开发者可获取关键业务系统超级管理员权限][124] - [公司计划采取措施及时补救内控缺陷，若失败可能导致财务报表不准确、无法满足报告义务等不良后果][125] - [公司为解决2017年识别出的重大内控缺陷，在2019年增加了具备美国公认会计准则知识的人员，包括聘请财务总监、全职雇佣高级财务经理，审计委员会主席定期提供建议][128] 新兴成长公司风险 - [公司作为新兴成长公司，可享受减少的监管和报告要求，但可能使普通股对投资者吸引力降低，且若满足特定条件将不再是新兴成长公司，如年总收入超过10亿美元、三年发行超过10亿美元非可转换债务、非关联方持有的普通股市值超过7亿美元等][133][134] 中国市场风险 - [公司大部分业务在中国开展，中国经济、政治、社会条件及政策法规变化可能对公司业务产生重大不利影响，如经济增长放缓可能减少公司净收入，政策法规变化可能影响公司经营][135][136][137][138] - [中国法律体系存在不确定性，公司在中国运营受相关法律法规约束，但法律解释和执行存在不确定性，可能导致公司违规而不自知，且诉讼可能成本高昂、分散资源和管理注意力][140][141] - [美国政府针对中国的贸易政策举措可能对公司业务产生不利影响，如加征关税、限制中国投资等，且无法预测贸易争端的结果][144][145][146][147] - [公司中国子公司向其支付股息需从累计利润中支出，且每年需将至少10%的税后利润存入法定储备金，直至达到注册资本的50%][148] - [中国子公司向公司支付股息需缴纳10%的预扣税，该税率可能因相关税收条约而降低][150] - [公司预计未来不会从中国子公司获得股息，因其累计利润将用于自身业务或扩张][151] - [中国子公司目前享有的优惠税收待遇若取消，将大幅增加公司的税收负担，降低净利润][152] - [非中国居民企业间接转让中国居民企业股权，转让收益可能需缴纳最高10%的企业所得税][153] - [若公司被认定为中国“居民企业”，将按25%的税率就全球收入缴纳企业所得税][157] - [若公司被认定为中国“居民企业”，非中国居民企业股东获得的股息或转让普通股的收益可能需缴纳10%的企业所得税，非居民个人股东可能需缴纳20%的个人所得税][162] - [公司通过香港子公司从中国子公司获得的股息，若香港子公司被认定为“受益所有人”，可享受5%的预扣税税率，否则按10%缴纳][163] - [中国政府对外汇兑换和汇出实施管制，公司使用中国子公司运营产生的现金偿还外币债务或进行境外资本支出需获得外汇管理局批准][166] - [人民币兑美元汇率波动大，2005 - 2008年升值超20%，2010年后波动且近期贬值明显，或影响公司现金流、营收等[167][168]] - [约一半营收和成本以人民币计价，人民币大幅升值或贬值会对公司财务状况和股价产生不利影响[168]] - [中国居民设立离岸控股公司的相关法规可能限制公司向中国子公司注资、子公司增资或分配利润的能力[170]] - [公司要求股东按规定向外汇管理局登记，但无法确保所有中国居民股东及时完成登记，否则可能影响公司运营和分红[172]] - [公司及参与员工股权激励计划的中国居民员工需遵守相关外汇登记规定，若违规可能受处罚，计划在2020财年处理申请[176]] - [外国投资者在中国进行收购的法规使公司通过收购实现增长更困难，可能影响业务扩张和市场份额[177][178]] - [中国《外商投资法（草案）》的颁布时间、解释和实施存在不确定性，可能影响公司现有架构、治理和运营[180][181]] - [草案扩大了外商投资定义，引入“实际控制”原则，符合条件的企业可能受“负面清单”限制[182]] - [《外商投资法（草案）》若实施，VIE结构公司若最终由外国投资者“控制”，在“负面清单”行业运营可能违法；若由中国国籍人士控制，VIE结构可能合法][183] - [《外商投资法（草案）》未明确对现有VIE结构公司的处理方式，电信业务是否受“负面清单”外资限制不确定，公司获取市场准入许可存在不确定性][185] - [《外商投资法（草案）》若实施，将影响公司治理并增加合规成本，对外国投资者和适用的外商投资企业有严格信息报告要求，违规可能面临罚款、行政或刑事责任][186][187] - [中国劳动法律法规的执行使公司劳动成本增加，若因劳动纠纷受罚，业务和经营业绩可能受不利影响，如员工连续工作十年或连续两次签订固定期限合同后续签需签无固定期限合同，终止或到期劳动合同需支付 severance（某些情况除外），员工享有5 - 15天年假，未休年假需按日工资3倍补偿（某些情况除外）][188][189] - [公司未按中国规定为员工福利计划足额缴费可能面临处罚，影响财务状况和经营业绩][190] - [公司控制的无形资产（如公司印章）保管或使用不当，可能对业务和运营产生重大不利影响，虽有控制措施但无法确保防止未经授权的使用][191][194][195] MVNO业务出售风险 - [公司MVNO业务单元因待售被列为终止经营，出售完成前，合同安排对可变利益实体的控制可能不如直接所有权有效，可变利益实体或股权持有人不履行义务将对公司产生重大不利影响][197][198][200] - [出售完成前，公司可能失去使用可变利益实体持有的许可证、批准和资产的能力，严重扰乱业务、限制运营和增长][203] - [出售完成前，可变利益实体的股权持有人、董事、高管及执行其他战略举措的员工可能与公司存在潜在利益冲突，解决冲突的法律程序结果不确定][206][207] - [出售完成前，与可变利益实体的合同安排可能受中国税务机关审查，关联交易定价调整可能导致额外税收，大幅减少合并净收入和投资价值][208] - [中国税收制度快速演变，公司及相关方税务存在不确定性，若被认定非公平交易定价，整体税务负担可能增加，净利润或受重大影响][209] 收购与电动汽车业务风险 - [公司拟收购KADI 60%控股权，因当地所有权变更复杂尚未完成，可能无法达到原目标持股比例][210] - [公司未来增长依赖消费者对电动汽车的接受度，若中国电动汽车市场发展不及预期，业务、财务状况和经营成果将受损害][210] - [替代技术发展或内燃机改进可能对公司电动汽车产品需求产生重大不利影响][212][213] - [若无法跟上电动汽车技术进步，公司竞争地位将下降，业务、前景、经营成果和财务状况将受不利影响][214][215] - [石油基燃料成本大幅下降、政府相关法规或经济激励措施改变，可能降低商用电动汽车需求，损害公司业务和收入][216] - [公司可能面临产品责任索赔或召回，费用高昂、损害声誉并分散管理资源][217] - [涉及KADI模块产品的车辆使用造成伤害可能引发诉讼，索赔或负债可能超过保险覆盖范围，未来可能无法获得足够责任保险][218] - [若产品有缺陷，公司可能需参与召回或自愿发起召回，产品责任保险可能不足以覆盖所有索赔][219]