战略投资与股权结构 - 2019年3月，Altria完成对公司24亿加元（约18亿美元）的投资，获得1.49831154亿股普通股和一份认股权证[27] - Altria认股权证可在2023年3月8日下午5点（多伦多时间）前随时全部或部分行使，行使后可按初始行使价19加元（约10亿美元）获得7399.0693万股普通股[27] - 截至Altria投资完成日，其非摊薄持股约45%，认股权证全部行使后持股将达约55%[27] - 2019年3月8日，公司向奥驰亚的子公司发行1.49831154亿股普通股和奥驰亚认股权证，获得约24亿加元（约18亿美元）投资[57] - 奥驰亚认股权证可在2023年3月8日下午5点（多伦多时间）前全部或部分行使，全部行使可额外获得约15亿加元（11亿美元），初始行权价为每股19加元，可认购7399.0693万股普通股[57] - 奥驰亚投资完成时，其持有公司约45%股权（非摊薄基础），认股权证全部行使后持股比例将达约55%（非摊薄基础）[59] - 截至2019年12月31日，奥驰亚持有1.56573537亿股普通股，未行使认股权证[59] - 若奥驰亚集团持股至少40%且董事会为7人，公司需提名4名奥驰亚指定人士为董事；持股超10%但低于40%，可按比例提名[61] - 奥驰亚集团持股不少于10%时，公司进行特定交易需获其事先书面同意，如超1亿加元的收购、超6000万加元的资产处置等[62] - 奥驰亚在特定条件下，将公司作为全球大麻业务独家合作伙伴，期限至特定日期较早者[64] - 奥驰亚集团持股至少20%时，有优先购买权和季度增持权，以维持持股比例[65] - 优先购买权行使价格通常与触发事件中普通股售价相同，银杏发行时为每股16.25加元[65] - 增持权行使价格通常为行使前10个完整交易日公司普通股在多伦多证券交易所的成交量加权平均价格，特定情况为每股16.25加元[67] - 截至奥驰亚投资交易完成日，奥驰亚实益持有公司约45%已发行及流通普通股[120] - 奥驰亚认股权证持有人有效行使认股权证时，可从公司获得总计77,514,993股普通股，占2019年12月31日已发行及流通普通股的10%[125] - 奥驰亚对公司有重大影响力，行使认股权证后可能拥有控制权[120] - 截至奥驰亚投资交易完成日，奥驰亚实益拥有公司约45%已发行及流通普通股，行使奥驰亚认股权证后持股比例将达约55%[207] - 公司因奥驰亚投资不再符合外国私人发行人资格，自2020年1月1日起需按美国国内发行人表格报告并遵守相关要求[207] - 基于2019年6月28日非关联方持有的股权证券市值，公司自2019年12月31日起成为大型加速申报公司，不再是新兴成长公司[207] - 公司管理层、董事和员工以及奥驰亚持有大量已发行普通股，能对股东批准事项施加重大影响[211] 业务布局与运营 - 公司在加拿大、以色列和哥伦比亚建立了四个战略合资企业，在Cronos Australia持股约31% [21][23] - 2019年第四季度Cronos Australia首次公开募股，发行4000万股新股，发行价为每股0.50澳元 [23] - 公司在美国通过Redwood经营美国大麻衍生消费品市场 [18] - 公司在加拿大拥有两个全资持牌人，分别是Peace Naturals和OGBC [21] - 公司在美国通过Lord Jones品牌销售美国大麻衍生补充剂和化妆品，产品通过电商、零售和酒店合作伙伴渠道销售 [18][33] - 公司在加拿大通过PEACE NATURALS、COVE和Spinach品牌销售各种大麻产品 [28] - 公司Lord Jones品牌产品在美国通过线上和超900家高级商店及零售渠道分销 [33] - 截至2019年12月31日，公司在加拿大九个省份的市场覆盖约98%的加拿大人口[38] - 2019年5月，公司与MediPharm签订大麻树脂供应协议，18个月内供应约3000万加元，24个月内可能达6000万加元[43] - 2019年，公司有三个主要客户，对其销售额预计达或超公司2019年合并净收入的10%[46] - 2019年，公司向加拿大各省大麻管制当局的销售额约为850万美元[47] - 2019年4月，公司成立Cronos Device Labs，团队在蒸发器开发方面有超80年经验[49] - 2019年7月，公司收购Apotex Fermentation Inc.资产，设施发酵生产能力达102000升[51] - 2018年9月，公司与Ginkgo达成研发合作，有望低成本大规模生产培养大麻素[50] - 2018年10月，公司与Technion签订研究协议，开展为期三年的大麻素皮肤健康研究[52] - 公司通过Redwood在美国销售Lord Jones™品牌的大麻衍生补充剂和化妆品[35] - 公司推出PEACE+™品牌的美国大麻衍生CBD产品，目前处于开发阶段未销售[37] - 截至2019年12月31日，Cronos Group有631名员工和2名全职承包商[74] - 商业安排服务费用为奥驰亚合理分配成本加5%[70] - 公司与约八个加拿大省份的省级采购商达成了大麻产品供应安排，并与萨斯喀彻温省的私人零售商达成了合作[139] - 公司于2013年开始运营，Peace Naturals于2012年开始运营并在2013年产生首笔收入，OGBC于2014年开始运营并在2017年实现收入，Redwood于2017年开始运营[147] 法规政策环境 - 2018年美国《农场法案》将美国大麻及其衍生物从“大麻”定义中移除，规定其四氢大麻酚干重浓度不超过0.3%[75] - 2019年10月美国农业部发布临时最终规则，规定各州农业部门可提交美国大麻生产监管计划，无州计划时由美国农业部直接监管，且要求大麻四氢大麻酚干重浓度不超过0.3%[75] - 2020年2月27日美国农业部宣布推迟执行部分临时最终规则要求，推迟至2021年10月31日或最终规则发布[75] - 2018年10月17日加拿大《大麻法案》和《大麻法规》生效，规定了6类许可证及子类[78] - 2019年10月17日《修订大麻法规的法规》生效，允许生产和销售大麻提取物、外用剂和 edibles等新产品形式[80] - 新产品形式于2019年12月开始上市，《大麻法规》对产品销售有四氢大麻酚含量和份量限制要求[80] - 2019年第三季度，Yakar授予Cronos Israel良好安全实践认证、良好农业实践（GAP）第一阶段（基础设施）认证及种植少量大麻许可、GMP基础设施许可以启动产品验证批次[84] - 2019年12月，Cronos Israel成功通过繁殖和种植的全面GAP审计，以及制造和分销设施的GMP和良好分销实践检查[84] - 2016年，哥伦比亚国会通过第1787号法律，为该国境内医用和科研用大麻及其衍生物建立监管框架[85] - 2017年，哥伦比亚政府发布第613号法令，定义四种许可证类型及生产精神活性大麻植物和衍生物的配额要求[85] - 2017年，哥伦比亚卫生部通过第2892号决议，制定大麻衍生物生产许可证的技术法规[85] - 2017年，哥伦比亚司法部通过第577号决议，制定种子种植、精神活性和非精神活性大麻种植许可证的技术法规[85] - 2019年9月，哥伦比亚国会反对派联盟提出一项法案，提议为该国成人用大麻的消费、生产、分销、商业化和零售建立监管框架，截至年报日期该法案尚未表决[85] - 哥伦比亚司法部授予NatuEra全资子公司非精神活性和精神活性大麻种植许可证及精神活性大麻母株种植配额，卫生部授予其国内使用和出口大麻衍生物产品制造及研发许可证[86] - 澳大利亚联邦层面，药物控制办公室向Cronos Australia颁发制造、种植、研究和进出口许可证，维多利亚州卫生与公众服务部颁发附表4和附表8批发许可证[90] - 进口医疗大麻到波兰，需国家营销授权、进口或制造许可证及每批货物的进出口许可，进口许可证通常在申请后90天内颁发，有效期不定[92] - 公司业务受多地区多部门监管，涉及生产、销售等多环节，监管环境快速发展且无先例[98] - 若违反美国联邦、州或地方法律，公司可能面临警告信、罚款等，利润或受洗钱法规影响，供应商等可能终止合作[100] - 公司在加拿大、以色列、哥伦比亚等地开展业务依赖相关许可证，无法保证能按商业合理条款获取或维持[100] - 银杏公司开展研发活动需维持必要许可，若无法维持，公司可能无法实现合作预期收益[100] - 法律法规变化可能要求公司大幅调整运营、增加合规成本、限制增长机会等[102] - 加拿大各省对成人用大麻的立法影响不确定，部分省份有更严格限制，公司销售依赖当地零售网络建设[102] - 公司需遵守多伦多证券交易所和纳斯达克要求，违反可能导致业务、财务受重大不利影响[103] - 公司营销和广告受多地区监管，在加拿大受限影响市场份额竞争，在美国可能面临调查和诉讼[105] - 2014年美国国会通过2014年农业法案，允许各州开展工业大麻农业试点项目，规定工业大麻干重THC含量不超过0.3%[106] - 2018年12月20日，2018年农业法案签署成为法律，将干重THC含量不超过0.3%的“大麻”从《管制物质法》中移除，允许在美国生产和销售[106] - 美国农业部于2019年10月发布临时最终规则，有效期至2021年11月1日[106] - 2020年2月27日，美国农业部宣布推迟执行临时最终规则中的某些要求，从本作物年度开始至2021年10月31日或最终规则发布，以先到者为准[106] - FDA认为CBD无论源自美国大麻还是一类管制大麻，都禁止用作食品和膳食补充剂成分，因其是已获批准处方药的活性成分且有大量临床研究[108] - 若FDA反对公司提交的新膳食成分通知，公司可能无法生产、销售可食用美国大麻产品[108] - 若FDA或各州将公司含美国大麻衍生成分的化妆品产品认定为药品等医疗产品，公司可能无法生产、销售此类产品[109][111] - 若DEA对公司或美国大麻行业参与者采取行动，将对公司业务、财务状况等产生重大不利影响[112] - 约250种物质被列入联合国相关公约附件清单，其中包括大麻[131] - 1961年《联合国麻醉品单一公约》（1972年修订）将大麻列为附表一和附表四麻醉药品[131] - 1971年《联合国精神药物公约》将四氢大麻酚（THC）列为附表一精神药物[131] 财务相关情况 - 截至2019年12月31日，公司手头现金约为12亿美元[121] - 公司使用奥驰亚投资净收益有自主权，但可能无法有效使用[121] - 与奥驰亚的战略合作可能无法实现预期收益，对公司业务和运营结果产生不利影响[122] - 2019年第四季度公司预计有重大库存减记，部分原因是市场价格下降预测失误[181] - 公司财务表现受外汇汇率波动风险影响，可能导致外汇损失[182] - 公司收购业务的整合可能面临困难，影响经营业绩[183][185] - 公司生产设施若出现不利变化，可能影响业务、财务状况和经营业绩[186] - 公司可能面临诉讼，若败诉可能影响经营、股价并消耗大量资源[189] - 公司面临产品责任索赔风险，且可能无法获得或维持可接受的产品责任保险[190] - 预计在可预见的未来不会向普通股股东支付股息，公司打算保留未来收益用于运营和扩张[212] - 公司预计在2020年12月31日结束的本纳税年度不会成为被动外国投资公司（PFIC），且在可预见的未来也不会成为PFIC，但无法保证本纳税年度或未来纳税年度的PFIC状态[214] - 若一个纳税年度内公司75%或以上的总收入为被动收入，或50%或以上的资产产生被动收入或为产生被动收入而持有，公司将被归类为PFIC[214] - 若美国持有人持有公司普通股期间公司为PFIC，美国持有人可能面临不利的美国联邦所得税后果，如增加纳税义务和繁琐的报告要求[214] - 若公司在某纳税年度为PFIC，美国持有人可进行“合格选举基金”选举（QEF选举）或“按市值计价”选举以减轻不利的美国联邦所得税后果[214] - 若公司为PFIC，根据某些归属规则，美国持有人通常被视为拥有公司在任何也是PFIC的公司（子公司PFIC）中的直接或间接股权的相应份额[214] 风险因素 - 公司在加拿大和美国以外的投资和合资企业面临政治、法律和经济等多种风险，这些风险可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[132] - 公司的合资企业投资可能面临无法控制、合作伙伴意见分歧、合作伙伴破产等风险，可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[135] - 公司的战略联盟可能面临整合障碍、成本增加等风险，无法保证实现预期收益，Ginkgo战略合作伙伴关系和Technion研究协议也存在不确定性[136][138] - 公司可能无法按预期数量或价格向加拿大各省和地区的省级采购商供应产品，省级采购商对供应安排有较大控制权[139] - 加拿大成人用大麻合法化可能对公司医用大麻业务产生重大负面影响，且成人用大麻市场可能供过于求，导致价格下跌[140][141] - 公司在加拿大合法成人用大麻市场面临竞争，可能无法获得足够市场份额和收入，导致业务无法盈利[142][144] - 加拿大消费税框架的变化可能影响公司盈利能力和市场竞争力，公司所处行业较新，存在多种不确定性和风险[145][146] - 公司处于早期发展阶段，营收增长受资本、法规、竞争等因素影响，有效管理增长需完善运营和财务系统并扩充员工队伍[148] - 未能建立和维护有效的财务报告内部控制，可能导致无法准确报告财务结果，使股价下跌并影响融资能力[150] - 员工、承包商和顾问的欺诈或非法活动可能使公司面临责任，若诉讼失败会对业务产生重大影响[151] - 公司大麻种植和美国大麻业务面临农业风险，如病虫害、病原体超标等，可能导致作物损失和业务受影响[152][154] - 大麻种植业务易受能源成本上升影响，且依赖关键投入，供应链中断会影响财务状况和经营成果[155] - 大麻和美国大麻行业可能受到不利宣传或负面消费者认知影响，导致产品需求下降和业务受损[156] - 公司业务伙伴可能因声誉风险暂停或撤回服务，声誉损失会影响业务发展和增长前景[158] - 公司扩大生产能力的战略可能无法成功执行，建设延迟、成本超