公司基本信息 - 公司是专注收购和管理北美小企业的控股公司，目前通过子公司为农业、建筑、草坪和园艺行业提供产品和服务[27] 股票拆分情况 - 2017年6月9日完成1比25反向股票拆分，流通股从7788.75万股减至311.55万股；2018年1月22日完成1比5反向股票拆分，流通股从311.55万股减至62.3125万股；2018年5月10日完成5比1正向股票拆分，流通股从62.3125万股增至311.5625万股[23] 收购策略与目标 - 公司收购策略是收购能产生稳定盈利和现金流、实现有吸引力投资回报的小企业，目标行业包括商业服务、消费服务等[51] - 公司预计收购EBITDA倍数在3至6倍的小企业[46] - 公司认为能够以EBITDA的3 - 6倍收购小型企业[163] - 公司收购企业价值低于5000万美元的小企业，平台收购中企业价值超5000万美元的估值溢价比低于5000万美元的高30%（分别为过去12个月调整后EBITDA的8.2倍和6.3倍）[29] - 公司投资标准包括至少500万美元的收入、至少150万美元的当年EBITDA/税前收入等[163] 收购资金筹集 - 公司计划主要通过运营公司层面的债务融资、公司额外股权发行、出售部分或全部业务等方式为额外收购筹集资金[57] 收购尽职调查与成交时间 - 公司经理历史上完成收购尽职调查、谈判和成交需2至24个月[55] 交易来源与合作情况 - 公司交易来源工作与超3000个合格交易来源建立关系[72] - 自2000年起，公司管理团队获数千个投资机会，与超30家小企业合作[77] 公司管理策略 - 公司管理策略包括收购企业后通过有机增长和附加收购来发展业务，提高盈利和现金流[45] 公司长期目标 - 公司长期目标是向股东进行并增加月度分红，提高股东价值，收购Neese以获得现金流基础[34] 收购Goedeker业务情况 - 2017年Goedeker总销售额约5900万美元，家电占73%、家具占21% [85] - Goedeker超90%的销售额通过网站完成，提供超50万个SKU [85] - 公司收购Goedeker业务总价620万美元，含47.8万美元现金、410万美元票据和最高60万美元的盈利支付[86][87] - 公司向Goedeker股东发行1847 Holdco 11.25%不可稀释股权[86] - 公司发行410万美元的9%次级本票支付部分收购款，五年直线摊销，按季付息[88] - 若Goedeker业务EBITDA达标，可获三笔各20万美元的盈利支付[89] - 若EBITDA在150 - 250万美元之间，公司需支付部分盈利支付[90] - 收购Goedeker业务的现金部分目标营运资金为 - 180.2万美元[87] - 或有对价支付在交易完成日起3年后支付，自确定有权获得该款项之日起按每年5%计息[91] - 1847 Goedeker与S.H.J., L.L.C.签订5年租赁协议，月租金45,000美元，逾期付款年利率18%[98] - 1847 Goedeker与Burnley Capital LLC签订循环贷款协议，最高借款150万美元，可增至300万美元，已借款744,000美元[99] - 循环贷款票据于2022年4月5日到期，利率为LIBOR加6%或8.5%较高者，违约加3%[101] - 循环贷款协议下，1847 Goedeker需支付多项费用，包括15,000美元的发起费等[103] - 1847 Goedeker需在交易完成时向GVC Financial Services, LLC支付150,000美元咨询费[104] - 1847 Goedeker与Small Business Community Capital II, L.P.签订150万美元定期贷款协议，并发行10年认股权证[109] - 认股权证可按100美元总价购买1847 Goedeker 5.0%的完全摊薄后高级资本股票[109] - 若违反某些非基本陈述和保证，损失超过50,000美元才需赔偿，1847 Goedeker索赔上限200万美元[97] - Goedeker和股东在交易完成后3年内不得与Goedeker业务竞争[95] - 定期票据到期日为2023年4月5日，现金利率为11%，实物支付利率为2%，违约时利率增加3%[110] - 1847 Goedeker自2019年6月最后一个工作日起，每季度末偿还93,750美元本金，到期偿还未付本金[111] - 1847 Goedeker提前还款需支付违约金，分别为提前1年5%、提前2年3%、提前3年1%[113] - 公司在交易完成时需支付30,000美元的发起费，GVC Financial Services, LLC获得150,000美元服务费用[114] 与Leonite Capital LLC的协议情况 - 2019年4月5日，公司与Leonite Capital LLC签订协议，发行714,285.71美元有担保可转换本票，购买价格为650,000美元[117][118] - Leonite本票利率为12%或2019年4月5日《华尔街日报》公布的优惠利率加6.5%，违约利率为24%或法律允许的最高利率[119] - Leonite本票到期日为2020年4月5日，提前还款需支付115%本金，特定交易除外[122] - Leonite有权将本票转换为普通股，转换价格为1美元/股，违约后转换价格调整[124] - Leonite转换本票和行使认股权证后，受益所有权不得超过公司已发行普通股的4.99%，可最多提高至9.99%[125][126] - 若公司未及时履行报告义务超过15个交易日，需每月向Leonite支付0.75%购买价格的现金赔偿，最高150,000美元[130] 收购Cornerstone业务情况 - 2018年11月12日，公司子公司1847 CB拟以1800万美元现金收购Cornerstone全部已发行和流通的资本股票，后于2019年3月13日修订收购协议[133] - 修订后收购价格为1500万美元，包括742.5万美元现金、333.8359万美元次级本票和423.6641万美元或有次级本票[135] - 次级本票本金333.8359万美元，年利率8%，在交易完成日期的三周年到期[140] - 或有次级本票本金423.6641万美元，年利率8%，仅当Cornerstone在2019 - 2021财年实现至少367.3万美元的调整后EBITDA时支付[141] 收购Neese业务情况 - 2017年3月3日，公司子公司1847 Neese以665.5万美元收购Neese全部已发行和流通的资本股票[152] 公司经理权益结构 - 公司经理1847 Partners LLC的A类权益由1847 Partners Class A Member LLC完全拥有，B类权益由1847 Partners Class B Member LLC完全拥有[157] - 1847 Partners Class A Member LLC由公司首席执行官Ellery W. Roberts持有52%，1847 Founders Capital LLC持有38%[157] - 1847 Partners Class B Member LLC由Ellery W. Roberts持有54%，1847 Founders Capital LLC持有36%[157] 公司经理股份与费用相关 - 公司经理支付1000美元获得分配股份，有权在管理服务协议终止时要求公司购买这些股份[184] - 管理服务协议规定的管理费用为调整后净资产的0.5%（年化2.0%），按季度支付[188,190] - 交易服务协议规定，收购目标业务或处置子公司的费用为：总价5000万美元以下部分按2.0%收取，5000万 - 1亿美元部分按1.5%收取，超过1亿美元部分按1.0%收取[189] - 公司运营协议规定，经理利润分配为子公司出售某些利润和收益的20%，需先清除8%的年度门槛率[189] - 经理提供交易服务，收费为目标业务收购价不超5000万美元部分的2.0%、超5000万美元至1亿美元部分的1.5%、超1亿美元部分的1.0%[211] 管理服务协议相关 - 董事会和至少多数已发行股份（经理实益拥有的股份除外）持有人投票可终止管理服务协议；经理被判重罪，至少66 2/3%的已发行股份（经理实益拥有的股份除外）持有人投票可终止协议[175] - 经理可提前120天书面通知公司辞职并终止管理服务协议[176] - 若公司终止管理服务协议，需在180天内停止在业务和运营中使用“1847”相关商标[178] - 仅因董事会和股东投票终止管理服务协议时，需支付终止费，金额为前4个财季累计管理费用的2倍[188] - 经理为公司提供服务的成本和费用可获报销，但不包括某些费用[188] - 经理与1847 Neese和1847 Goedeker签订了抵消管理服务协议，未来可能与子公司签订类似协议[194] - 1847 Neese和1847 Goedeker与经理签订抵消管理服务协议，季度管理费为62,500美元，1847 Goedeker为62,500美元或调整后净资产的2%（取较高值）[198] - 若任一财年1847 Neese或1847 Goedeker及其他子公司支付的管理费总和超过公司该财年总收入的9.5%，将按比例减少管理费[198] - 若任一财季1847 Neese或1847 Goedeker及其他子公司支付的管理费总和超过母公司管理费，将按比例减少管理费[198] - 1847 Goedeker支付管理费需优先支付Goedeker Note利息，欠款期间年费上限为250,000美元[199] - 计算管理费示例中，季度管理费计算涉及调整后净资产，季度费率为0.5%，总抵消管理费为400,000美元，公司应付季度管理费为50,000美元[205] 费用报销与审查 - 公司负责支付业务运营成本，需报销经理代表公司产生的费用[216] - 公司无需报销经理的间接费用、未提交收购意向的潜在收购费用、已收购且签订交易服务协议业务的相关费用[217] - 交易服务协议和费用报销需经公司董事会年度审查和批准[215][218] 调整后净资产计算 - 调整后净资产等于合并总资产加无形资产累计摊销减现金及现金等价物减调整后总负债[206] 收购杠杆限制 - 公司计划限制第三方收购杠杆，使债务不超过所收购资产的市值，运营子公司的债务与EBITDA比率不超过1.25比1[36]