公司业务收购情况 - 公司是收购控股公司，专注收购企业价值低于5000万美元的北美小企业，已完成两笔收购[264] - 2017年3月，子公司1847 Neese收购Neese，提供土地应用服务、销售设备和零件[265] - 2019年4月，子公司1847 Goedeker收购Goedeker Television，是家居用品电商平台[266] 管理费用相关 - 公司需按季度向经理支付管理费用，为调整后净资产的0.5%（年化2.0%）[269] - 1847 Neese每季度支付62500美元管理费，Goedeker每季度支付管理费为62500美元或调整后净资产的2%中的较高者[270] - 截至2019年9月30日，应付经理的388308美元管理费被归类为长期应计负债[272] - 向Goedeker支付管理费需在9%次级本票利息支付之后，且年度管理费上限为25万美元[273] 公司业务板块划分 - 公司有两个可报告业务板块：土地管理服务和零售与家电，还有未分配的共享服务成本作为企业服务[275] 新兴成长型公司状态 - 公司符合《2012年创业企业融资法案》中“新兴成长型公司”标准，可享受部分披露要求豁免[278] - 公司作为“新兴成长型公司”的状态将持续至2019年12月31日[280] 财务数据关键指标变化（2019年第三季度） - 2019年第三季度总营收为13544365美元，2018年同期为1466514美元，其中新零售和家电业务贡献12132103美元[283] - 2019年第三季度土地管理服务业务营收为1412262美元，较2018年同期减少54252美元，降幅3.7%[284] - 2019年第三季度销售成本为10709830美元，2018年同期为478195美元，其中新零售和家电业务为10113543美元[287] - 2019年第三季度人员成本为1501428美元，2018年同期为513912美元，其中新零售和家电业务为980620美元[289] - 2019年第三季度燃料成本为143658美元，较2018年同期减少83080美元，降幅36.6%[291] - 2019年第三季度一般及行政费用为1963599美元，较2018年同期增加1629903美元，增幅488.4%[292] 财务数据关键指标变化（2019年前三季度） - 2019年前三季度总营收为26564949美元，2018年同期为3698755美元，其中新零售和家电业务自2019年4月5日至9月30日贡献22748153美元[299] - 2019年前三季度土地管理业务营收为3816796美元，较2018年同期增加118041美元，增幅3.2%[300] - 2019年前三季度销售成本为20255556美元，2018年同期为1034786美元，其中新零售和家电业务自2019年4月5日至9月30日为18886116美元[301] - 2019年前三季度归属公司股东净亏损为784711美元，较2018年同期增加531549美元，增幅210.0%[296] - 2019年前9个月公司总人力成本为3397661美元，2018年同期为1498923美元；土地管理服务部门人力成本增加25110美元，增幅1.7%，达1524033美元[303][304] - 2019年前9个月土地管理服务部门燃料成本减少101658美元，降幅16.8%，降至503923美元[306] - 2019年前9个月公司总行政及管理费用增加2703073美元，增幅200.6%，达4050269美元；土地管理服务部门该费用减少34015美元，降幅3.1%，降至1061319美元；控股公司该费用减少132403美元，降幅52.6%，降至119459美元[307][308][309] - 2019年前9个月公司总其他费用净额为1046878美元，2018年同期为548477美元[310] - 2019年前9个月公司股东应占净亏损增加984477美元，增幅96.5%，达1978241美元[311] 公司资金状况 - 截至2019年9月30日，公司现金及现金等价物为197048美元；执行商业计划所需外部额外资本低端为10 - 25万美元，若卖方不愿接受大量卖方票据和股权，可能高达500万美元[312][313] 贷款契约违约情况 - 截至2019年9月30日，Goedeker未满足与Burnley和SBCC贷款协议中的某些契约，包括总债务比率、高级债务比率、利息覆盖率和流动性比率未达标[316][317] 现金流量情况 - 2019年前9个月公司经营活动使用的净现金为954532美元，投资活动提供的净现金为1158042美元，融资活动使用的净现金为340342美元；2018年同期经营活动使用的净现金为1075882美元，投资活动提供的净现金为200025美元，融资活动提供的净现金为383418美元[325][326][327] 经理利润分配及出售权 - 公司经理有权获得20%利润分配，需满足8%年度门槛率；经营协议包含补充出售权条款，经理可行使该权利让公司购买其持有的分配股份[322][324] - 管理费用、利润分配和出售权价格支付优先于股东月度分配，可能减少公司运营和投资活动可用现金[314][321][322][324] 各类票据情况 - 2018年1月3日公司向经理发行初始本金50,000美元的网格本票，年利率8%，到期日延至2021年1月3日，截至2019年9月30日经理已预付117,000美元，应计利息14,647美元[329] - 2019年4月5日公司与Burnley签订循环贷款协议，最高本金150万美元（可增至300万美元），借款基数为85%乘以库存清算价值，当日借款744,000美元，截至2019年9月30日信贷额度余额576,962美元[330] - Burnley循环贷款到期日为2022年4月5日，可展期，正常年利率为LIBOR+6%或8.5%较高者，违约加3% [331] - Burnley循环贷款需支付承诺费（0.5%/年）、年度贷款便利费（0.75%）、每月抵押管理费（1,700美元/月），提前终止有不同比例违约金[333][335] - 2019年6月24日公司与Northpoint签订循环贷款协议，最高贷款100万美元，利率LIBOR+7.99%，截至2019年9月30日信贷额度余额736,788美元[340] - Northpoint循环贷款需支付审计费、还款退回费、滞纳金（5%或25美元较高者）等多种费用[341] - 2019年4月5日公司与SBCC签订定期贷款协议，本金150万美元，附带10年认股权证可购买5%股权，截至2019年9月30日票据余额1,049,186美元[345] - SBCC定期贷款到期日为2023年4月5日，正常年利率13%（现金利率11%+PIK利率2%），违约加3% [346] - SBCC定期贷款需每季度末偿还本金93,750美元，到期偿还未付本金[347] - 公司在Burnley贷款协议上处于技术违约，将该债务列为流动负债[339] - 若Goedeker提前偿还定期票据，在交割日一周年之前需支付提前还款金额的5.0%，一周年至二周年之间需支付3.0%，二周年至三周年之间需支付1.0%作为违约赔偿金[348] - 若发生违约事件，Goedeker收到任何净收益后需立即提前偿还定期票据，金额为净收益的100%[348] - 2018年6月13日，Neese与Home State Bank签订定期贷款协议，本金为3654074美元，年利率6.85%，需维持最低债务覆盖率1.00至1.25 [354] - 截至2019年9月30日，Neese定期贷款余额为3361499美元，包括本金3376757美元和未摊销债务折扣15258美元[354] - 若发生违约事件，Home State Bank的所有承诺和义务将立即终止，所有债务立即到期应付，利率增加3个百分点[355] - 2019年4月5日，公司等与Leonite签订证券购买协议，发行本金714286美元的有担保可转换本票，购买价格650000美元[357][358] - 截至2019年9月30日，本票剩余净余额为456228美元，包括本金714286美元和未摊销的原始发行折扣利息等[358] - 本票年利率为12%和2019年4月5日《华尔街日报》公布的优惠利率加6.5%中的较高者，违约利率为24%或法律允许的最高金额中的较低者[359] - 本票到期日为2020年4月5日，到期时需支付本金、所有应计未付利息和其他费用，提前还款需支付本金的115%，特定情况除外[362] - Leonite有权将本票转换为公司普通股，转换价格为每股1.00美元，违约后转换价格调整，转换后受益所有权不得超过公司已发行普通股的4.99%，可最多豁免至9.99% [364][365] - 9%次级本票本金为410万美元，年利率9%，按五年直线法摊销，2023年4月5日到期[369] - 截至2019年9月30日，9%次级本票余额为427.4209万美元，包含本金453.0293万美元和未摊销债务折价25.6084万美元[370] - 8%归属本票本金为187.5万美元，2017和2018财年调整后EBITDA均未达130万美元目标，无本金归属[371][372] - 10%本票本金为102.5万美元，年利率10%，2018年3月3日到期未偿还，处于违约状态，每年利息支付上限4万美元[379] - 截至2019年9月30日，地板计划贷款应付余额为1.3908万美元，以1.3908万美元的机器设备库存作抵押[380] 租赁协议情况 - 主租赁协议初始贷款324万美元，初始期限51个月，后延长至57个月，需支付2500美元修订费[381][382] - 2017年10月31日，主租赁协议第二设备附表贷款98万美元，期限51个月，月付款25807美元[384] - 若租金逾期5天未付，需支付10%滞纳金；付款因资金不足退回，需支付5%费用；每年需支付3000美元管理费[385] - 部分定期贷款收益用于将租赁余额减至47.5万美元，自2018年7月3日起分46期付款，每期12881.96美元，期末买断价3.8万美元[390] - 截至2019年9月30日，租赁剩余余额为70.7997万美元，包含本金90.7245万美元等[391] 公司债务情况 - 公司总债务为12348682美元，其中短期债务7367076美元，长期债务4981606美元[394] Goedeker盈利支付情况 - 若Goedeker业务在特定12个月期间EBITDA达2500000美元或以上，Goedeker Television可获200000美元盈利支付[398] - 若Goedeker业务EBITDA在1500000 - 2500000美元之间，需按公式支付部分盈利支付[400] - 若Goedeker Television有权获得盈利支付，将在交易完成日期3年后支付，并按每年5%利率计息[401] 应收账款及坏账情况 - 9月30日和12月31日，Neese的未开票应收账款分别为0和139766美元[415] - 9月30日和12月31日，Neese确定坏账损失备抵为29001美元[417] - 公司应收款包括信用卡交易结算款和供应商返利应收款，认为无需坏账准备[424] - 公司根据历史损失经验、应收账款逾期情况和管理层判断评估信用损失准备是否充足[426] - 信用损失准备包括一般和特定部分，一般部分集体估计应收账款组的信用损失[427] 收入确认及准则影响 - 若Neese和Goedeker在2019年9月30日结束的三、九个月继续采用旧收入确认准则，收入、毛利率和净亏损不变[411][421] - 公司认为按合同类型分解客户合同收入能体现经济因素对收入和现金流的影响[412][422] 资产估值及折旧摊销 - 存货包括用于转售的成品，Neese按特定项目确定成本，Goedeker按平均项目确定成本，按成本与市价孰低法估值[428] - 物业和设备按成本入账，建筑物及改良物折旧年限为4年，机器设备、拖拉机折旧年限为3 - 7年，卡车和车辆折旧年限为3 - 6年[429] - 收购的可辨认无形资产中客户相关资产按直线法摊销，预计使用年限为5年[431] - 公司至少每年对长期资产进行减值测试，处置的长期资产按账面价值或公允价值减出售成本孰低报告[432] 认股权证分类及准则影响 - 2019年6月30日，公司将与定期贷款一起发行的认股权证分类为指定的衍生工具[434] - FASB于2017年1月发布的ASU No. 2017 - 04，2021财年生效，允许在2017年1月1日后提前采用[435] - FASB于2016年6月发布的ASU 2016 - 13，2019年12月15日后的年度报告期及其中的中期生效，公司正在评估其影响[436] - FASB于2016年2月发布的ASU 2016 - 02，2018年12月15日后的年度期间生效，公司采用该准则未对合并财务报表及相关披露产生重大影响[437] 市场风险披露