公司收购情况 - 2017年3月3日，子公司1847 Neese以665.5万美元收购Neese全部已发行和流通的股本，其中现金支付222.5万美元，450股普通股价值153万美元占45%，发行本金187.5万美元的归属期本票和本金102.5万美元的短期本票，交易后公司持有1847 Neese 55%股权[73] - 2019年4月5日，Goedeker以620万美元收购Goedeker Television几乎全部资产，包括150万美元现金、本金410万美元的本票和最高60万美元的盈利支付，1847 Goedeker向股东发行股票使其拥有11.25%非摊薄权益，交易后公司持有1847 Goedeker 70%股权[75] 公司股权结构 - 1847 Partners Class A Member LLC由Ellery W. Roberts持股52%，1847 Founders Capital LLC持股38%，Louis A. Bevilacqua持股约9% [79] - 1847 Partners Class B Member LLC由Ellery W. Roberts持股54%，1847 Founders Capital LLC持股36%，Louis A. Bevilacqua持股10% [79] 公司投资标准 - 公司投资标准包括至少500万美元的收入、至少150万美元的当年EBITDA/税前收入和正现金流历史等，预计以3 - 6倍EBITDA的倍数收购小企业[85] 管理层团队情况 - 管理层团队在收购和管理小企业方面有超过60年的综合经验，监督了超过50家企业的收购和融资[82] 管理服务协议终止情况 - 董事会可在多数董事和多数非经理受益股份持有者投票同意时终止管理服务协议[96] - 若经理控制权变更未经董事会事先书面同意，董事会可终止管理服务协议[96] - 经理可提前120天书面通知公司辞职并终止管理服务协议，辞职生效前应协助寻找替代者[97] - 若公司终止管理服务协议，需在180天内停止使用“1847”相关名称和商标[99] 管理费用相关 - 公司向经理支付的季度管理费为调整后净资产的0.5%（年化2.0%）[104][115] - 交易服务费用按交易总价分段计算，5000万美元及以下为2.0%，超过5000万美元至1亿美元为1.5%，超过1亿美元为1.0%[107] - 经理利润分配为子公司出售后，超过8%年度门槛率的特定利润和收益的20%[108] - 经理为1847 Neese和Goedeker提供服务，季度管理费为62,500美元（Goedeker为62,500美元或调整后净资产的2%中的较高者）[123] - 若子公司年度管理费总和超过公司该财年总收入的9.5%，需按比例减少管理费[123] - 若子公司季度管理费总和超过公司管理服务协议计算的管理费，需按比例减少管理费[123] - 示例中季度管理费计算：调整后净资产9000万美元，季度管理费45万美元，扣除抵消管理费40万美元后，公司需支付5万美元[128] - 季度管理费为公司调整后净资产的0.5%[131] - 交易服务费用根据目标业务收购价格分段计算，5000万美元及以下为2.0%，超过5000万美元至1亿美元为1.5%，超过1亿美元为1.0%[134] 管理服务协议终止费用及股份情况 - 终止费用为前4个财季累计管理费的2倍，仅在董事会和多数股东终止时支付[105] - 经理购买分配股份支付了1000美元[110] - 终止管理服务协议时，经理有权要求公司购买其持有的分配股份[110] - 管理服务协议终止费为前四个财季季度管理费总和的两倍，分八期等额支付[143] - 经理持有公司100%的分配股份，有权获得20%的利润分配[144] - 子公司出售时，经理获得利润分配的条件是收益超过8%的门槛率[144] - 8%的门槛率为每季度2%乘以子公司持有季度数乘以子公司平均份额[144] - 经理的利润分配在触发事件发生时计算和支付，触发事件包括出售业务或达到持有期限[145] - 经理的利润分配根据总利润分配金额超过相关门槛金额的程度计算[147] - 若总利润分配金额超过业务的一级门槛金额（年化8%），经理将获得利润分配[150] - 示例中，公司A出售获得2500万美元资本收益，公司B累计收益和亏损为2亿美元[159] - 销售公司的收益为25，累计收益和损失为25，此前交易的高水位线为0，总利润分配金额为30 [160] - 业务持有期为12个季度，业务平均分配的合并净股权份额为50，业务一级门槛金额为12 [160] - 业务超过一级门槛金额为18，业务二级门槛金额为15，分配给经理的“追赶”金额为3 [160] - 超过二级门槛金额为15，从超过二级门槛金额分配给经理的金额为3，累计分配给经理的金额为6 [160] - 高水位线分配为0，当前期间经理的利润分配为6 [160] - 公司运营协议包含补充看跌期权条款，经理有权在管理服务协议终止时让公司购买分配股份[185] 相关术语计算方式 - 实体的“调整后净资产”计算方式为特定日期的合并总资产加无形资产累计摊销绝对值减调整后总负债绝对值[162] - 实体的“调整后总负债”为特定日期的合并总负债排除第三方未偿债务影响后的金额[163] - 业务的“分配的公司间接费用份额”为特定计量期间各财季业务季度份额总和[164] - 业务的“平均分配的合并股权份额”为特定计量期间各财季业务季度分配份额的算术平均值[165] Neese业务数据 - 2019和2018年服务收入分别占Neese总收入的65.9%和63.2%[198] - 2019年Nuhn Industries和Quick Oil Co.两家供应商采购额分别占Neese总采购额的20.0%和15.9%[204] - Neese目前服务约580个活跃账户，2019年一个客户占销售额超10%，次大客户占3.4%[210][211] - 截至2019年12月31日，Neese有29名全职员工[221] Goedeker业务数据 - 2019年4月5日公司完成对Goedeker Television资产收购，超90%销售通过网站完成[225] - 2019年4月5日至12月31日，家电销售占Goedeker收入约82.2%[229] - 2019年4月5日至12月31日，家具销售占Goedeker收入约12.7%[230] - 2019年4月5日至12月31日，其他产品销售占Goedeker收入约5.1%[231] - Goedeker团队每日跟踪超22,000个家电SKU价格[232] - Goedeker通过网站提供超1,000个供应商和超227,000个SKU供购买[233] - 2019年惠而浦采购额为1733.79万美元，占比44.1%；通用电气采购额为252.8万美元，占比6.4%；博世采购额为247.98万美元，占比6.3%；伊莱克斯采购额为208.16万美元，占比5.3%；LG采购额为198.02万美元，占比5.0%；三星采购额为148.14万美元，占比3.8%[234] 公司营销及客户情况 - 公司拥有约19.8万过去和潜在选择加入的客户数据库，营销团队每周制作三条新电子邮件消息，约三分之一客户每周至少收到一封邮件[237] - 选择加入公司邮件列表的客户可获得满850美元减20美元的折扣优惠券[238] - 截至报告日期，公司仅剩下一个与200个联盟发布商的联盟营销关系[240] - 公司约一半客户年收入超过10万美元，平均购物者年龄在40至60岁之间[241] - 公司内部销售支持团队有五名人员，约40%的客户订单包含与销售团队成员的电话沟通[250] 公司发展计划 - 公司计划拓展商业市场、顺应在线零售浪潮、扩大品类管理、进行仓库扩张并在周日营业以实现业务增长[252][253][254][256] 公司员工情况 - 截至2019年12月31日，公司有72名全职员工，其中会计/财务11人、销售和营销12人、客户服务10人等[258][259] 公司业务法规约束 - 公司业务受互联网相关法律法规约束，新法规可能带来额外税收和合规负担[260] 公司知识产权情况 - 公司拥有包括www.goedekers.com在内的多个域名，无其他重要知识产权[257]