公司成立与业务目标 - 公司于2017年9月11日成立，旨在通过与一家或多家企业进行合并、资本交换、资产收购等业务组合[21] - 公司计划专注于基于位置的休闲和休闲相关业务，包括游戏、旅游和娱乐子行业[22] - 公司计划利用管理团队的网络和行业经验，寻找业务组合机会，并专注于休闲行业[28] - 公司计划在休闲行业或相关业务中寻求业务合并，但未限定特定行业或目标业务[204] 融资与资金使用 - 2017年12月5日，公司完成了首次公开募股（IPO），发行了20,000,000个单位，每个单位包括一股普通股和半份认股权证，总募集资金为2亿美元[24] - 公司同时进行了私募配售，发行了6,825,000份私募认股权证，募集资金为682.5万美元[24] - 公司IPO和私募配售的总募集资金为2.06825亿美元，其中2亿美元存入信托账户，用于未来的业务组合[25] - 公司可用于业务合并的资金约为1.959亿美元，假设无赎回且支付700万美元的递延承销费用后[45] - 战略投资者签订了6250万美元的或有远期购买合同，购买625万个单位，价格为每单位10美元[46] - 公司计划使用信托账户中的现金、资本股票、债务或其组合来完成业务合并[49] - 如果业务合并使用股权或债务证券支付，未使用的信托账户资金和6250万美元的私募资金可用于一般公司用途[50] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金以完成业务合并[51] - 公司截至2018年12月31日，信托账户外可用资金为1,658,398美元，用于满足营运资金需求[168] - 如果信托账户外的资金不足以满足营运资金需求，公司可能需要从赞助商、管理团队或战略投资者处借款，或被迫清算[172] 业务合并与目标选择 - 公司在评估潜在目标业务时，将进行全面的尽职调查，包括财务、运营、法律等方面的审查[29] - 公司计划通过业务组合，使交易后的公司拥有或收购目标业务的100%股权或资产[38] - 公司认为其作为上市公司的结构将使其成为目标业务的有吸引力的合作伙伴，提供比传统IPO更确定和成本效益更高的上市途径[41] - 公司预计目标业务候选者将来自各种非关联来源，包括投资市场参与者、私募股权集团和投资银行公司[54] - 纳斯达克规则要求业务合并的目标业务总公平市场价值至少为信托账户资产的80%[57] - 公司将在业务合并中拥有或收购目标公司50%或以上的投票权证券[58] - 公司可能在不进行股东投票的情况下进行赎回，但若法律或交易所规则要求，将寻求股东批准[67] - 公司将在业务合并完成后为公众股东提供赎回权，赎回价格为信托账户中的金额除以流通股数量，初始价格为每股10.00美元，预计随利息增加[78] - 公司初始股东已签署协议，放弃其创始人股份和公众股份的赎回权[79] - 公司计划通过股东会议或要约收购的方式实施赎回，具体方式取决于交易时间和法律要求[81] - 如果通过要约收购进行赎回，赎回期至少为20个工作日，且赎回总额不能导致公司净资产低于5,000,001美元[84] - 公司需要至少7,500,001股（约37.5%）的公众股份投票支持业务合并，以确保交易通过[87] - 公司规定公众股东及其关联方在业务合并中赎回的股份不得超过首次公开募股时出售股份的20%[90] - 公司要求行使赎回权的股东在指定日期前通过电子方式或实物方式交付股份[91] - 如果业务合并未获批准或未完成，公司将在24个月内继续寻找其他合并目标[97] - 公司将在首次公开募股（IPO）后的24个月内完成业务合并，否则将停止运营并赎回公众股份，赎回价格为信托账户中的总金额除以流通公众股份数[98] - 初始股东已签署协议，若公司在24个月内未完成业务合并，将放弃对创始人股份的清算分配权，但若他们在IPO后购买公众股份，则有权获得清算分配[99] - 公司预计清算计划的费用将从信托账户外的1,658,398美元资金、赞助商和战略投资者提供的100万美元贷款中支付，若资金不足，可能从信托账户中提取最多75,000美元的利息[101] - 若公司未能完成业务合并，每股赎回金额预计为10.00美元，但若信托账户资金被债权人优先索赔，实际赎回金额可能远低于10.00美元[102] - 公司计划与供应商、服务提供商等签署协议，放弃对信托账户资金的索赔权，但无法保证所有第三方都会签署此类协议[104] - 若信托账户资金因第三方索赔减少至每股10.00美元以下，赞助商将承担赔偿责任，但公司无法保证赞助商有足够资金履行赔偿义务[105] - 公司计划在24个月后尽快赎回公众股份，但若赎回被视为非法，股东的潜在责任可能延长至赎回后的六年[111] - 若公司申请破产或破产申请未被驳回，信托账户资金可能被纳入破产财产，优先用于偿还第三方债权，股东可能无法获得每股10.00美元的赎回金额[113] - 公司必须在完成首次公开募股后的24个月内完成业务合并，否则将终止存在并分配信托账户中的所有资金[116] - 公司完成业务合并时，必须拥有至少5,000,001美元的净有形资产[116] - 公司股东只有在业务合并未完成或选择赎回股份时，才有权从信托账户中获得资金[114] - 公司股东在业务合并投票中单独投票不会导致股份赎回，必须同时行使赎回权利[114] - 公司股东在业务合并中可能无法获得投票机会，即使多数股东不支持合并，公司仍可能完成合并[131] - 公司初始股东已同意在业务合并中投票支持合并，无论公众股东如何投票[134] - 公司股东赎回股份的权利可能使公司财务状况对潜在合并目标缺乏吸引力，增加合并难度[138] - 公司股东大量赎回股份可能影响公司完成最理想的业务合并或优化资本结构的能力[140] - 公司股东大量赎回股份可能增加业务合并失败的概率，股东可能需要等待清算才能赎回股份[142] - 公司必须在IPO结束后的24个月内完成业务合并，否则将停止运营并清算，股东可能仅获得每股10美元或更少[147][148] - 如果业务合并失败，股东可能无法立即获得信托账户中的资金，需通过公开市场出售股票，可能面临损失[143] - 公司在业务合并谈判中可能因时间限制而处于不利地位，目标企业可能利用这一点获得更多谈判优势[145][146] - 如果公司未能完成业务合并，股东可能仅获得每股10美元或更少，且认股权证将失效[165][167] - 公司可能面临纳斯达克退市风险，若退市，股票流动性将大幅降低，且可能被视为“低价股”[157][158] - 公司股东在业务合并中可能无法赎回超过20%的股份，超额部分需通过公开市场出售，可能面临损失[163][164] - 公司信托账户中的资金仅在业务合并完成、股东投票修改公司章程或公司无法在24个月内完成业务合并时才能分配给股东[156] - 公司可能因资源有限和竞争激烈而难以完成业务合并，股东可能仅获得每股10美元或更少[166] - 如果公司无法完成业务合并，公众股东可能仅获得每股约10.00美元的清算金额，且认股权证将失效[169] - 公司可能面临资产减记、重组和减值等费用，这可能对财务状况和股价产生重大负面影响[173] - 如果第三方对公司提出索赔，信托账户中的资金可能会减少，股东每股赎回金额可能低于10.00美元[175] - 公司可能被认定为投资公司，这将导致额外的合规要求和活动限制，可能影响业务合并的完成[187] - 公司计划将信托账户中的资金仅投资于美国政府证券或符合条件的货币市场基金，以避免被视为投资公司[191] - 如果公司被认定为投资公司，可能需要承担额外的注册、报告和披露要求，这可能增加费用并阻碍业务合并的完成[189] - 公司预计主要活动不会使其受《投资公司法》约束，信托账户资金仅用于业务合并或赎回公众股份[191] - 如果公司无法完成业务合并，公众股东可能仅获得每股约10.00美元的清算金额，且认股权证将失效[191] - 公司需遵守SEC和其他法律法规，合规成本高且可能对公司业务和运营结果产生重大不利影响[193] - 公司股东可能因第三方索赔而承担法律责任，责任范围限于其收到的分配金额[194] - 公司若未在IPO后24个月内完成业务合并，将按比例分配信托账户中的资金给公众股东，可能被视为清算分配[195] - 公司未遵守DGCL第280条，需制定计划支付所有现有和潜在索赔，股东责任可能延长至清算后三年以上[198] - 公司未注册可行使认股权证的普通股，可能导致认股权证无法行使或变得毫无价值[199] - 公司初始股东的注册权可能增加业务合并的难度和成本，并对普通股市场价格产生不利影响[202] 行业与运营风险 - 公司未来运营可能面临休闲行业特有的风险，包括更严格的政府监管[206] - 公司若收购游戏公司，需获得并维持多个州和地方司法管辖区的许可证，许可证的丢失或拒绝可能对公司业务产生重大不利影响[209] - 公司可能寻求收购管理层专业领域之外的业务，管理层可能无法充分评估所有重大风险因素[213] - 公司可能因与财务不稳定或缺乏收入记录的企业合并而面临运营风险，包括收入波动和关键人员流失[217] - 公司未要求从独立投资银行或会计师事务所获得关于合并价格公平性的意见，股东需依赖董事会判断[218] - 除非与关联实体合并或董事会无法独立确定目标企业的公平市场价值，否则公司无需获得独立机构的公平性意见[219] 公司结构与合规 - 公司是“新兴成长公司”，根据《证券法》和《JOBS法案》的定义，将保持这一身份直到满足特定条件[43] - 公司作为新兴成长公司，可以延迟采用某些会计准则，直到这些标准适用于私营公司[124]