IPO及私募发行 - 公司于2017年12月5日完成首次公开募股（IPO），发行20,000,000单位，每单位售价10.00美元，总募集资金为200,000,000美元[25] - 公司同时进行了6,825,000份私募认股权证的发行，每份认股权证价格为1.00美元，募集资金为6,825,000美元[25] 业务合并计划 - 公司于2019年12月27日与GTWY Holdings Limited签署合并协议，计划进行业务合并[21] - 公司信托账户中存有200,000,000美元，用于未来的业务合并[26] - 公司于2019年11月26日召开特别股东大会，批准将业务合并期限从2019年12月5日延长至2020年4月5日[33] - 公司于2020年3月26日计划召开第二次特别股东大会，寻求将业务合并期限延长至2020年6月30日[39] - 公司计划专注于休闲和休闲相关行业，特别是游戏、旅游和娱乐子行业[41] - 公司计划利用管理团队的网络和行业经验，寻找并完成业务合并[43] - 公司预计在完成业务合并后，可能会进行额外的并购活动，以提升股东回报[42] - 公司可用于业务合并的资金约为1.88亿美元，假设没有赎回并支付700万美元的递延承销费用[59] - 公司战略投资者签订了或有远期购买合同，计划以6250万美元购买625万个单位，每个单位价格为10美元[60] - 公司计划通过信托账户中的现金、资本股票、债务或其组合来完成业务合并[61] - 公司可能会通过私募债务或股权证券筹集额外资金以完成业务合并[64] - 公司业务合并的目标企业必须具有至少80%信托账户资产的公平市场价值[51] - 公司可能会支付寻找费、咨询费或其他补偿以完成业务合并[66] - 公司可能会与目标企业进行联合投资或其他形式的共同所有权[67] - 公司业务合并的目标企业将由董事会根据财务社区普遍接受的标准确定公平市场价值[69] - 公司业务合并的目标企业不能是另一家空壳公司或类似名义运营公司[70] - 公司将在业务合并中持有或收购目标公司50%或以上的有表决权证券，以确保不根据《投资公司法》注册为投资公司[72] - 公司可能面临与财务不稳定或处于早期发展阶段的目标公司合并的风险，无法保证能够准确评估所有重大风险因素[73] - 公司预计将对目标业务进行全面的尽职调查，包括与管理层、员工、客户和供应商的会议，以及财务、运营和法律信息的审查[74] - 业务合并的时间和成本目前无法确定，未完成的合并将导致公司损失并减少可用于其他合并的资金[75] - 业务合并后，公司可能缺乏业务多元化，依赖单一业务或产品，面临经济、竞争和监管风险[76] - 公司可能无法准确评估目标管理团队的能力，且未来管理团队可能缺乏运营上市公司的必要技能[77] - 公司可能在没有股东投票的情况下进行赎回，但若法律或交易所规则要求，将寻求股东批准[80][84] - 公司可能通过私下谈判或公开市场购买股票以支持业务合并，但此类交易需遵守《证券交易法》的规定[85][90] - 公司将在业务合并完成后为公众股东提供赎回权，赎回价格为信托账户中的金额除以流通公众股数，初始价格为每股10美元[93] - 公司可能通过股东会议或要约收购的方式进行赎回，具体方式取决于交易时间和法律要求[94][97] - 公司现有普通股23,876,251股，至少需要11,938,126股赞成票才能通过合并协议中的交易[101] - 公司董事会、高管及其他初始股东持有6,000,000股并已同意投票支持交易，因此仅需5,938,126股公众股支持即可通过交易[101] - 公司规定在任何情况下，赎回公众股后净有形资产不得低于5,000,001美元，以避免触发SEC的“低价股”规则[102] - 公司限制公众股东及其关联方在首次公开募股中购买的股份中，赎回权不得超过20%[103] - 公司预计在完成业务合并后，赎回公众股的每股赎回金额约为10.35美元（截至2019年12月31日）[118] - 公司初始股东已签署协议，若未能在合并期内完成业务合并，将放弃其创始人股份的清算分配权[113] - 公司预计所有解散计划的成本和费用将从信托账户外的1,061,151美元资金中支付[115] - 公司可能从信托账户中释放最多75,000美元的利息以支付解散费用[116] - 公司计划在完成业务合并后，迅速向选择赎回的公众股东分配资金[109] - 若业务合并未获批准或未完成，选择赎回的公众股东将无权赎回其股份[110] - 信托账户中的资金可能因债权人索赔而减少至每股低于10.00美元[120] - 公司预计独立董事将采取法律行动以强制执行赞助商的赔偿义务，但无法保证其会采取行动[121] - 截至2019年12月31日，公司可从首次公开募股和同时进行的私募配售中获得约110万美元用于支付潜在索赔[122] - 如果公司清算且索赔和负债准备金不足，股东可能对债权人的索赔承担责任[123] - 公司计划在合并期内尽快赎回公众股份，但股东可能对收到的分配金额承担责任[126] - 公司不打算遵守DGCL第280条的程序，股东可能对索赔承担责任，且责任可能延长至赎回日期后的三年以上[127] - 如果公司申请破产或破产申请未被驳回，信托账户中的资金可能受破产法约束，股东可能无法获得每股10.00美元的赎回金额[128] - 公司只有在未完成业务合并或股东赎回股份时，股东才有权从信托账户中获得资金[129] - 公司必须在业务合并时拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且如果寻求股东批准，必须获得多数股东投票支持[131] - 公司在业务合并前不得发行额外的资本股票，这些股票持有人无权从信托账户中获得资金或对业务合并进行投票[131] - 公司将继续保持“新兴成长公司”身份，直到满足以下条件之一：年总收入达到10.7亿美元、非关联股东持有的普通股市值超过7亿美元，或在三年内发行超过10亿美元的非可转换债务[140] - 公司可能在未获得多数公众股东支持的情况下完成业务合并，因为初始股东持有约21%的普通股，并已同意投票支持业务合并[151] - 公司必须在规定时间内完成业务合并，否则将停止运营并清算，公众股东可能仅获得每股10美元或更少的赎回金额[165] - 公司可能无法完成业务合并，因为公众股东行使赎回权可能导致公司无法满足最低净资产或现金要求[155] - 公司可能无法完成最理想的业务合并，因为公众股东大量赎回股份可能影响资本结构优化[157] - 公司可能无法在规定时间内完成业务合并，导致目标企业在谈判中占据优势[163] - 公司可能无法完成业务合并，导致公众股东需等待清算才能赎回股份[158] - 公司可能无法完成业务合并，导致公众股东可能遭受投资损失或无法及时获得赎回资金[160] - 公司可能在未获得多数公众股东支持的情况下完成业务合并，因为初始股东持有约21%的普通股，并已同意投票支持业务合并[151] - 公司可能无法完成业务合并，因为公众股东行使赎回权可能导致公司无法满足最低净资产或现金要求[155] - 公司必须在业务合并期间维持至少250万美元的股东权益和300名证券持有人，以保持纳斯达克上市资格[175] - 如果公司未能完成业务合并，公众股东可能只能获得每股约10.00美元的赎回金额，认股权证将失效[182][183][185] - 截至2019年12月31日，公司信托账户外可用资金为1,061,151美元，可能不足以支持业务合并期间的运营[186] - 公司可能需要依赖赞助商、管理团队或战略投资者的贷款来完成业务合并，否则可能被迫清算[187][188] - 如果第三方对公司提出索赔，信托账户中的资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.35美元[191][192] - 公司证券若被纳斯达克摘牌，可能面临流动性降低、交易活动减少等不利后果[176] - 公司若未能完成业务合并，可能被迫提交解散计划，股东需等待更长时间才能获得信托账户资金[173] - 公司若不再在纳斯达克上市，其证券将不再受联邦法规保护，可能面临各州的监管[177] - 公司若完成业务合并后，可能面临资产减记、重组或减值等财务影响，导致股价下跌[189][190] - 公司若寻求股东批准业务合并，持有超过20%普通股的股东可能无法赎回超额股份[180][181] - 公司信托账户中的每股赎回金额可能低于2019年12月31日的10.35美元，具体取决于未放弃索赔的债权人的索赔金额[194] - 如果信托账户中的资金减少到每股10.00美元以下，公司独立董事将决定是否对赞助商采取法律行动以强制执行其赔偿义务[195] - 如果公司未能完成业务合并，股东在信托账户清算时可能只能获得每股约10.00美元的金额[206] - 公司可能被视为投资公司，导致合规要求增加，活动受限，可能难以完成业务合并[201][202] - 公司信托账户中的资金只能投资于美国政府的短期证券或符合条件的货币市场基金[206] - 如果公司被认定为投资公司，可能面临注册、报告和披露等额外监管负担[204] - 公司股东可能因第三方索赔而对公司承担责任，责任金额不超过其收到的分配金额[208] - 公司未注册可行使认股权证的普通股，可能导致认股权证无法行使或变得毫无价值[212] - 公司初始股东的注册权可能使业务合并更加困难，并可能对普通股的市场价格产生不利影响[214] - 公司初始股东和战略投资者及其受让人可要求注册其创始人股份、可转换股份、认股权证及相应普通股，可能导致大量证券进入公开市场交易，对普通股市场价格产生不利影响[215] - 公司可能寻求与休闲行业或相关业务的运营公司完成业务合并，但不受限于特定行业或目标业务[216] - 公司不会与另一家空白支票公司或类似公司进行业务合并，也不会与Inspired直接竞争的业务进行合并[217] - 业务合并可能带来目标业务固有的财务和运营风险，包括财务不稳定或缺乏收入记录的风险[217] - 公司无法保证能够完全评估或控制所有重大风险因素，且部分风险可能超出公司控制范围[218] - 业务合并后，选择继续持有股份的股东可能面临股份价值下降的风险，且可能无法获得补救[218]