股东与股票回购 - 截至2020年1月31日，安特吉公司有23,696名在册股东[2375] - 2019年10 - 12月，每月授权回购金额为3.50052918亿美元[2376] - 2010年10月，董事会批准5亿美元的股票回购计划[2376] 财务报告内部控制 - 截至2019年12月31日，各注册公司管理层评估认为其披露控制和程序有效[2381] - 各注册公司管理层负责建立和维护财务报告内部控制，以合理保证财务报表的编制和公允列报[2383] - 各注册公司管理层依据2013年COSO框架评估，认为截至2019年12月31日，各公司保持了有效的财务报告内部控制[2385][2386] - 德勤会计师事务所认为，截至2019年12月31日，安特吉公司及其子公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[2390] - 德勤会计师事务所对安特吉公司及其子公司2019年12月31日的合并财务报表发表了无保留意见[2391] - 各注册公司评估发现，2019年第四季度财务报告内部控制无重大变化[2388] - 公司管理层负责维护财务报告内部控制有效性及评估，审计机构负责发表意见[2392] - 审计按PCAOB标准进行，旨在获取财务报告内部控制有效性的合理保证[2393] 各电力公司管理层信息 - 劳拉·R·兰德罗年龄46岁，自2018年起担任阿肯色电力公司总裁兼首席执行官[2400] - 小菲利普·R·梅年龄57岁，自2013年起担任路易斯安那电力公司总裁兼首席执行官[2401] - 海利·R·菲萨克利年龄54岁，自2008年起担任密西西比电力公司总裁兼首席执行官[2401] - 大卫·D·埃利斯年龄51岁，自2018年起担任新奥尔良电力公司总裁兼首席执行官[2402] - 萨利·T·雷纳年龄57岁，自2012年起担任德克萨斯电力公司总裁兼首席执行官[2404] 公司治理与选举 - 阿肯色、路易斯安那、密西西比、新奥尔良电力公司的董事和高管由唯一普通股成员一致同意选举产生[2404] - 德克萨斯电力公司的董事和高管由唯一普通股股东一致同意选举产生[2404] - 公司董事在年度股东大会选举，高管在董事会年度组织会议选举[2404] - 2020年年度股东大会将于5月8日举行，有关董事和高管薪酬信息将在代理声明中披露[2413] 高管薪酬计划与绩效指标 - 2019年公司高管包括Christopher Bakken, III等10人，部分高管同时任职于公司和运营公司，无额外薪酬[2416] - 年度激励计划和长期绩效单位计划中，首席执行官办公室成员最高支付上限为目标的200%[2421] - 2019年公司调整年度激励计划，采用ETR Tax Adjusted EPS和ETR Adjusted Operating Cash Flow作为绩效指标[2424][2425] - 2019 - 2021年长期绩效单位计划中，相对总股东回报权重为80%，累积ETR调整后每股收益权重为20%[2426] - 2019年公司管理团队ETR Tax Adjusted EPS目标为每股5.30美元，实际超出1.23美元；ETR Adjusted Operating Cash Flow目标为31亿美元，实际短缺约1.34亿美元，EAM为139%[2431] - 截至2019年的三年绩效期，公司总股东回报处于费城公用事业指数公司前四分之一，长期绩效单位计划支付为目标的200%[2433] - 人事委员会每年审查薪酬调查数据，以确定高管薪酬[2434] - 人事委员会旨在使目标总薪酬处于调查公司约第50百分位的目标范围内，首席执行官和其他八名高管目标薪酬机会范围为第50百分位的85% - 115%[2435] - 高管总直接薪酬水平差异主要由职责范围、市场薪酬范围和内部薪酬公平性决定[2435] - 2019年除Denault先生外，其他高管基本工资涨幅约2.5% - 4.5%[2441] - 2019年A. Christopher Bakken, III基本工资从638,125美元涨至654,078美元，Marcus V. Brown从650,000美元涨至666,250美元等[2443] - 2019年年度激励计划绩效指标为ETR Tax Adjusted EPS和ETR Adjusted Operating Cash Flow，权重各50%[2449] - 2019年ETR Tax Adjusted EPS目标为5.30美元，结果为6.53美元，超出1.23美元[2453][2454] - 2019年ETR Adjusted Operating Cash Flow目标为31亿美元，结果为29.66亿美元，未达目标约1.34亿美元[2453][2454] - 2019年EAM为目标的139%[2453] - 公司ETR Adjusted EPS在年初原指引范围中点超0.10美元，7月调整指引范围中点超0.05美元[2456] - 2019年公司总股东回报率为44.3%，处于费城公用事业指数前四分之一[2456] - 长期绩效单位计划和股票期权、受限股绩效周期为3年，年度激励计划为1年[2439] - 确定年度激励奖时，人事委员会会考虑高管执行策略和应对挑战的表现[2448] - 首席执行官办公室成员的年度激励计划个人奖励为目标的135% - 137%[2457] - 非首席执行官办公室成员的年度激励计划个人奖励为目标的127% - 208%[2458] - 2019年长激励薪酬分配为60%绩效单位和40%股票期权与受限股组合[2462] - 2019 - 2021年长期绩效单位计划中，相对总股东回报权重80%，累积ETR调整后每股收益权重20%[2469] - 2019 - 2021年长期绩效单位计划中，相对总股东回报最低25%、目标100%、最高200%；累积ETR调整后每股收益最低25%、目标100%、最高200%[2469] - 2019年授予股票期权行使价为89.19美元[2475] - 2019年为每位高管授予的长期绩效单位、股票期权和受限股数量有明确记录[2478] - 2017 - 2019年长期绩效单位计划中，相对总股东回报处于最低四分位无支付，第三四分位底部支付25%，中位数支付100%，最高四分位支付200%[2479] - 公司2017 - 2019年相对总股东回报处于最高四分位，高管获得200%目标支付[2482] 高管薪酬具体数据 - 文档列出了多位高管的基本工资、目标占基本工资百分比、支付占目标百分比和2019年年度激励奖励金额[2460] - 部分高管2017 - 2019年目标股份数及实际发行股份数和价值明确，如Leo P. Denault目标48,700股，实际发行106,131股，价值13,405,407美元[2483] - 高管可将高达100%的基本工资和年度激励计划奖励递延至公司赞助的高管递延薪酬计划[2485] - 残疾高管可获得相当于其年度基本工资与276,923美元差额的65%或每月15,000美元的残疾补贴[2485] - Mr. Ellis入职时获得200,000美元签约奖金，部分奖金和搬迁福利在24个月内离职会被没收[2489] - Mr. Bakken参与核保留计划，2017 - 2019年每年获181,500美元现金奖金，为2016年5月1日基本工资的30%[2490] - 首席执行官需持有价值为6倍基本工资的普通股，不同职级高管有不同持股要求[2495] - 未满足持股指南的高管，需保留长期绩效单位计划税后净股、受限股和受限股单位归属后的税后净股，以及行使股票期权后至少75%的税后净股[2497] - 高管交易公司证券需获总法律顾问或其指定人员许可，交易一般在财报发布后的特定窗口期进行[2498] - 公司禁止董事和高管质押公司证券或开设涉及公司证券的保证金账户[2500] - 公司禁止员工进行涉及公司普通股的套期保值或变现交易[2501] - 2019年，Denault先生参加了8次人事委员会会议[2504] - 董事会规定顾问为公司或其附属公司提供其他服务的年度总金额不得超过12万美元[2505] - 2019年，A. Christopher Bakken III总薪酬为318.644万美元，2018年为324.4712万美元，2017年为271.0038万美元[2512] - 2019年，Marcus V. Brown总薪酬为441.7412万美元，2018年为294.849万美元，2017年为376.276万美元[2512] - 2019年，Leo P. Denault总薪酬为1426.4249万美元，2018年为1032.6456万美元，2017年为1315.822万美元[2512] - 2019年，David D. Ellis总薪酬为73.204万美元，2018年为24.3166万美元[2512] - 2019年，Haley R. Fisackerly总薪酬为157.9844万美元，2018年为81.5654万美元，2017年为120.7343万美元[2512] - 2019年Laura R. Landreaux总薪酬为106.4459万美元，2018年为67.5439万美元[2512] - 2019年Andrew S. Marsh总薪酬为4934063美元，其中工资641923美元，股票奖励1579663美元，期权奖励375914美元等[2513] - 2019年Phillip R. May, Jr.总薪酬为2073894美元，其中工资389016美元，股票奖励294183美元，期权奖励77376美元等[2513] - 2019年Sallie T. Rainer总薪酬为1467716美元，其中工资344722美元，股票奖励197780美元，期权奖励51584美元等[2513] - 2019年Roderick K. West总薪酬为4714774美元，其中工资709023美元，股票奖励1340679美元，期权奖励319039美元等[2513] - 2018年部分高管养老金福利精算现值有减少，Mr. Fisackerly减少52000美元，Mr. Marsh减少163000美元等[2516] - 2019年Leo P. Denault个人使用公司飞机的累计增量成本为56108美元[2519] - 2019年A. Christopher Bakken, III其他薪酬总计62407美元，包括公司储蓄计划供款16800美元等[2516] - 2019年Marcus V. Brown其他薪酬总计69955美元，包括公司储蓄计划供款11760美元等[2516] - 2019年David D. Ellis其他薪酬总计15267美元，包括公司储蓄计划供款14436美元等[2516] - 2019年Haley R. Fisackerly其他薪酬总计37897美元，包括公司储蓄计划供款11760美元等[2516] - Christopher Bakken, III非股权奖励计划目标支付金额为457,855美元，最高支付金额为915,710美元[2522] - Marcus V. Brown非股权奖励计划目标支付金额为499,688美元，最高支付金额为999,376美元[2522] - Leo P. Denault非股权奖励计划目标支付金额为1,764,000美元，最高支付金额为3,528,000美元[2522] - David D. Ellis非股权奖励计划目标支付金额为125,355美元，最高支付金额为250,710美元[2522] - Haley R. Fisackerly非股权奖励计划目标支付金额为150,409美元，最高支付金额为300,818美元[2522] - Laura R. Landreaux非股权奖励计划目标支付金额为126,588美元，最高支付金额为253,176美元[2522] - Andrew S. Marsh非股权奖励计划目标支付金额为520,000美元，最高支付金额为1,040,000美元[2522] - Phillip R. May, Jr.非股权奖励计划目标支付金额为235,226美元，最高支付金额为470,452美元[2524] - Sallie T. Rainer非股权奖励计划目标支付金额为138,969美元，最高支付金额为277,938美元[2524] - Roderick K. West非股权奖励计划目标支付金额为499,809美元，最高支付金额为999,618美元[2524] 高管持股与期权信息 - A. Christopher Bakken, III持有36,421股，价格为每股89.19美元，到期日为2029年1月31日[2528] - Marcus V. Brown持有35,719股，价格为每股89.19美元，到期日为2029年1月31日[2528] - Leo P. Denault未归属股份154,206股，价格为每股89.19美元，到期日为2029年1月31日[2530] - David D. Ellis持有4,700股，价格为每股89.19美元，到期日为2029年1月31日[2534] - Haley R. Fisackerly持有6,200股，价格为每股89.19美元，到期日为2029年1月31日[2534] - Landreaux持有5,100股，价格为每股89.19美元，到期日为2029年1月31日[2534] - Andrew S. Marsh未行使可执行期权16,333股，价格为每股78.08美元，到期日为2028年1月25日[2536] - Phillip R. May, Jr.未行使不可执行期权9,300股，价格为每股89.19美元，到期日为2029年1月31日[2536] - Sallie T. Rainer未行使不可执行期权6,200股，价格为每股89.19美元，到期日为2029年1月31日[2536] - Leo P. Denault未归属股份市场价值为9,7