合并相关风险与条款 - 若合并未完成，公司可能需向Qualigen支付10万美元终止费[145] - 合并协议规定，若在2020年1月15日至合并完成期间，另一方发生重大不利变化，任一方可拒绝完成合并，但某些类型变化除外[147] - 合并后，Alpha Capital Anstalt预计持有Ritter超过25%的完全摊薄后流通证券，其持有的衍生证券受9.9%“限制”条款约束[156] - 按当前换股比例估算，合并前Ritter的证券持有人预计在合并后公司中拥有约7.5%的完全摊薄股权[157] - 合并后公司可能需提前筹集额外资金，若通过发行股权证券筹集，可能导致股东所有权大幅稀释[160] - 合并协议中的条款可能阻碍公司以有利价格与其他方进行业务合并[161] - 若合并条件未满足或合并协议终止，公司可能被纳斯达克非自愿摘牌[164] - 与合并相关的诉讼可能使公司承担重大成本、分散管理层注意力，并可能延迟或禁止合并[165] - 若合并未完成，公司可能需支付10万美元终止费给Qualigen[171] - 若合并完成，合并前Ritter证券持有人预计在完全摊薄基础上拥有合并后公司约7.5%的股份[178] - 合并可能无法及时完成或根本无法完成，若未完成公司业务可能受重大影响，股价可能下跌，还可能被纳斯达克强制摘牌[170][172][173] - 合并将导致Ritter发生所有权变更，其净营业亏损结转和某些其他税收属性将受限或消除，也可能影响Qualigen和合并后公司[287] 遗留资产变现与激励 - 遗留高管若协助特定遗留变现项目，将有权获得相当于该项目净收益30%的现金奖金[152] - Qualigen同意最多投入35万美元支持公司进行遗留资产变现[179][180][194] 财务状况 - 2019年12月31日财年公司净亏损1010万美元，累计亏损达8030万美元[184] - 公司自成立以来一直亏损，预计未来仍将继续亏损[184] - 截至2019年6月30日，公司股东权益低于250万美元，不符合纳斯达克上市规则5550(b)(1) [274] 人员情况 - 截至年报日期，公司仅有5名全职员工[188] 反向股票分割影响 - 拟议的反向股票分割可能无法长期提高合并后公司的股价，还可能降低其普通股的流动性[166][167] - 反向股票分割可能导致合并后公司总市值下降[169] RP - G28产品相关 - RP - G28的Liberatus 3期临床试验失败，严重损害公司股价和筹集资金能力[185][192][193] - 若合并未完成且无法为RP - G28的持续开发筹集足够资金，公司可能停止运营[175][186] - RP - G28是纯度超95%的纯化GOS产品[199] - 若合并未完成，公司或探索将RP - G28作为膳食补充剂开发和商业化[198] - 公司无法保证将RP - G28作为膳食补充剂时无需提交NDI通知，否则可能面临FDA执法行动[199] - 近年美国等市场对膳食补充剂监管压力增大，新法规或新解释可能带来额外限制[200] - RP - G28可能有不良副作用，会影响营销批准、商业化或使公司面临卖方责任[201] - 即使RP - G28获监管批准，后续仍可能面临开发和监管难题，违规会面临巨额罚款[204] - 若营销违反医疗欺诈和滥用法律或政府价格报告法律，公司可能面临民事或刑事处罚[206] - 第三方支付方的报销决策会影响RP - G28的定价和市场接受度，若报销不足，产品可能无法成功商业化[218] - 若产品未获医生、患者和医疗支付方的充分认可，公司可能无法盈利，推广产品可能需大量资源且不一定成功[224] - 若合并未完成，公司继续开发RP - G28将面临激烈竞争，成功竞争取决于产品商业化、疗效、价格等多方面[250][252] - 产品责任索赔可能导致临床试验参与者退出、试验点或项目终止[258] 行业法规影响 - 美国大量研发中的药物里，仅小部分能完成FDA监管流程并商业化[196] - 2003年美国MMA法案改变了医保对药品的覆盖和支付方式，可能使公司产品价格降低，非政府支付方也可能随之减少支付[219] - 2010年美国ACA法案预计会扩大药品回扣、改变医保覆盖要求，可能对药品定价施压，增加公司监管负担和运营成本，目前该法案面临挑战[221] 业务合作风险 - 公司未来合作安排可能不成功，依赖合作会面临多种风险[210][212] - 公司依赖第三方制造商和服务提供商，存在无法达成协议、协议被违约或终止等风险[213][216] - 外包功能存在第三方表现不达标、信息被盗用等风险，公司员工数量少，内部资源有限，难以识别和监控第三方服务提供商[217] OTC药品业务情况 - OTC药品业务竞争激烈，公司若未完成合并继续发展OTC产品，可能因无法有效竞争而使盈利受负面影响[226] - 公司目前无内部销售、分销和营销能力，若未完成合并继续运营，需投入大量资源发展这些能力或与第三方合作，且面临诸多风险[227] 知识产权相关 - 公司商业成功依赖专利保护，但无法确定专利能否获批、能否抵御挑战以及是否涵盖产品特定用途，这可能影响吸引第三方合作[228] - 涉及RP - G28的制药组合物和使用方法专利若支付相关费用且无基于监管延迟的期限延长，将于2030年到期，公司会尝试减轻专利到期影响[233] - 公司可能依赖商业秘密保护技术，但商业秘密难保护，员工等可能泄露信息，维权成本高且结果不可预测，国外法院保护意愿有时较低[236] - 公司没有针对RP - G28物质成分的专利，可能限制将专利列入FDA橙皮书的能力，也可能影响产品创收及吸引第三方合作[237] - 公司可能因专利等知识产权诉讼产生大量成本，且存在专利被判定无效或不可执行的风险[239] - 公司可能侵犯他人知识产权，导致产品开发和商业化受阻或成本增加[240] - 若被诉专利侵权，公司证明不侵权或专利无效难度大，可能需承担高额费用和损失[241] - 不确定他人是否已就公司待申请技术提交专利申请，竞争对手可能有优先专利申请权[242][243] - 部分竞争对手资源更丰富，能更有效承担复杂专利诉讼成本，诉讼不确定性会影响公司融资和吸引合作[244] - 公司专利组合的获取和维护依赖遵守政府专利机构要求，不遵守可能导致专利权利丧失[245] - 公司可能面临员工不当使用或披露前雇主商业秘密的指控，商业秘密保护困难[246][247] - 公司未为RP - G28产品开发商标，未来商标注册可能遇阻，影响商标保护和执行[249] 保险与证券相关 - 公司一般责任险保额为200万美元[260] - 公司可根据与A.G.P./Alliance Global Partners的协议出售至多约800万美元的普通股[268] 股价与上市合规 - 2019年10月28日起，公司普通股连续30个工作日收盘价低于1美元，需在2020年4月27日前恢复合规[276] - 公司作为新兴成长型公司，可享受相关报告豁免至2020年12月31日[272] - 公司股价波动可能受合并交易、诉讼成本、市场环境等多种因素影响[262][264][265] - 证券分析师不发布研究报告、发布不准确或不利报告可能导致公司股价和交易量下降[266] - 公司普通股若被纳斯达克摘牌，可能会在OTC市场交易，影响股票流动性并带来诸多不利后果[279] 公司治理与赔偿 - 特拉华州法律规定，持有公司超过15%有表决权股票的人，在取得该比例股票之日起三年内，除非按规定方式获批，否则不得与公司合并或联合[281] - 公司董事和高管的赔偿索赔可能减少公司可用资金[282] - 公司章程规定，若公司在收到赔偿书面索赔后60天内（预支费用索赔为20天）未全额支付，索赔人可对公司提起诉讼[282] - 公司董事会有权更改董事授权人数、修订或废除公司章程[283] - 股东不能召集特别会议或填补董事会空缺，无累积投票权，提出议案或提名董事需遵守提前通知规定[283] - 董事会有权不经股东批准发行优先股，可能作为“毒丸计划”防止敌意收购[283] - DGCL第145条允许公司在特定条件下对董事或高管进行赔偿[284] - 公司已与董事和高管签订赔偿协议，并有权为相关人员购买保险[285] - 赔偿义务可能使公司使用大量资金，损害公司业务和财务状况[286] 税收属性限制 - 若公司发生“所有权变更”（特定股东在滚动三年内累计股权价值变化超过50个百分点），净营业亏损结转和某些其他税收属性将受限或消除[287]