公司业务合并相关 - 2020年2月14日，公司前身TKK完成业务合并交易，GS Holdings从卖方收购Glory Star 100%股权[9][23] - 业务合并完成时，公司以约41,204,025股普通股交换Glory Star所有已发行和流通证券，其中2,060,201股存入托管账户，若满足2019和2020财年财务目标，卖方还可获最多各5,000,000股普通股[10][24] - 业务合并后，公众股东、TKK前董事等和卖方分别持有GS Holdings约5.05%、12.16%和82.79%的股份[28] - 业务合并交易及相关股份发行后，公司已发行和流通的普通股为49,767,866股[29] 公司视频业务数据 - 截至2020年2月28日，公司向用户分发超86,000分钟专有视频内容，累计观看量超75亿次[19] - 2018年和2019年，CHEERS应用下载量分别约为620万和7250万，截至2018年和2019年12月31日，累计下载量分别超1200万和8500万[19] 公司财务报告提交情况 - 2020年3月4日，SEC发布命令，因COVID - 19给予相关豁免，公司3月16日称依赖该命令，无法按时提交2019财年Form 10 - K[11][12] 公司协议相关 - TKK与保荐人和卖方签订注册权协议，将授予卖方关于成交付款股份和业绩股份的注册权[25] - TKK与持有Glory Star超10%股权的卖方签订禁售协议，部分限售股锁定期为交易完成后6个月或满足特定条件，其余为1年或满足特定条件[26] - EBC同意将原协议875万美元费用减至400万美元可转换本票，本票期限一年，转换价格不低于5美元，若注册声明未在180天内生效，底价将降低[31][32] - 公司与发起人修订本票，到期日延长一年，本金增至140万美元，含30,000美元预付款，可转换为普通股，转换价格不低于5美元[33] - 2019年9月公司签订业务合作协议，协议期限永久，WFOE提前30天通知或VIE股份全部转让可终止协议[90] - 2019年9月公司签订独家期权协议，协议期限10年，自动续期5年，WFOE提前30天通知或VIE股份全部转让可终止协议[91] - 2019年9月公司签订股份质押协议，协议有效期至VIE和股东履行完主要协议义务[92] - 2019年9月公司签订代理协议和授权书，有效期至独家服务协议期限内[93] - 2019年9月公司签订主独家服务协议，协议期限永久，WFOE提前30天通知或VIE股份全部转让可终止协议，VIE按规定支付服务费[97] 公司要约收购情况 - TKK发起要约收购，以每股10.28美元及额外或有现金付款收购最多25,000,000股普通股，到期时24,986,159股被有效要约，最终价格约每股10.31美元，信托账户257,863,157美元资金分配用于回购股份和支付费用[30] 公司e - Mall业务数据 - 截至2019年12月31日，e - Mall有超13,180个库存单位，商品交易总额超1.3376亿人民币（1936万美元），12月月GMV达3373万人民币（482万美元），高于4月的130万人民币（20万美元）[37] 公司业务盈利模式 - 公司为CHEERS App开发了4款在线游戏，通过用户应用内购买盈利[43] - 公司自2017年2月开始制作含6个生活方式节目的系列电视剧，通过多种方式盈利并在多个平台发行[44] - 公司与第三方合作制作并授权原创网络剧和综艺节目，如《My Greatest Hero》《Hi! Rap》等[49][50] 行业市场数据 - 2018年中国电子商务市场总销售额达152420亿元，2014 - 2018年复合年增长率为17.6%[54] - 2018年中国网购用户达6.1亿，其中97%为移动购物用户，预计2021年将达9亿，复合年增长率为13.8%[55] - 截至2018年底中国网络视频用户达5.9亿，2014 - 2018年复合年增长率为17%，占网民总数69%，2014年底占比47%[55] - 2018年自有PGC视频内容驱动的电子商务平台GMV约26亿元，2016 - 2018年复合年增长率为191.5%，预计2023年将达195亿元，复合年增长率为47.6%[62] 公司行业排名情况 - 2019年8月公司跻身中国月度GMV排名前5的视频内容驱动电子商务平台[65] 公司人员及知识产权情况 - 截至2019年12月31日公司有173名全职员工[67] - 截至2019年12月31日公司在中国拥有45个注册商标和16个商标注册申请，在香港有4个注册商标申请，在中国有31个注册版权[70] - 截至2019年12月31日，公司有28个注册软件版权和3个作品版权[138] - 截至2019年12月31日，公司在中国有45个注册商标和16个商标注册申请[140] - 截至2019年12月31日，公司在中国有3个域名[142] 公司股权收购情况 - 2017年8月31日霍尔果斯以0美元收购北京乐分享100%股权[83] - 2018年10月26日霍尔果斯管理层以3940万元收购当代东方51%股权，收购后张兵直接和间接持有霍尔果斯72.58%股权[84] 公司业务架构情况 - 公司是开曼群岛控股公司，通过中国子公司和VIE开展业务[86] - 公司通过VIE合同控制境内合并附属实体，Glory Star HK持有Horgos Glary Wisdom Marketing Planning Co., Ltd.和Horgos Glary Prosperity Culture Co., Ltd. 51%股权[89] 行业法规政策 - 2017年7月28日实施的《外商投资产业指导目录》被2019年7月30日实施的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）》取代，增值电信服务（电商除外）属负面清单[99] - 2016年10月8日颁布的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》规定，符合条件的外商投资企业设立和变更实行备案制，触发特殊准入管理措施需审批[101] - 根据相关规定，增值电信服务提供商外资股权最终占比不得超过50%，外国投资者收购需满足要求并获批准[102] - 2019年3月15日颁布的《外商投资法》于2020年1月1日生效，取代原三部外商投资基本法律[107] - 2016年7月国家食品药品监督管理总局规定中国在线食品交易第三方平台需向省级食品药品监管部门备案，未备案整改不力将面临5000元至30000元罚款，截至2019年3月18日，Glory Star Media (Beijing) Co., Ltd已完成备案[116] - 2004年7月19日国家广播电影电视总局规定从事电视节目制作及版权交易等业务需获初步批准，Horgos和Glory Star Media (Beijing) Co., Ltd已获批准[121] - 2005年国务院办公厅发文强调电子商务发展及规范的重要性[110] - 2007年商务部发布意见规范在线交易各方信息发布等行为[111] - 2013年10月商务部发文促进电子商务发展，涵盖网络零售、农村电商等方面[112] - 2015年5月国务院发文降低电商市场准入要求，简化相关流程并鼓励跨境人民币直接投资[113] - 2016年12月多部门发文要求电商平台完善信用机制等，公司称目前基本符合指导意见[115] - 2014年修订生效的消费者权益保护法等对电商经营者提出严格要求，公司称目前基本符合相关规定[117][119] - 2016年7月4日国家工商行政管理总局发布互联网广告暂行管理办法，对在线广告提出额外合规要求[126] - 2000年全国人大常委会制定维护互联网安全的决定，违规者可能面临刑事处罚[127] - 违反《中华人民共和国社会保险法》，未缴纳社会保险费的雇主可能被责令限期整改并缴纳费用，每日加收0.05%的滞纳金，逾期仍不缴纳的，处欠缴数额1倍以上3倍以下的罚款[145] - 2015年6月1日起实施的SAFE Circular No.19规定，外商投资企业可根据实际业务需求，自主决定将外汇资本金的100%结汇[153] 公司税收情况 - 悦享星光（北京）科技有限公司于2019年10月15日被认定为高新技术企业，2020 - 2022年可享15%优惠税率[158] - 悦享星光（北京）科技有限公司和耀世星辉（北京）传媒有限公司于2019年12月被中关村科技园管理委员会认定为合格高新技术企业，2019 - 2021年可享优惠待遇[161] - 企业所得税方面，居民企业税率25%，无机构场所或无实际关联的非居民企业就中国境内所得税率10%，符合条件的高新技术企业税率15%[156][157] - 增值税率经多次调整，原17%和11%分别调至16%和10%，后又调至13%和9%，销售服务或无形资产一般为6%[162][164][165] - 非居民企业股息等被动收入标准预扣税率20%降至10%，内地向符合条件香港居民公司支付股息预扣税不超5%[166] 公司运营风险 - 公司若无法有效满足用户偏好、提供高质量内容，可能影响用户流量及经营业绩[174][175] - 非中国居民企业间接转让资产无合理商业目的，可能被视为直接转让应税资产并征企业所得税[169] - 外国投资者并购境内企业，为收购境内公司设立的境外特殊目的公司上市交易需获中国证监会批准[170] - 未来12个月公司预计需要约7500万美元支持营运资金需求，截至2019年6月30日，公司营运资金约为3820万美元[178] - 公司面临来自阿里巴巴、拼多多等多家公司的竞争，部分竞争对手运营历史更长、资金更雄厚[186] - 公司依赖内部团队创作原创内容，在争夺高素质创意人才方面竞争激烈[176] - 公司运营所在行业资本密集，若无法获得足够资金，业务、财务状况和未来前景将受不利影响[177] - 公司通过移动和在线视频内容及电商平台广告获得大量收入，但广告客户无长期合同，可能流失[183] - 公司依赖第三方广告机构与品牌广告商交易，若广告客户或机构无法及时付款，将影响公司流动性和现金流[184] - 公司自2016年推出服务后经历快速增长，若无法有效管理扩张，业务、财务状况等将受不利影响[194] - 公司电商平台未来增长部分取决于吸引新客户和提高现有客户消费及复购率，需紧跟消费者偏好[196] - 公司通过第三方平台分发视频内容，若合作协议无法续签或平台违约，将影响用户基础和收入[200] - 公司作为内容制作、许可和分销商，面临内容相关的潜在责任风险，诉讼和赔偿可能损害业务和财务状况[201] - 公司受中国互联网内容相关法规监管，违规可能面临罚款、吊销执照、平台暂停及声誉损害[203] - 若中国监管部门认为公司内容有问题，可能要求限制或消除其在平台的传播[204] - 公司所处行业快速发展，若跟不上技术发展和用户需求变化，业务、财务等方面可能受重大不利影响[206] - 互联网视频流媒体行业技术不断变化，公司依赖与流行移动设备和系统的互操作性，变化可能影响服务使用[207] - 移动设备和系统数量增加，公司可能产生额外开发成本，若不能及时适应变化，用户流量和用户群可能减少[207] - 技术变化可能需要大量产品开发和修改的资本支出，公司业务策略可能因多种原因执行失败[207] - 公司可能无法充分保护知识产权，这可能对收入和竞争地位产生不利影响[208] - 中国知识产权保护可能不如美国等司法管辖区有效，第三方未经授权使用知识产权可能影响收入和声誉[208] - 公司可能难以应对版权内容盗版威胁，内容和流媒体服务可能被非法复制和传播[208]