公司收购情况 - 2019年3月26日公司完成对Salin的收购，Salin股东获23,907.5股公司普通股和87,417.17美元现金/股，交易隐含估值约1.267亿美元[21] - 2017年10月17日公司完成对Wolverine的收购，Wolverine股东获1.5228股公司普通股和14美元现金/股，交易隐含估值约9380万美元[24] - 2017年9月1日公司完成对Lafayette的收购，Lafayette股东获0.8817股公司普通股和1.73美元现金/股，交易隐含估值约3450万美元[25] - 2017年2月3日公司完成收购First Farmers Bank & Trust Company单一支行，净现金收入1100万美元[26] - 2016年11月7日公司完成对CNB的收购，收购对价总值530万美元[27] - 2016年7月18日公司完成对LaPorte Bancorp的收购，发行5,132,232股普通股，交易隐含估值约9860万美元[28] - 2016年6月1日公司完成对Kosciusko的收购，发行1,310,145股普通股，交易隐含估值约2300万美元[31] - 2015年7月1日公司完成对Peoples的收购，发行4,932,454股普通股，收购对价总值7810万美元[32] - 2019年3月26日，公司完成对Salin Bancshares, Inc.的收购，交易隐含估值约为1.267亿美元[21] - 收购时，Salin股东每持有一股Salin普通股可获得23907.5股公司普通股和87417.17美元现金[21] - 收购时，Salin流通股为275股，公司向Salin股东发行的普通股总数为6563697股[21] - 2017年10月17日收购Wolverine Bancorp，交易隐含估值约9380万美元，发行3241045股普通股[24] - 2017年9月1日收购Lafayette Community Bancorp，交易隐含估值约3450万美元，发行1636888股普通股[25] - 2017年2月3日收购First Farmers Bank & Trust Company单一支行，净现金收入1100万美元，存款余额1480万美元[26] - 2016年11月7日收购CNB Bancorp，收购对价总值530万美元[27] - 2016年7月18日收购LaPorte Bancorp，交易隐含估值约9860万美元，发行5132232股普通股[28] - 2016年6月1日收购Kosciusko Financial，交易隐含估值约2300万美元，发行1310145股普通股[31] - 2015年7月1日收购Peoples Bancorp，收购对价总值7810万美元，发行4932454股普通股[32] 公司基本情况 - 银行有74个全服务办事处和1个贷款生产办公室[33] - 公司是一家注册银行控股公司，通过银行子公司和其他附属实体在印第安纳州北部和中部以及密歇根州南部和中部提供广泛的银行服务[20] - 截至2019年12月31日，公司及其子公司约有839名全职和兼职员工[39] 财务数据关键指标 - 2019年12月31日银行总资产52亿美元，总存款39亿美元[33] - 2019年贷款收入占总综合收入的73.0%，投资证券收入占9.8%[35] - 2019年12月31日，合并报表层面总资本5.48364亿美元，比率13.95%；一级资本5.30643亿美元，比率13.50%；普通股一级资本4.7315亿美元，比率12.04%；一级资本与平均资产比率为10.50% [80] - 2019年12月31日，银行层面总资本4.97227亿美元，比率12.65%；一级资本4.79506亿美元，比率12.20%；普通股一级资本4.79506亿美元，比率12.20%；一级资本与平均资产比率为9.49% [80] - 2019年末投资证券摊余成本为1029988000美元，公允价值为1049923000美元[133] - 2019年末可售证券总额为834776000美元，持有至到期证券总额为215147000美元[133] - 2019年末贷款总额为3636841000美元，贷款损失准备金为17667000美元，净贷款为3619174000美元[138] - 2019年末非应计、逾期和重组贷款总额为21185000美元，其他房地产和收回抵押品总额为3726000美元，非盈利资产总额为24911000美元[143] - 2019年末非应计贷款若按原条款计算应计利息收入为1129000美元，实际记录利息收入为808000美元，未确认利息收入为321000美元[143] - 2019年和2018年末，折现现金流或抵押品价值超过贷款账面价值的减值和非应计贷款分别为21200000美元和15200000美元[145] - 2019年和2018年末，银行贷款损失准备金中包含的减值和非应计贷款准备金分别为459000美元和1000000美元[145] - 2019年和2018年，减值贷款平均余额分别为10400000美元和7400000美元[145] - 2019年末，无超过贷款总额10%的重大贷款集中情况[145] - 2019年末，无其他需披露的生息资产[146] - 2019年净贷款冲销额为212.9万美元，占平均贷款的0.06%[149] - 2019年商业、金融和农业贷款的拨备金额为1199.6万美元，占总贷款的68%[150] - 2019年公司处理了约29.35亿美元的抵押贷款仓库贷款[150] - 2019年末证券回购协议未偿还金额为9094.1万美元，加权平均利率为0.70%[154] - 2019年证券回购协议最高未偿还金额为9730.1万美元，全年近似平均未偿还金额为8126.4万美元[154] - 2019年证券回购协议全年近似加权平均利率为0.84%[154] 市场份额情况 - 2019年6月30日，在印第安纳州拉波特县8家银行和储蓄机构中公司最大，市场份额59.15%；在卡罗尔县6家机构中最大，市场份额27.23%等[41][43] - 2019年6月30日，在密歇根州米德兰县7家银行和储蓄机构中公司排第二，市场份额13.99%；在贝里恩县9家机构中排第四，市场份额9.21%[41][44] 监管相关情况 - 公司作为银行控股和金融控股公司，受美联储广泛监管，需提交年度报告等[45] - 银行作为印第安纳州特许银行，受印第安纳州金融机构部和联邦存款保险公司监管[46] - 公司符合并选择成为金融控股公司，可从事更广泛金融活动[50] - 银行控股公司收购银行或银行控股公司超5%有表决权股份或实质全部资产需美联储事先批准[55] - 银行存款由联邦存款保险公司存款保险基金承保，最高保额25万美元[62] - 多德 - 弗兰克法案使存款保险系统改变，联邦存款保险公司需在2020年9月30日前使储备比率达1.35%[63] - 2015年1月1日起公司受Basel III规则约束，普通股一级资本比率为4.5%，一级资本比率最低为6.0%，总资本比率为8.0%，最低杠杆比率为4.0%，资本保护缓冲为风险加权资产的2.5% [72] - 2018年5月《监管救济法案》颁布，2019年10月联邦银行监管机构设立“社区银行杠杆比率”为9%，超过该比率的机构被视为满足资本要求 [74] - 2020年起实施额外资本简化规则，提高抵押服务资产和某些递延税资产的监管限制，取消15%的普通股一级资本门槛扣除等 [77] - 2019年12月31日，公司和银行满足Basel III现行资本充足要求 [78] - 银行支付股息若当年累计超过当年至今留存净收入与前两年留存净收入之和，需获得DFI批准，满足一定条件可豁免 [81] - 2015年1月1日起新的迅速纠正行动要求提高“资本充足”的资本水平要求，2019年12月31日银行被归类为“资本充足” [87] - 公司需遵守《美国爱国者法案》和《银行保密法》，实施反洗钱和反恐融资政策程序 [89][90] - 公司普通股已在SEC注册，受《1934年证券交易法》及SEC规则约束 [94] - 《多德 - 弗兰克法案》于2010年签署成为法律，改变金融机构和金融服务业监管，公司因遵守该法案运营成本增加且预计持续[102][106] - 2018年《监管救济法案》颁布，修改或移除部分金融改革规则，为社区银行带来监管 relief，2019年规则简化监管资本计算并设立“社区银行杠杆率”[107][108] - FDIC规定限制资本不足的存款机构支付存款利率和接受经纪存款，公司银行资本充足，认为该规定对当前运营无重大不利影响[116] - 公司银行最近一次监管检查中社区再投资法案（CRA）合规评级为“满意”[117] - 公司根据《格拉姆 - 利奇 - 比利雷法案》成为金融控股公司，该法案限制金融机构向非关联第三方披露消费者非公开信息[120][121] - 《多德 - 弗兰克法案》规定银行银行卡交易交换费要求，资产低于100亿美元的机构如公司银行可豁免，但竞争压力可能使其降低费用[125] - 公司银行受政府货币政策影响，美联储货币政策通过公开市场操作、贴现率和准备金要求影响银行贷款、投资和存款水平[127] - 美国国会、州立法机构和监管机构可能出台影响银行业的立法和行政行动，公司无法确定其是否实施及影响程度[130] 投资FHLB情况 - 公司银行是印第安纳波利斯联邦住房贷款银行（FHLB）成员，需按规定购买并持有其股票，2019年末投资为2240万美元，当年股息约110万美元，年化股息率5.0%[112][115] 存款保险相关情况 - 公司存款由FDIC的存款保险基金（DIF）承保，法定限额为25万美元[62] - Dodd - Frank法案授权FDIC将DIF的储备比率设定为不低于1.35%，并需在2020年9月30日前达到该比率[63] - DIF最低指定储备比率从1.15%提高到1.35%，FDIC需抵消对资产少于100亿美元的存款机构的影响[63] - 当日历季度末储备比率至少为1.5%时，FDIC可向存款机构宣布股息[63] - FDIC设定存款保险基金指定储备比率的长期目标为估计保险存款的2%[63] - 2011年存款保险费评估基础从调整后的国内存款改为平均合并总资产减去平均有形股本[64] - 初始基础评估费率范围为5 - 35个基点，小型风险类别I银行（如公司银行）的费率范围为5 - 9个基点[64] - 2016年6月30日储备比率达到1.15%，7月1日新评估费率表生效，费率范围为3 - 30个基点[65] - 新定价系统根据银行的CAMELS综合评级为小型银行设定最低和最高评估费率[65] 高管薪酬投票情况 - 2012年和2018年，公司股东投票赞成每年进行高管薪酬“薪酬话语权”投票[96]