财务数据关键指标 - 2019年末公司总资产68.1亿美元，投资性净贷款50.7亿美元，存款53.4亿美元，股东权益6.797亿美元[20] - 公司有6500万美元本金、利率6.5%的优先票据将于2026年到期[20] - 2019年末公司全职员工1071人，较2018年末的2036人减少[43] - 截至2019年12月31日，公司在得梅因联邦住房贷款银行拥有2240万美元的股票[106] - 2019年第二季度至12月31日，公司回购3187259股普通股，向股东返还约9850万美元资本[123] - 2020年1月董事会授权最高2500万美元的额外股票回购计划，2月增加1000万美元授权[123] 各条业务线表现 - 2019年公司退出基于房贷中心的房贷业务，相关业务自3月31日起列为终止经营[26][33] - 2019年3月29日，公司完成出售单户抵押贷款服务权，涉及未偿还本金余额总计142.6亿美元，占2018年末单户抵押贷款服务组合的71% [27] - 2019年6 - 7月，公司向Homebridge出售47家房贷中心等相关资产，约490万美元账面价值，加100万美元溢价，扣除150万美元交易费用[29] - 2018年利率上升使公司抵押贷款收入减少，2019年利率下降对净利息收益率和贷款投资组合收益率产生负面影响[160] - 2019年第三季度收益率曲线趋平或倒挂，可能对公司净利息收入产生负面影响[164] - 因多年低利率后抵押贷款利率上升以及全国可售房屋数量减少，过去两到三年公司抵押贷款产品购买数量显著减少[168] - 2019年公司出售了与大规模抵押贷款业务相关的大部分MSR，短期内可能因MSR销售规模增加风险敞口[154] - 2019年公司出售或剥离了与独立房贷中心抵押贷款发起业务相关的大部分资产，包括部分抵押贷款服务权组合[168] - 公司分支行抵押贷款业务于2019年4月1日开始运营，规模远小于传统房贷中心业务[168] - 公司住宅抵押贷款业务有显著波动性，受利率、住房库存等因素影响，利率上升会影响业务各方面[173] - 公司可能因贷款提前还款率变化而遭受损失，提前还款率受利率和经济状况等影响[174] 各地区表现 - 公司主要市场位于美国西部，易受自然灾害和疫情影响，可能导致办公场所关闭、市场变化和客户还款困难，进而影响财务结果[128][130][131][132] - 公司业务集中在美国西部特定大都市地区，经济事件或自然灾害对该地区的影响可能对公司业务产生显著影响[132] 管理层讨论和指引 - 公司获批新增2500万美元用于回购普通股，2月董事会又增加1000万美元授权，预计回购股份占公司目前已发行普通股约5.2% [23] - 2020年1月董事会批准新股息政策，首季现金股息为每股0.15美元，于2月21日支付[24] - 公司预计在2021年第三季度末前基本完成成本削减和效率提升措施[122] - 2020年第一季度，董事会通过向普通股股东支付季度股息的政策，但股息的宣布和金额仍需董事会批准[195] 其他重要内容 - 2012 - 2019年公司开设24家新设零售存款分行，收购9家分行，2013 - 2019年收购4家银行和9家分行[25] - 2015 - 2018年美联储9次上调短期利率，2019年以来4次下调短期利率[52] - 银行控股公司非银行收购一般限于收购公司任何类别有表决权证券已发行股份的5%，除非美联储事先认定非银行活动与银行业密切相关或获得其事先批准[57] - 收购银行控股公司10.0%或以上有表决权股票被视为获得控制权，美联储需在60天内（可延长）作出决定[58] - 华盛顿州法律规定公司分配股息需满足偿债能力和资产负债条件，美联储要求银行控股公司用过去一年净收入支付股息[59] - 多德 - 弗兰克法案要求公司在代理材料中包含高管薪酬非约束性决议，收购等交易需包含“金色降落伞”支付非约束性决议，SEC要求公司实施高管薪酬“追回”政策[63] - 2011年监管机构发布实施多德 - 弗兰克法案第956条联合提案，2016年发布修改提案，资产低于500亿美元的公司有相关薪酬规定[64] - 华盛顿州法律规定银行董事会未经WDFI批准，宣布的现金股息不得超过留存收益，合并等需WDFI批准，拥有25.0%或以上投票权被视为获得控制权[68][69] - 联邦存款保险覆盖金额为每个存款人在每个存款机构每个账户所有权类别的25万美元，该金额会定期调整[72] - 资产低于100亿美元的机构评估费率一般在1.5至30个基点，FDIC可在总基础评估费率增减不超过2个基点时灵活调整，2019年12月31日银行评估费率为4.96个基点[74] - 为资助解决信托公司关闭和处置失败储蓄机构而发行的融资公司债务在2019年到期，FDIC保险机构无需再为此付款[75] - 公司和银行自2015年起适用新资本规则，需满足多项资本比率要求，包括普通股一级资本比率至少4.5%、一级杠杆比率至少4.0%、一级风险加权资本比率至少6.0%、总风险加权资本比率至少8.0%，还需建立至少2.5%的资本留存缓冲[80][81] - 总资产少于150亿美元的控股公司（含公司）可将2010年5月19日前发行的信托优先证券计入一级资本，上限为其他一级资本的25%[82] - 银行的资本类别分为“资本状况良好”“资本充足”“资本不足”“严重资本不足”“资本严重不足”，各有不同的资本比率标准，如“资本状况良好”需总风险加权资本比率10.0%以上等[86] - 银行与关联方的“受涵盖交易”，与单个关联方的交易限额为银行资本股本和盈余的10.0%，与所有关联方的交易总额不得超过20.0%[90] - 房地产贷款超过监管贷款价值比的总额不得超过总资本的100.0%，商业、农业等非一至四户住宅物业贷款超过该比率的总额不得超过总资本的30.0%[96] - 《多德 - 弗兰克法案》要求证券化机构保留至少5%的信用风险且不得对冲或转移该风险[98] - 银行在总资产不超过100亿美元且总交易资产和负债不超过总合并资产的5%时，可豁免《沃尔克规则》[101] - 银行作为有限合伙人投资于合格住房项目的合伙企业，投资不得超过银行总资产的2.0%[102] - 银行收购仅提供或再保险董事、受托人及高级管理人员责任保险或银行综合债券组保险的公司的有表决权股票，上限为10.0%[102] - 公司选择维持现有资本框架，而非社区银行杠杆比率框架[89] - 2020年净交易账户达1690万美元可免储备金要求，超1690万至1.275亿美元需3%储备金，超1.275亿美元需10%储备金[105] - 公司目前在《社区再投资法案》下评级为“满意”[107] - 公司股息支付受银行资本状况、联邦和州法律及资本规则限制[108][109] - 公司受《多德 - 弗兰克法案》监管，资产超100亿美元的银行受消费者金融保护局严格监管[116] - 《多德 - 弗兰克法案》限制资产超100亿美元的大银行借记卡交易交换费[118] - 公司面临成本削减目标无法达成、股票回购不能提升股东价值等风险[122][123] - 公司贷款组合中房地产担保贷款占比大，可能影响资产质量和盈利能力，市场价值下降会降低贷款抵押品的安全性[133] - 2018 - 2019年代理投票权争夺使公司产生大量成本，分散管理层注意力，影响业务战略方向和财务状况[136] - 公司财务报告内部控制可能存在未发现的缺陷，过去曾发现需整改的缺陷，包括“重大弱点”[137][138] - 公司信用损失拨备可能不足，2020年1月1日采用新会计标准（ASU 2016 - 13）核算信用损失，新模型可能导致贷款损失拨备和净收入波动[141][142] - 公司收购新业务可能增加信用风险敞口，需要增加信用损失拨备，影响财务状况和经营结果[143] - 伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）计算过程不确定且可能逐步淘汰，替代利率不明，可能影响公司基于LIBOR的贷款和证券价值及套期保值工具成本[144] - 公司部分资产按公允价值计量，使用估计值确定公允价值，不同假设可能导致估值重大变化[146] - 公司资金来源可能不足以替代存款和支持未来增长，不利经营结果或行业条件变化可能影响获取资金能力[147] - 公司自2012年IPO以来保持资本比率高于监管最低水平，未来可能降低资本比率以把握增长机会或提高资本回报率，也可能通过出售债务或股权证券筹集资本[148] - 若无法在需要时以可接受的条件筹集额外资本，将对公司业务、财务状况、经营成果和前景产生重大不利影响[149] - 政府支持企业的变化可能影响公司向第三方出售贷款的收入确认能力[151] - 2013年9月至2019年12月31日，公司完成4次全银行收购并收购9个独立分行，收购和整合过程需大量资源和成本[152] - 公司运营受美国经济状况影响，经济低迷会降低信贷产品需求，减少净利息和非利息收入及盈利[170] - 公司运营结果受多种因素影响，如与竞争对手差异、分析师预测、重大事件公告等[171] - 美联储货币政策变化会影响公司借贷活动收入，改变资金成本和回报率，影响净利息收入和净息差[172] - 2019年11月公司因违反房地产结算程序法，与FDIC达成协议支付135万美元民事罚款[176] - 美国政治变化可能导致影响公司的法规变动，增加监管环境不确定性和合规成本[177] - CFPB政策和法规会对公司住宅抵押贷款业务产生负面影响，增加合规风险，如2014年法规影响业务多方面[180] - 公司需遵守CFPB的TRID规则，不遵守会导致客户赔偿、监管处罚等后果[182] - 对联邦和州立法、判例法或监管行动的解释可能要求公司修改运营和业务实践，增加成本、减少收入[185] - 2019年11月公司与FDIC达成协议并支付135万美元罚款[190] - 自2019年1月1日起，为避免监管限制，普通股一级资本充足率要求为7.0%，一级风险加权资本充足率要求为8.5%，总风险加权资本充足率要求为10.5%[192] - 联邦、州和地方法律限制公司提供产品和服务的能力，增加经营成本，可能导致公司减少贷款利率、点数和费用[187] - 公司的企业风险管理框架若无效，可能遭受意外损失，对经营业绩产生重大不利影响[189] - 重大法律或监管行动可能使公司承担巨额未保险负债和声誉损害，对业务和经营业绩产生重大不利影响[190] - 公司主要依赖银行的股息，但银行支付股息受法规和政策限制，可能影响公司偿债、运营和支付股息的能力[195] - 公司信息系统和安全存在风险，可能导致业务中断、信息泄露、声誉受损和成本增加[196] - 公司依赖第三方供应商，其系统故障或安全漏洞可能影响公司运营，增加经营成本[200] - 公司需遵守隐私法规和合同义务，若违规或发生安全漏洞，可能导致监管制裁、声誉受损和业务损失[208] - 公司网络和计算机系统可能因非安全漏洞原因出现故障，影响业务运营及声誉等[209] - 金融服务行业技术变革快，公司可能因资源少难以有效实施和营销新技术产品与服务[210] - 公司章程和华盛顿州法律的部分条款可能阻碍收购，限制股东以有利价格出售股份的机会[211] - 公司章程规定逐步淘汰分级董事会，到2022年每年仅选举部分董事[212] - 公司章程取消了董事选举中的累积投票制[212] - 公司董事会有权在未经股东批准的情况下修订章程和发行优先股[212] - 截至2019年12月31日，公司在四个主要商业贷款中心、62个零售存款分行和1个保险办公室开展业务[214] - 截至2019年12月31日，公司除主要办公室外还有三个行政及其他功能设施[214] - 公司拥有五个零售存款分行、联邦韦市的呼叫中心和运营支持设施，并通过合资企业拥有一个零售分行50%的权益[214] - 公司日常业务涉及各类法律诉讼，但预计整体不会对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[215]