业务规模与设施 - 公司拥有189个服务设施和287台ATM，服务于德克萨斯州和俄克拉荷马州的89个社区[18] - 公司主要办公场所位于德克萨斯州拉雷多，拥有并完全占用的建筑总面积约为14.7万平方英尺（147,000 square feet）[165] 员工与人力资源 - 截至2018年12月31日，公司及子公司拥有全职员工约2,816人，兼职员工574人[21] 业务重点与市场地位 - 公司是德克萨斯州最大的独立金融银行控股公司之一[22] - 公司强调消费者和零售银行业务，包括抵押贷款[18] - 公司成功很大程度上取决于其主要市场区域（如德克萨斯州南部、中部和东南部，俄克拉荷马州和墨西哥）的经济状况[155] 存款来源与构成 - 来自墨西哥的个人和实体存款约占子公司存款总额的29%（2018年）、27%（2017年）和28%（2016年）[24] 资本与优先股交易 - 公司曾向美国财政部出售2.16亿美元的A系列优先股，并附带一份认股权证[33] - 该认股权证可购买1,326,238股普通股，行权价为每股24.43美元，已于2018年12月23日到期[33] - 公司于2018年第三季度以29,005,000美元的总价从第三方回购了该认股权证[34] 银行控股公司监管 - 根据《银行控股公司法》，收购银行控股公司25%或以上有表决权证券即被最终推定为取得控制权[36] - 收购后直接或间接拥有银行或银行控股公司5%或以上有表决权股份需事先获得批准[37] - 美联储可对违反《银行控股公司法》的公司或个人处以每日最高100万美元的民事罚款[55] - 根据美联储政策，银行控股公司仅应从过去一年的可用收入中支付普通股现金股息[56] 州际与反集中监管 - 根据《州际银行法》，银行控股公司对任何单一州存款的控制权不得超过30%[52][53] - 在德克萨斯州和俄克拉荷马州，反集中限额分别设定为各州所有联邦保险存款的20%[53] 外国账户税收合规 - 根据《外国账户税收合规法案》，美国预扣代理机构需对不同意向美国国税局报告其美国账户信息的非合作外国金融机构，就其美国来源收入预扣30%的税款[41] 存款保险与费用 - 存款保险公司对风险类别1机构的初始基础评估费率，按年计算在12至16个基点之间[63] - 存款保险公司存款保险基金储备比率目标是在2020年9月30日前达到1.35%[64] - 存款保险公司存款保险基金的总基础评估费率（经调整后）范围在7至24个基点之间[63] - FDIC存款保险基金目标规模设定为受保存款的2%[65] - FDIC对总资产不低于100亿美元的机构征收附加费，费率为每100美元评估基数4.5美分[66] - 公司2018年、2017年、2016年的FDIC存款保险费用分别为374.2万美元、329.4万美元和577.7万美元[66] 资本充足率与状况 - 截至2018年12月31日，公司的一级资本杠杆率为15.87%[70] - 根据规定，资本状况“良好”的机构需满足总风险资本比率10%、一级风险资本比率6%、一级杠杆率5%[72] - 截至2018年12月31日，公司及其子公司银行均被归类为“资本状况良好”[72] - 公司所有子银行截至2018年12月31日均根据巴塞尔协议III资本规则被认定为“资本充足状况良好”[91] - 资本充足状况良好标准：总风险加权资本比率≥10.0%，CET1资本比率≥6.5%，一级风险加权资本比率≥8.0%，杠杆比率≥5.0%[90] - 资本不足标准：总风险加权资本比率<8.0%，CET1资本比率<4.5%，一级风险加权资本比率<6.0%，或杠杆比率<4.0%[90] - 显著资本不足标准：总风险加权资本比率<6.0%，CET1资本比率<3.0%，一级风险加权资本比率<4.0%，或杠杆比率<3.0%[90] 巴塞尔III资本规则 - 巴塞尔III规则自2015年1月1日生效，初始最低资本要求包括：普通股一级资本(CET1)对风险加权资产比率4.5%，一级资本对风险加权资产比率6.0%，总资本对风险加权资产比率8.0%，一级资本对平均季度资产杠杆率4.0%[86] - 资本留存缓冲于2016年1月1日以0.625%的水平开始实施，分四年逐步提高，至2019年1月1日达到2.5%[81] - 巴塞尔III为某些高波动性商业房地产贷款设定了150%的风险权重，取代了原有的100%[87] - 巴塞尔III对逾期90天以上的风险暴露（住房抵押贷款除外）赋予150%的风险权重[87] 流动性覆盖率规则 - 流动性覆盖率规则适用于总资产超过2500亿美元的银行组织，或国际活跃银行组织中总资产≥100亿美元的子存款机构[93] - 资产在500亿至2500亿美元之间的银行被定义为“修改版LCR公司”，面临较低的高质量流动资产计算要求[93] - 根据2018年法案，总资产低于1000亿美元的银行控股公司无需遵守修改版LCR[94] - 非全球系统重要性银行且总资产<2500亿美元、表外风险敞口<750亿美元等条件的银行组织可能不受LCR或净稳定资金比率要求约束[94] 机构规模分类 - 根据2018年1月1日更新的标准，“大型机构”指前两个日历年12月31日总资产均≥12.21亿美元的银行[99] - 公司有三家子银行被视为“中型小型机构”，两家（IBC和IBC Oklahoma）根据新资产门槛被视为“大型机构”[99] 商业房地产贷款集中度监管 - 商业房地产贷款集中度监管标准：建设、土地和土地开发贷款占银行总风险资本的100%或以上，以及非自用商业房地产贷款总额占机构总风险资本的300%或以上且过去36个月增长超过50%时，需加强风险控制[114] 内部人贷款限制 - 内部人贷款总额限制：所有内部人及其相关利益方的贷款总额不得超过机构的总未受损资本和盈余[112] 激励薪酬监管 - 激励薪酬监管提案：适用于资产超过10亿美元的金融机构，对总资产超过500亿美元的机构，要求至少50%的指定高管激励薪酬延期支付至少3年[123] - 激励薪酬审查与执行：美联储将激励薪酬安排纳入检查，缺陷会影响监管评级和收购能力，可能采取执法行动[122] 贷款损失拨备会计变更 - 贷款损失拨备会计标准变更：2020年1月1日采用ASU 2016-13，从“已发生损失”模型转为“预期损失”模型，可能需为某些债务证券建立拨备[131] - 监管资本过渡期选项：2018年12月，联邦银行监管机构发布最终规则，为采用ASU 2016-13的“首日”监管资本影响提供了可选的三年过渡期[132] 透支服务监管 - 透支服务监管：2009年起，金融机构不得就ATM和一次性借记卡交易的透支向消费者收费，除非消费者选择加入该服务[113] 抵押贷款服务规则 - 抵押贷款服务规则修订：部分条款于2017年10月19日生效，其余于2018年4月19日生效，要求服务商建立与潜在继承权益人沟通的全面程序[119] - 高风险抵押贷款评估要求：2016年11月30日，监管机构最终确定了“高风险”或“高定价”抵押贷款的特殊评估要求解释[117] - 抵押贷款服务灵活性规则：2017年10月4日的临时最终规则，为服务商与根据债务催收法要求停止沟通的借款人联系提供了更多灵活性[119] 子公司股息支付能力 - 截至2018年12月31日，公司子公司银行可用于向控股公司支付股息的资金总额约为7.689亿美元[58] - 公司子公司银行支付7.689亿美元股息后，根据2018年12月31日适用的资本规则，仍可被归类为“资本状况良好”[58] 子公司投资限制 - 德克萨斯州特许的子公司银行在银行设施、家具、固定装置和设备上的投资不得超过其一级资本[167] - 俄克拉荷马州特许的子公司银行在银行设施、家具、固定装置和设备上的投资不得超过其一级和二级资本之和[167] 市场竞争与挑战 - 公司面临来自众多更大、资源更丰富的竞争对手的激烈竞争，包括全国性、区域性和社区银行，以及信用合作社、金融公司等其他金融机构[134] - 公司竞争对手包括传统银行、证券交易商、经纪商、抵押贷款银行家、投资顾问、专业金融和保险公司[157] - 公司面临金融服务业快速变化的风险，若无法适应可能导致财务业绩受损[157] 流动性来源与风险 - 公司依赖外部融资提供流动性，包括存款、回购协议、从达拉斯联邦住房贷款银行和托皮卡联邦住房贷款银行的预付款以及其他借款[135] 利率风险 - 公司盈利受利率风险影响，若存款和借款利率增速快于贷款和投资利率，或贷款和投资利率降速快于存款和借款利率，净利息收入和盈利将受不利影响[136] LIBOR过渡风险 - 公司有大量贷款、衍生品合约、借款及其他金融工具直接或间接依赖LIBOR，向替代基准利率过渡可能产生大量成本和额外风险[139] 控股公司收入依赖 - 公司控股公司收入绝大部分依赖子公司银行的股息，这些股息是向控股公司股东支付普通股股息以及支付控股公司债务利息和本金的主要资金来源[146] 商誉减值评估 - 截至2018年10月1日的年度商誉减值评估显示，公司报告单元的公允价值超过资产和负债的账面价值，商誉未减值[148] 环境责任风险 - 公司贷款组合的很大部分由不动产担保，若在止赎并取得所有权的物业上发现有害或有毒物质，公司可能需承担补救成本及人身伤害和财产损失责任[149] 模型与工具风险 - 公司会计估计和风险管理流程依赖分析及预测工具和模型，这些工具和模型的假设可能不准确，或在设计或实施中存在缺陷[152] 油价波动风险 - 原油价格下跌可能对公司产生不利影响，低油价压缩了许多美国、德克萨斯州和俄克拉荷马州石油生产商的利润，这些地区是公司的主要市场[154] 债务情况 - 截至2018年12月31日，公司拥有约1.6亿美元（$160 million）的次级次级债券未偿还[164] 管理层信息 - 公司董事长兼总裁Dennis E. Nixon现年76岁，自1979年起任职[170] - 公司副总裁Julie L. Tarvin现年49岁，自2017年起任职[170] 财务报告与内部控制 - 管理层评估认为，截至2018年12月31日，公司保持了有效的财务报告内部控制[180] - 独立审计机构RSM US LLP对公司截至2018年12月31日的财务报告内部控制发表了无保留意见[183] 年度报告内容 - 公司2018年年度报告包含截至2018年12月31日、2017年12月31日的合并财务状况表[197] - 公司2018年年度报告包含截至2018年12月31日、2017年及2016年12月31日的年度合并收益表[197] - 公司2018年年度报告包含截至2018年12月31日、2017年及2016年12月31日的年度合并全面收益表[197] - 公司2018年年度报告包含截至2018年12月31日、2017年及2016年12月31日的年度合并股东权益表[197] - 公司2018年年度报告包含截至2018年12月31日、2017年及2016年12月31日的年度合并现金流量表[197] - 公司2018年年度报告包含截至2018年12月31日、2017年及2016年12月31日的浓缩合并收益表[204] - 公司2018年年度报告包含截至2018年12月31日及2017年12月31日的浓缩合并资产负债表[204] - 公司2018年年度报告包含截至2018年12月31日、2017年及2016年12月31日的浓缩合并现金流量表[204] 股权激励计划 - 公司执行了多项股权激励计划，包括1996年、2005年、2012年股票期权计划以及2006年高管激励薪酬计划等[199] 子公司名单 - 公司截至2019年2月27日的子公司名单已作为证物21提交[199]