公司业务概述 - 公司为马里兰州公司，主要投资、融资和管理住宅和商业抵押支持证券及其他抵押相关资产，目标是为股东提供有吸引力的风险调整回报[25] - 公司选择按房地产投资信托征税，需每年向股东分配至少90%的房地产投资信托应税收入[27] - 公司主要投资于机构住宅抵押支持证券、机构商业抵押支持证券、非机构住宅抵押支持证券、非机构商业抵押支持证券、信用风险转移证券、住宅和商业抵押贷款及其他房地产相关融资安排[29] 公司团队与管理优势 - 公司高级管理层和经理的结构化投资团队在管理住宅和商业抵押相关资产方面经验丰富，能在不同市场条件和周期下产生有吸引力的风险调整回报[30] - 公司经理创建并维护分析和投资组合管理能力，帮助进行资产选择和风险管理，公司受益于其市场知识和数据获取能力[31] - 公司经理与其他金融中介保持广泛长期关系，有助于获取、融资和对冲投资机会[32] 公司投资与管理策略 - 公司通过严格的投资方法最大化风险调整回报，经理会监控整体投资组合风险并评估投资特征[33] - 公司一般通过回购协议和有担保贷款等短期和长期借款为投资融资，也通过发行债务和股权融资，未来可能采用其他融资形式[59] - 公司运用多种利率管理技术，利用证券或证券指数的看跌和看涨期权、期货、利率互换和互换期权等金融工具对冲利率风险[66] - 公司通过谨慎选择资产、进行行业配置、调节投资组合风险价值和保持充足流动性等方式管理利差风险[68] - 公司通过收购前尽职调查、定期重新评估投资信用风险、审查关键贷款信用指标和进行多情景结构分析等方式管理信用风险[69] - 公司通过统计分析衡量和量化多情景和时间范围内的流动性需求，持续监控和评估现金、未抵押资产和未来现金流入等流动性[70] - 公司通过购买货币远期合约对冲在非合并合资企业投资的外汇风险[71] - 公司投资委员会定期审查投资组合，经理每季度末向董事会提供投资绩效报告[73] 各类证券特点 - 机构住宅抵押支持证券由美国政府机构或联邦特许公司发行，本金和利息支付由发行人担保，支付方式为每月支付本金和利息[36] - 机构商业抵押支持证券由美国政府机构或联邦特许公司发行，代表对商业贷款池的权益，政府机构或联邦特许公司保证及时支付利息和本金[41] - 非机构商业抵押支持证券通常分多个层级发行，高级层级优先获得指定利息和本金支付，损失和短缺由次级层级承担[46] 具体投资案例 - 2018年8月公司投资一笔有抵押的贷款参与权益，贷款2020年8月到期，借款人可选择延期一年，利率为基于一个月伦敦银行同业拆借利率的浮动利率[57] 政策法规影响 - 联邦住房金融局关于联邦住房贷款银行会员资格的最终规则于2016年2月19日生效，现有 captive 保险公司可保留会员资格至2021年2月，禁止2021年2月后到期的新贷款或续贷[62] 市场竞争情况 - 公司在获取投资时与其他房地产投资信托基金、专业金融公司等竞争，竞争可能限制公司获取理想投资的能力并影响证券定价[78] - 公司投资市场竞争激烈，竞争对手资源丰富，可能限制公司获取理想投资机会和产生预期回报[116] 投资地域与资产情况 - 2019年12月31日，公司非机构RMBS、GSE CRTs和非机构CMBS很大比例由位于加利福尼亚州的房产担保，机构CMBS则与纽约房产有关[87] 投资资产风险 - 公司投资的非机构RMBS由Alt - A和次级抵押贷款支持，这些贷款发放标准宽松，2008年金融危机前发放的此类贷款违约、止赎、破产和损失率高于传统方式承销的贷款[94] 利率风险影响 - 利率上升时，公司资产收入对利率波动的反应通常慢于借款成本，利率变化尤其是短期利率变化会显著影响净收入，增加会降低净收入和资产市值，影响股东分红[99] - 利率上升会减少目标资产的供应，若无法获取足够高于借款成本收益率的目标资产，公司实现投资目标、产生收入和支付股息的能力会受不利影响[101] - 借款人提前还款速度快于预期时，RMBS的提前还款也会加快，可能使公司为获取高息证券支付的溢价提前摊销，影响盈利能力[102] - 长期利率大幅上升，公司目标资产中固定利率投资的市值会下降，出售可能导致损失，还会降低摊薄后普通股每股账面价值[103] - 短期利率上升会增加回购协议的利息支出，收益率曲线趋平会使借款成本上升快于资产利息收入，收益率曲线倒挂可能导致经营亏损[103] - 利率下降时，公司衍生金融工具可能产生损失且无法被资产收益抵消，影响流动性和财务状况[103] - 市场状况可能改变利率变化与提前还款趋势的历史关系，影响公司对投资组合的分析、套期保值策略实施和降低提前还款率波动的能力[106] - LIBOR确定方法的变化或其停用可能影响公司某些投资组合、回购协议和利率互换的利息收支，以及B系列和C系列优先股股息，还会影响相关资产的市场流动性和市值[107] - 2021年后LIBOR可能逐步淘汰或计算方法被修改，公司大量金融工具与USD - LIBOR挂钩，向SOFR过渡存在困难[108][111] - 公司部分可调整利率RMBS利率可能低于完全指数化利率，提前还款会使公司失去获取更高利息机会，且难以获取类似收益率新RMBS会影响财务状况[109] 其他主体风险影响 - 美国政府对房利美和房地美资本支持无保证，GSEs若违约或改革会对公司机构MBS价值和业务产生重大不利影响[112][113][114] - 公司投资CMBS可能无法控制特殊服务，特殊服务商行动可能损害公司利益[118] - 公司依赖第三方服务提供商，服务失败会影响RMBS投资价值和财务表现[120] - 公司商业贷款投资如夹层贷款、优先股权、B - 票据等风险较高，损失会导致经营亏损并限制股息支付[121][122][123][125] 财务相关风险 - 公司抵押支持证券和信用风险转移证券按公允价值计量，市场价值下降会影响财务状况和收益[126] - 公司部分证券公允价值难以确定，估值主观性可能导致股东权益受影响[127] - 公司经理对投资抵押损失估计不准确可能导致公司亏损[128] - 截至2019年12月31日，一个交易对手持有的抵押品超过相关回购协议下借款金额1.466亿美元，占公司股东权益的5%[138] - 公司使用杠杆执行业务战略，通过回购协议和其他有担保及无担保借款为资产融资，杠杆使用可能影响资产回报、减少可分配现金并增加损失[133] - 公司获取融资受市场状况、资产质量、监管要求等因素影响，市场波动可能导致融资困难或成本增加[134][139] - 公司依赖回购协议融资获取目标资产，无法以可接受条款获得融资会对业务和财务状况产生重大不利影响[136] - 回购交易中，交易对手违约、证券价值下降或公司违约都可能导致损失，部分回购协议含交叉违约条款[138][140] - 融资安排可能要求公司提供额外抵押品，限制资产杠杆使用，无法满足要求会对公司产生重大不利影响[141] - 未遵守融资协议中的契约将对公司产生重大不利影响，未来融资可能要求提供更多抵押品或偿还债务[143] - 公司进行套期保值交易可能面临或有负债，套期保值可能无法保护或不利影响公司收益[145][148] - 公司可能投资衍生品和合成证券，面临额外风险，市场可能缺乏流动性[150][152] - 公司投资机构MBS TBA证券，TBA美元滚动交易可能出现负利差，影响净收入和可分配金额[154][157] - 公司可能无法或不愿滚动TBA美元滚动头寸，若不滚动需交付基础证券并现金结算，可能资金不足[158] 法规合规要求 - 1940 年法案规定，发行人投资证券价值超总资产（不含美国政府证券和现金项目）40%需注册为投资公司，公司运营需符合 40%测试[161][162] - 1940 年法案 3(c)(5)(C)条款规定，子公司至少 55%的投资组合需为合格资产，至少 80%需为合格资产和房地产相关资产（杂项资产不超 20%）[162] - 维持 1940 年法案豁免对公司运营有限制，若未能维持豁免会对运营产生重大负面影响[159] 公司策略与运营风险 - 公司可随时更改投资、收购等策略，可能增加风险敞口，影响业务和股价[169] - 公司高度依赖信息系统，系统故障或网络攻击会扰乱业务，影响股价和股息支付能力[170] - 公司财务报表编制使用估计、判断和假设，若不准确会对业务和财务状况产生重大影响[175] 公司管理协议情况 - 管理协议初始期限于2011年7月1日到期，自动续期为一年，当前处于续期阶段[180] - 无理由终止与经理人的管理协议时，公司需支付等于终止前24个月平均年管理费总和三倍的终止费[186] 公司股息分配情况 - 公司按季度向股东支付股息，将每年全部或大部分房地产投资信托应税收入进行分配，但未设定最低股息支付水平[190] 公司法相关规定 - 马里兰州普通公司法规定，公司与持有10%或以上已发行有表决权资本股票的“利益相关股东”进行某些“业务合并”，在该股东成为利益相关股东后五年内被禁止[199] - 马里兰州普通公司法的“控制股”规定，控制股无投票权，除非获得至少三分之二有权就该事项投票的股东的肯定票（不包括控制股收购方、公司高管和兼任董事的员工的投票）[200] - 马里兰州普通公司法的“非邀约收购”规定允许董事会在无需股东批准的情况下实施收购防御措施[201] 公司利益冲突情况 - 公司与经理人及景顺存在利益冲突，经理人可能将有利投资分配给其他客户[181][182] 公司股价相关情况 - 公司资本股票市场价格和交易量可能波动，股价下跌时股东可能无法按买入价或更高价格转售股票[191] - 未来出售普通股或发行高级于普通股的债务或股权证券可能对普通股市场价格产生不利影响[192][195] - 市场利率变化可能导致公司资本股票市场价格大幅下降[194] REIT资格要求 - 为符合REIT资格，日历年下半年任何时间，不得超过50%的已发行资本股票价值由五个或更少个人直接或间接拥有，章程禁止任何人直接或间接拥有超过9.8%的已发行资本股票价值或数量、已发行普通股价值或数量[202] - 为符合REIT资格，每季度末至少75%的总资产价值须由现金、现金项目、政府证券和合格房地产资产构成，其余证券投资中，对任一发行人的投资不得超过其已发行有投票权证券的10%或总价值的10%，资产价值中任一发行人证券不得超过5%，总证券价值中TRS证券不得超过20%，资产价值中“非合格公开发行REIT债务工具”不得超过25% [218] - 为符合REIT资格，公司每年须向股东分配至少90%的REIT应纳税所得（包括某些非现金收入项目），若满足90%分配要求但未达100%，将对未分配应纳税所得缴纳美国联邦企业所得税，且对不足最低分配额部分征收4%不可扣除消费税[219] 公司责任与权益情况 - 公司作为运营合伙企业的唯一普通合伙人，若运营合伙企业无法偿还债务和其他义务，公司将承担超出其对运营合伙企业所有权权益支出的责任[207] 公司章程相关情况 - 公司章程授权发行额外普通股或优先股，董事会可在无需股东批准的情况下修改章程增加授权发行股份数量，可能延迟或阻止涉及普通股溢价的交易或控制权变更[203][205] - A类、B类和C类优先股的控制权变更转换特征可能使第三方收购公司变得困难或打消其收购意愿[206] 未符合REIT资格后果 - 若公司未能符合REIT资格且不符合法定救济条款，将按常规企业所得税税率缴纳美国联邦所得税，可能需借款或出售资产缴税，减少可分配给股东的现金，且在不符合资格后的第五个日历年才可重新申请[212] 税收政策影响 - 2017年12月22日《减税与就业法案》签署成为法律，适用于2017年12月31日后开始的纳税年度，多数适用于个人的变更为临时性，适用于2017年12月31日至2026年1月1日的纳税年度，包括非公司纳税人对非资本利得股息或合格股息收入的REIT股息可享受20%扣除[215] - 立法、监管或行政变更可能对公司或股东产生不利影响，《减税与就业法案》相关指导及税法进一步变化都可能带来影响[213][216] 遵守REIT要求风险 - 遵守REIT要求可能迫使公司清算有吸引力的投资，若季度末未满足要求，需在30天内纠正或符合法定救济条款，否则将失去REIT资格并面临不利税收后果[218] 公司股票回购情况 - 截至 2019 年 12 月 31 日，公司董事会授权的股票回购计划下有 18,163,982 股普通股可供回购[174] 衍生品交易影响 - 公司进行衍生品交易以降低利率变化对净息差的影响，利率互换和期货协议公允价值变动会导致美国公认会计原则（U.S. GAAP）收益波动[176] 财务报告与股息分配差异 - 公司报告的 U.S. GAAP 财务结果与房地产投资信托（REIT）应税收入不同，会影响股息分配要求[179]