债务情况 - 截至2018年12月31日，公司合并债务未偿本金总额约为21亿美元，非合并房地产合资企业债务未偿本金总额约为11亿美元（公司份额为2.994亿美元），公司份额下债务未偿本金总额超过24亿美元[135] - 公司有14亿美元的信贷额度，有较大的借款能力[137] - 截至2018年12月31日，公司有16亿美元未偿还合并债务的利率为可变利率，其中11亿美元已安排利率对冲[144] - 2018年12月31日，可变利率应付抵押贷款余额为308,918千美元，加权平均有效利率为4.30%；固定利率应付抵押贷款余额为1,535,734千美元，加权平均有效利率为4.09% [388] - 2017年12月31日，可变利率应付抵押贷款余额为498,253千美元，加权平均有效利率为3.62%；固定利率应付抵押贷款余额为1,537,706千美元，加权平均有效利率为4.25% [388] - 截至2018年和2017年12月31日，公司合并债务的估计公允价值均为22亿美元[390] 税务相关 - 税法要求公司作为房地产投资信托基金（REIT），需将至少90%的应纳税所得（不包括净资本收益）分配给股东[138] - 若Vornado和公司在JBG SMITH从Vornado分拆后及之后两年内并非均为REIT，公司可能需为税务目的确认某些企业层面的收益[118] - 公司在分拆交易后的24个月内可能无法进行潜在理想的战略或融资交易，若进行可能承担不利的税务后果[121] - 公司需每年向股东分配至少90%的REIT应税收入（不考虑股息支付扣除且不包括净资本收益），若分配少于100%（不考虑股息支付扣除且包括净资本收益），将对未分配净应税收入缴纳美国联邦企业所得税；若实际分配低于规定最低金额，将缴纳4%的不可扣除消费税[178] - 2018 - 2025年，美国个人、信托或遗产持有人持有公司普通股的普通REIT股息（非资本利得股息和特定合格股息收入）有效税率暂时降低，扣除20%后，最高联邦所得税有效税率（不包括3.8%医疗保险税）为29.6%，而非REIT公司合格股息收入最高联邦所得税税率为20%[180] - REIT从事“禁止交易”的净收入需缴纳100%的惩罚性税[181] - 自2018年1月1日起，公司国内TRS的应税收入最高按21%的税率缴纳美国联邦所得税，2018年12月31日后产生的净营业亏损（NOL）结转只能抵扣结转年度TRS应税收入的80%，且亏损不能再向前结转，但可无限期向后结转[187] - 公司与TRS之间非公平交易的某些交易将征收100%的消费税[187] - 公司持有的TRS等非合格资产证券不得超过总资产的20%[188] - 若公司未能保持REIT资格且不符合法定救济条款，将按常规企业税率缴纳联邦所得税，且在失去资格后的四个纳税年度被取消REIT待遇[176][177] - 公司运营合伙企业若未被认定为美国联邦所得税意义上的合伙企业，公司将不再符合REIT资格，并面临其他不利后果[183] - 公司子REIT若在收购某些房产后五年内出售，可能需对已确认的收益缴纳企业税[185] - 公司作为REIT，一般只能向租户提供房东惯常提供的服务，否则需通过TRS提供，但通过TRS获得的收入将缴纳企业所得税[189] - 2018年1月1日起生效的2017年税法对美国联邦所得税法做出重大改变，部分影响非公司纳税人的变更将于2025年底到期[191] 潜在风险与责任 - 公司与Vornado的分离协议规定了赔偿义务，若需赔偿Vornado，公司可能承担重大责任[124] - 公司可能承担Vornado和JBG在组建交易中贡献资产的未披露负债，可能导致重大损失[125] - 公司部分受托人和高管因在Vornado或JBG的股权或职位可能存在实际或潜在利益冲突[126] - Vornado无义务在为自身追求满足公司投资准则的投资机会前向公司展示[130] - 若公司未能按照萨班斯 - 奥克斯利法案第404条保持有效的财务报告内部控制，可能对业务和股价产生重大不利影响[132] - 高抵押贷款利率或无法获得抵押贷款，可能使公司难以对房产进行融资或再融资，从而减少可收购或持有的房产数量、净收入和现金分配金额[141] - 可变利率债务面临利率风险，可能增加公司的利息费用、再融资成本和发行新债的成本[144] - 基于2018年12月31日的可变利率债务总额，利率每上升100个基点，公司的利息费用每年将增加约520万美元[144] - 未能有效对冲利率变化，可能对公司的财务状况、经营成果、现金流、普通股市场价格和向股东分配的能力产生不利影响[145] - 公司未来可能通过递延税贡献交易收购房产或房产组合，这可能导致股东摊薄，并限制公司出售或再融资这些资产的能力[148] - 公司决定处置房地产资产，可能导致重大减值损失，并对财务结果产生不利影响[149] 利率相关市场动态 - 2017年7月，英国监管机构宣布2021年后将不再强制银行提交伦敦银行间同业拆借利率（LIBOR）计算所需的利率[147] - 2018年4月，纽约联邦储备银行开始发布有担保隔夜融资利率（SOFR），作为LIBOR的替代参考利率[147] 利率对冲情况 - 截至2018年12月31日，公司的利率上限和互换协议分别覆盖了1.825亿美元和11亿美元的未偿还合并债务[145] - 截至2018年和2017年12月31日，指定为现金流套期的利率互换和上限协议的总名义价值分别为7.864亿美元和8.569亿美元[393] - 截至2018年和2017年12月31日，指定为现金流套期的利率互换和上限的公允价值中，资产分别为790万美元和150万美元，负债分别为170万美元和260万美元[394] - 截至2018年和2017年12月31日，未指定为现金流套期的利率互换和上限协议的总名义价值分别为6.464亿美元和5.631亿美元[395] - 截至2018年和2017年12月31日，未指定为套期的利率互换和上限的公允价值主要为资产，分别为250万美元和63.5万美元[395] 地面租赁情况 - 截至2018年12月31日，公司地面租赁剩余加权平均期限约为62.8年，地面租赁资产的年化租金份额约为8090万美元，占总年化租金的15.2%[160] 法规限制与公司治理 - 为维持REIT资格，任何时候公司已发行受益权益股份价值的50%以上不得由五名或更少个人直接或间接拥有，信托声明禁止任何人实际、受益或推定拥有任何类别或系列已发行股份价值或数量超过7.5%[165] - 《马里兰州普通公司法》规定，与“利益相关股东”（即实益拥有公司股份投票权10%或以上的任何人）的业务合并在该股东成为利益相关股东后五年内被禁止，之后进行此类合并需满足公平价格和/或绝大多数股东投票要求[168] - 《马里兰州普通公司法》的“控制股”条款规定，股东在“控制股收购”中获得的“控制股”（即与股东控制的其他股份合计后，使股东有权在选举受托人时行使三个递增投票权范围之一的股份）除非获得至少三分之二有权就该事项投票的股东的肯定投票批准，否则无投票权[168] - JBG SMITH LP有限合伙协议规定，进行某些重大交易需获得有限合伙人的“合伙批准”，即代表JBG SMITH LP一定百分比权益的有限合伙人（包括公司及由公司直接或间接多数拥有的任何有限合伙人）的同意，该百分比等于或大于批准该重大交易所需的已发行普通股百分比[169] - 直到2020年股东大会，公司董事会将进行分类，这可能降低某些收购交易的可能性[171] - 公司信托声明授权董事会在无需股东批准的情况下，可发行额外授权但未发行的普通股或优先股、对未发行股份进行分类或重新分类、设定已发行分类或重新分类股份的偏好、权利和其他条款以及修改信托声明以增加可发行的受益权益股份数量[172] - 公司的大部分资产由子公司持有，公司依赖子公司的股息和分配，子公司的债权人有权在子公司向公司支付股息或其他分配之前获得子公司应付给他们的款项[173] - 根据马里兰州法律，公司信托声明规定，受托人及高级管理人员对公司和股东的金钱损害赔偿责任有限，公司需在马里兰州法律允许的最大范围内对他们进行赔偿[175] 股息相关 - 公司无法保证普通股股息的时间、金额和支付情况，董事会将根据多种因素决定[195] - 未来发行优先于普通股的债务或股权证券，可能对普通股每股交易价格产生不利影响[196] 能源法规影响 - 华盛顿特区议会于2018年12月通过法案，要求到2032年特区购买的所有电力为可再生能源，并设定建筑能源绩效标准，2026年所有超过5万平方英尺的现有建筑需达到最低能源效率水平[162]