汇率及外汇法规影响 - 人民币兑美元汇率波动会对公司财务数据产生重大不利影响，影响美国存托股票市场价格和投资[160] - 中国居民设立境外特殊目的公司的相关法规可能使公司面临责任或处罚，限制注资和利润分配能力[161] - 国家外汇管理局相关规定要求中国居民就境外投资和融资进行登记和变更登记，未合规可能导致法律责任[162] - 公司无法确保中国居民实益拥有人持续遵守外汇管理局登记和审批要求，否则可能面临罚款和法律制裁[163] - 中国员工参与境外上市公司股权激励计划需进行外汇登记，未及时变更登记可能面临罚款和法律制裁[167] 并购法规影响 - 中国并购法规要求境外实体收购境内相关实体需获商务部批准，未获批可能对公司产生重大不利影响[168] - 并购法规和其他规定使外国投资者收购中国公司程序复杂，可能影响公司在中国的收购增长[173] 子公司股息及资金限制 - 公司中国子公司和合并可变利益实体支付股息或其他款项受限，可能影响公司流动性[175] - 中国子公司支付股息需符合相关规定，且需缴纳10%预提所得税，公司短期内预计不会收到股息[176] - 境外控股公司向中国实体贷款和直接投资的法规可能延迟或阻止公司向中国运营子公司贷款或追加资本[179] - 中国子公司外债总额法定上限为总投资与注册资本之差或净资产的2倍[180] 税收优惠政策 - 合格软件企业前两年免所得税，后三年所得税减按12.5%征收，上海方欣2012 - 2013年免税，2014 - 2016年减半征收，2017年起不再享受优惠[186] - 上海新浪乐居2013 - 2017年享受15%优惠税率，2018年续期后2018 - 2020年仍可享受，若失去资格税率最高提至25%[186] 企业所得税征收 - 非中国居民企业间接转让中国应税资产，若缺乏合理商业目的，收益可能按25%或10%征收企业所得税[190] - 中国子公司向外国母公司分红需缴纳10%预提税，除非有税收协定降低税率或免税[193] - 香港子公司需获税务机关批准才能按5%优惠预提税率缴税，否则可能按10%缴税[194] - 被认定为中国居民企业的境外企业需按25%税率就全球收入缴纳企业所得税，向非居民股东分红或转让股份收益可能按10%或20%扣缴预提税[196][197] - 若成为中国居民企业，全球收入将在中国征税，向最终股东分红会增加预提税成本[198] 房地产业务审批备案 - 未获得房地产代理和经纪业务审批或完成备案，可能限制公司在中国提供相关服务或设立新运营实体的能力[199] - 公司无法保证能及时完成政府注册或获得政府批准，否则可能影响中国业务资金供应[184] - 公司31个中国运营实体已完成房地产经纪业务备案，50个有相关经营范围的实体中，9个正在备案，11个准备申请文件，2个因缺乏程序无法备案，9个已终止业务，19个正在清算[203] - 2015年4月生效的《外商投资产业指导目录》放宽外资对中国房地产经纪业务所有权限制，City Rehouse设立或投资相关子公司无需商务部批准，但历史未合规情况仍可能被认定违规[202] 审计相关问题 - 公司审计师因位于中国，目前无法接受美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）检查，投资者可能无法受益于该检查[204][205] - 2011年起“四大”会计师事务所中国附属机构受中美法律冲突影响，2012年末SEC对相关中国会计师事务所启动行政程序，2015年2月达成和解[209][210] 美国存托股票（ADS）情况 - 2018年公司美国存托股票（ADS）在纽约证券交易所收盘价最高为2.35美元，最低为0.96美元[213] - 公司ADS市场价格高度波动，受市场、行业及公司自身运营等多种因素影响[213][215] - 证券或行业分析师不发布研究、发布不准确或不利研究，可能导致公司ADS市场价格和交易量下降[220][221] 公司股权结构 - 截至2019年2月28日，公司有135,763,962股普通股流通在外（不包括4,205,458股预留股份），易居、新浪和腾讯合计持有约82%的流通普通股[223] 反收购条款影响 - 公司章程包含反收购条款，可能对普通股和ADS持有人权利产生重大不利影响[224][225] 被动外国投资公司（PFIC）判定及影响 - 公司若被判定为被动外国投资公司（PFIC），需满足两个条件之一，一是某一年度75%或以上的总收入为“被动”收入，二是该年度50%或以上的资产（按季度平均值计算）产生或用于产生被动收入[243] - 公司认为在2018年12月31日结束的纳税年度不是PFIC，且预计当前纳税年度和可预见的未来也不会是，但无法保证[244] - 若公司在任何纳税年度被归类为PFIC，美国持有者在出售或处置美国存托股份（ADS）或普通股时获得的收益，以及收到的ADS或普通股分配，可能需缴纳大幅增加的美国联邦所得税[245] 开曼群岛法律相关 - 公司是开曼群岛豁免有限公司，开曼群岛的证券法律不如美国发达，股东权利和董事信托责任不如美国某些司法管辖区明确[227] - 开曼群岛豁免公司的股东在开曼群岛法律下无一般权利检查公司记录或获取股东名单，董事有权决定是否以及在何种条件下股东可检查公司记录[229] - 公司目前不打算在任何公司治理事项上遵循母国（开曼群岛）做法，但未来若选择遵循，股东可能获得的保护少于美国国内发行人规则和条例下的保护[230] - 公司股东获得的针对公司的判决可能在公司母国司法管辖区无法执行，因为公司大部分资产位于美国境外，大部分董事和高管是美国以外国家的国民和居民[232] ADS持有者权利及回报 - ADS持有者权利少于普通股股东，必须通过存托机构行使权利，且可能无法及时收到投票材料，无法保证按要求投票，也不能召集股东大会[234][235] - 公司董事会有权决定是否分配股息，投资ADS的回报主要取决于未来ADS价格升值，无法保证ADS会升值或维持购买价格[237] - 存托机构可能因非法或不切实际而不向ADS持有者分配股息或其他财产，公司无义务对相关证券进行注册或采取其他行动以允许分配[238] 外国私人发行人规定 - 公司作为外国私人发行人，可豁免美国证券规则部分规定，向SEC提交或提供的信息不如美国国内发行人广泛及时[216][218]