股权结构相关 - 截至2018年12月31日，公司已发行并流通的普通股为3,124,962股[34] - Craven House Capital North America Inc截至2018年12月31日持有公司20%的流通普通股，若其持有的高级有担保可转换票据转换为普通股，持股比例将升至46%[35] - 截至2018年12月31日和2017年12月31日，公司分别授权3000万股普通股和1000万股优先股[73] - 截至2018年12月31日和2017年12月31日，公司分别发行并流通3124961股和625318股普通股[74] - 截至2018年12月31日和2017年12月31日，根据2015年综合激励计划，分别有19300股和11290股购买公司普通股的期权流通，其中分别有6630股和6290股可行使[74] - 截至2018年12月31日和2017年12月31日，已发行且流通在外的认股权证分别为3,843,587份和1,200,000份，可分别发行2,763,587股和120,000股[75] - 2018年4月2日，公司发行认股权证以购买143,587股普通股，与50万美元的优先有担保债务交易相关[76] - 2018年12月31日，公司普通股和普通股认股权证分别有1名登记持有人[94] - 截至2019年3月29日，公司有3124961股流通普通股，Craven House Capital North America Inc.持股1288496股，占比34.1%；Mark Pajak持股1288496股，占比34.1%；Bruce M. Rodgers持股238433股，占比6.3%；Carollinn Gould持股238433股，占比6.3%；所有高管和董事共持股1779171股，占比47.1%[198][199] - Carol Linn Gould Revocable Trust和Bruce M. Rodgers Revocable Trust分别持股116183股，各占比3.1%[199] - 截至2018年12月31日和2017年12月31日，公司普通股发行和流通股数分别为312.4961万股和62.5318万股[224] 经营业绩波动因素 - 公司季度经营业绩可能波动，影响因素包括账户组合收款时间和金额、旅行保险政策销售数量等[28][29] 收购相关风险 - 未来收购可能不成功，会分散管理层注意力、产生潜在摊薄股权等问题[30] 竞争风险 - 公司在提供旅行健康保险和专业金融业务方面面临激烈竞争，可能导致收入和利润减少[37][40] 第三方服务依赖 - 公司依赖第三方律师事务所服务账户，截至2018年12月31日，Business Law Group, P.A.负责服务超98%的账户[41] 融资与债务风险 - 公司若无法获得外部融资，将限制购买账户和实现增长计划的能力[42] - 公司可能产生大量债务，面临偿债成本、再融资困难等风险[43][47] 法规监管风险 - 政府法规可能限制公司账户回收和执行，如《公平债务催收行为法》等[46][49] - 公司可能受消费者金融保护局监管，但尚未制定合规标准[51] - 联邦消费者金融保护法普通违规每天罚款5000美元，鲁莽违规每天罚款25000美元，明知故犯每天罚款100万美元[52] - 新法律法规合规可能带来重大额外成本，影响公司运营结果、财务状况或流动性[53] 账户相关情况 - 截至2018年12月31日和2017年12月31日，佛罗里达州占公司账户的100%[59] - 约75%的账户于2014年之前购买，部分最早于2008年购买[71] - 第三方律师事务所收账时间为3个月至4年或更久[71] - 账户债务人付款能力受多种因素影响，付款时间和金额可能与应付款有很大差异[63] - 公司业务扩张时，收购账户的前期成本需当期确认，对应收入要未来确认，可能导致前期收益减少[72] 公司业务类型 - 公司是多元化业务公司，一是为佛罗里达州等地非营利社区协会提供资金的专业金融公司，二是2019年1月15日收购的为国际旅行者提供全球医疗保险产品的专业健康保险经纪公司[101][102] 财务数据关键指标变化 - 2018年总营收为340万美元，较2017年的440万美元减少100万美元，降幅22.8%[109] - 2018年平均每单位收入为3415美元，与2017年的3438美元基本持平，但回报次数减少26%，2018年为785次，2017年为1063次[110] - 2018年租金收入为70万美元，与2017年持平；2018年末租赁单位为17个，2017年末为68个[111] - 2018年运营费用为380万美元，较2017年的790万美元减少410万美元，降幅51.8%[112] - 2018年利息费用为50万美元，较2017年的60万美元下降10万美元[114] - 2018年净亏损为50万美元，2017年净亏损为860万美元[120] - 2018年末现金及现金等价物为350万美元，2017年末为60万美元[121] - 2018年经营活动净现金使用量为70万美元，2017年为180万美元[122] - 2018年投资活动净现金使用量为110万美元，2017年投资活动提供净现金90万美元[123] - 2018年融资活动提供净现金480万美元，2017年融资活动净现金使用量为80万美元[125] - 过去3年（2016 - 2018）公司累计亏损约1149万美元，2018年10月30日二次公开发行成功筹集540万美元[143][144] - 2017年公司偿还71.75万美元票据，2018年用295.3189万股普通股结算472.086万美元票据及相关费用，截至2019年1月16日欠Craven 358.2613万美元，可转换为普通股或现金支付[145] - 截至2018年12月31日和2017年12月31日，公司现金分别为352.0753万美元和59.0394万美元[224] - 截至2018年12月31日和2017年12月31日，公司金融应收款中原产品分别为42.5012万美元和63.7937万美元[224] - 截至2018年12月31日和2017年12月31日，公司特殊产品 - 新邻居担保计划净额分别为23.7043万美元和33.9471万美元[224] - 截至2018年12月31日和2017年12月31日，公司总资产分别为605.9568万美元和196.8317万美元[224] - 截至2018年12月31日和2017年12月31日，公司总负债分别为25.0919万美元和107.1334万美元[224] - 截至2018年12月31日和2017年12月31日，公司累计亏损分别为1148.9884万美元和1101.7725万美元[224] - 截至2018年12月31日和2017年12月31日，公司股东权益分别为580.8649万美元和89.6983万美元[224] 证券发行相关 - 2018年4月2日公司与投资者签订普通股购买协议，投资者承诺在2年内购买至多500万美元普通股，公司需向投资者发行价值20万美元普通股作为对价[130][132] - 2018年10月5日公司终止购买协议，偿还50万美元票据及应计利息，11月2日支付20万美元承诺费[133] - 2018年10月30日公司与承销商签订承销协议，发行100.5万个单位和149.5万个预融资单位，分别以2.4美元/单位和2.39美元/单位出售[134] - 承销商有45天选择权，可按特定价格购买至多37.5万股普通股及相关权证[135] - 公司同意向承销商发行可购买相当于公开发行普通股总数5%的认股权证，行使价为2.64美元/股，是公开发行价的110%，承销商获得8%承销折扣，公司最高报销9万美元费用[136] - 此次发行于2018年11月1日结束，净收益约540万美元，公司拟用于一般公司用途，包括支付20万美元融资费，发行后股东权益超250万美元，公众持股约110万股[138][139] - 2018年4月2日发行的认股权证现可购买143,587股，行使价1.84美元/股，平均剩余寿命4.25年，2023年到期[140] - 2018年11月2日公司与IIU签订证券购买协议，购买其100%流通股，总价507.5万美元，IIU需有最低净营运资金1.5万美元和至少15.2万美元现金[141][142] 公司治理相关 - 公司董事分为三类，任期分别在2019年、2020年、2021年到期[159,163,166] - 审计委员会由Andrew Graham、Frederick Mills和Douglas I. McCree组成，Andrew Graham为审计委员会财务专家[172] - 截至2018年4月2日，公司高管包括Bruce M. Rodgers、Richard Russell和Ryan Duran [173] - 2017年公司所有董事、高管和10%受益所有人均遵守Section 16(a)申报要求且及时提交相关表格[177] - 公司已采用适用于所有员工和董事的道德准则，并发布在公司网站[178] 高管薪酬与期权 - 2018年Bruce Rodgers薪酬总计273,041美元，其中工资269,500美元，其他补偿3,541美元[181] - 2018年Richard Russell薪酬总计362,068美元，其中工资180,000美元，奖金135,000美元，期权奖励26,309美元，其他补偿20,759美元[181] - 2018年Ryan Duran薪酬总计160,988美元，其中工资132,500美元，期权奖励8,769美元，其他补偿19,718美元[181] - 2018年R. Dean Akers薪酬总计31,472美元，其中工资28,000美元，其他补偿3,472美元[181] - 2018年5月29日授予Richard Russell购买7,500股普通股的期权，行权价10美元/股，2028年5月29日到期[181] - 2018年Bruce Rodgers健康保险保费为3541美元，2017年为1593美元；Richard Russell 2018年为20759美元，2017年为1177美元；Ryan Duran 2018年为19718美元，2017年为7062美元；R. Dean Akers 2018年保费1972美元、津贴1500美元共3472美元，2017年保费14124美元、津贴7500美元共21624美元[186] - 2019年4月15日起，Bruce Rodgers年薪恢复至385000美元，Richard Russell薪酬涨至200000美元，Ryan Duran薪酬涨至150000美元[188][190][192] - 2017年11月29日，Richard Russell获2500股公司普通股股票期权，行权价125美元，分三年等额归属[191] - 2016年1月1日，Ryan Duran获413股公司普通股股票期权，行权价100美元，发行时已完全归属[192] - 截至2018财年末，Richard Russell有833股可行权、1667股不可行权期权，行权价125美元，到期日2027年11月29日；还有7500股期权，行权价10美元，到期日2028年5月29日；Ryan Duran有413股可行权期权，行权价100美元，到期日2026年1月2日；还有2500股期权，行权价10美元，到期日2028年5月29日[194] - 截至2018年12月31日，公司经股东批准的股权补偿计划可发行19300股证券，加权平均行权价60.51美元，剩余40700股可供未来发行[197] - 2018年和2017年，公司非员工董事未获任何费用[196] - 公司部分高管就业协议含非竞争契约和保密条款[189][190] 外部服务费用 - 2018年和2017年，Foley & Lardner LLP向公司分别收取约22.9万美元和5万美元法律服务费，占该律所收费收入不到1%[203] - 2018年和2017年，Malone Bailey, LLP审计费分别为12.3万美元和8.5万美元，Skoda Minotti & Co. 2017年审计费为4.5万美元，其他费用2018年和2017年分别为3.45万美元和1.25万美元，两年总费用分别为15.77万美元和14.25万美元[206] 其他情况 - 截至2018年12月31日，没有证券分析师覆盖该公司[80] - 公司作为新兴成长型公司，将保持该身份直至满足特定条件，如年度总收入达到10亿美元等[82] - 公司行政办公室位于佛罗里达州坦帕，租赁约11,000平方英尺办公空间，每月租金约2.8万美元，租约2019年7月31日到期[85] - 2014年7月31日的诉讼案，截至2017年12月31日已计提成本50.5万美元，2018年调整应计费用至10万美元并记录40.5万美元的冲回[88][90]