首次公开募股与私募配售 - 首次公开募股（IPO）发行23,000,000个单位，每单位价格10.00美元，总收益为230,000,000美元[20] - 同时完成私募配售，发行4,233,333份认股权证，每份价格1.50美元，总收益为6,350,000美元[21] - 交易成本总计13,185,704美元，包括4,600,000美元承销费、8,050,000美元递延承销费以及535,704美元其他成本[22] - 首次公开募股和私募认股权证销售提供了2.2195亿美元用于初始业务合并[164] - 来自远期购买合同的额外资金可达1.5亿美元[164] - 保荐人以每股1.50美元的价格购买了4,233,333份私募认股权证，总购买价格为635万美元[161] - 向发起人发行了5,750,000股B类普通股（创始人股份），资本投入为25,000美元，每股成本约0.004美元[19] - 赞助人以25,000美元购入5,750,000股创始人股份，约合每股0.004美元，并部分转让给董事和首席财务官[160] 业务合并要求与条件 - 公司必须完成一项或多项业务合并，其总公平市场价值至少为信托账户持有资产价值的80%[38] - 公司可能构建业务合并，使交易后公司拥有目标业务50%或以上的已发行有表决权证券[39] - 公司必须在2021年1月16日前完成初始业务合并，否则将清算并赎回公众股份[59] - 公司必须在2021年1月16日前完成初始业务合并[120][122] - 若行使转换权后公司有形资产净值低于5,000,001美元，将不进行业务合并[57] - 如果行使转换权的股东导致公司有形资产净值低于500万零1美元，公司将不完成初始业务合并[172] - 单一公众股东及其关联方行使转换权的股份不得超过IPO发行股份的20%[57] - 若股东被视为持有超过20%的A类普通股，超出部分的股份将丧失转换权利[102][103] - 初始业务合并需获得至少8,625,000股（占IPO所售23,000,000公众股的37.5%）赞成票[79] - 若未在2021年1月16日前完成初始业务合并，公众股东有权从信托账户获得资金[71] - 若未在2021年1月16日前完成业务合并，公司将停止运营并清算信托账户[85] - 若未能在截止日期前完成合并，股东赎回资金可能被延迟[122][123] - 公司若未在2021年1月16日前完成初始业务合并，将赎回公众股份，但不会遵守特拉华州普通公司法第280条的60天通知期、90天抗辩期及150天等待期程序[124] 股东权利与转换机制 - 公众股东可在业务合并投票前将其股份转换为信托账户中的按比例份额[49] - 转换请求可在业务合并投票或要约收购到期前的任何时间撤回[55] - 公司可能从有意赎回的股东处私下协商购买A类普通股[48] - 公司可能从已选择转换股份的公众股东处进行私募交易购买股份，以增加业务合并的赞成票或满足最低净资产或现金要求[88] - 若行使转换权的股份过多，公司有形资产净值可能低于5,000,001美元的最低要求[80] - 公司要求转换股份的股东必须通过转让代理或DWAC系统交付股份，获取实物证书可能需要超过两周时间[90][91] - 如果业务合并未完成，尝试转换股份的投资者在证券返还前将无法出售证券，可能面临股价下跌风险[92] - 股东仅在完成初始业务合并、修改公司章程或未在2021年1月16日前完成合并时才有权从信托账户获得资金[94] - 在初始业务合并投票前，A类普通股持有人无权选举董事，仅创始人股持有人有投票权[127] 清算与赎回条款 - 清算时每股赎回价格约为信托账户总额除以流通公众股数，预计为10.00美元[59][64] - 信托账户外持有100万美元资金及最多10万美元利息用于支付清算费用[59][63] - 清算时信托账户资金将用于赎回公众股份，扣除税费及不超过100,000美元的解散费用[85] - 信托账户中每股赎回价格可能低于10.00美元[67] - 信托账户中每股赎回金额可能低于10.00美元[110] - 公司可从IPO收益中动用高达1,000,000美元支付潜在索赔，清算费用估计不超过约100,000美元[68] - 若破产申请被提交，信托账户资金可能受破产法约束，无法保证每股返还10.00美元[70] - 创始人股东已放弃其创始人股份在清算时的分配权[61] - 保荐人同意承担第三方索赔责任，确保每股清算分配不低于信托账户实际金额[66] - 信托账户资金可能因第三方索赔而减少[109][110] - 根据特拉华州普通公司法第281(b)条，公司需制定计划以支付解散后10年内可能产生的所有索赔[125] - 若赎回分配不被视为清算分配且被认定为非法，债权人索赔的诉讼时效可能延长至非法赎回分配后的6年，而非清算分配的3年[125] - 若无法完成初始业务合并，公众股东只能按比例获得信托账户中可供分配的资金，认股权证将过期作废[146] - 如果无法完成初始业务合并，公众股东只能按比例获得信托账户中可供分配的资金[178][180] 公司治理与股东投票 - 如果业务合并涉及发行普通股，其数量等于或超过当时已发行普通股数量的20%，则需要股东批准[45] - 任何董事、高级管理人员或主要股东在目标业务中拥有5%或以上权益，且普通股发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%或以上时，需要股东批准[45] - 普通股的发行或潜在发行将导致公司控制权变更时，需要股东批准[45] - 初始股东和管理团队已同意在业务合并投票中投赞成票，不受公众股东投票影响[78] - 修改公司章程需要至少65%的已发行普通股股东批准[173][174] - 初始股东持有公司已发行普通股的20%，对公司决策具有重大影响力[181] - 创始人股份占首次公开募股后已发行股份的20%[161] 权证条款与行权机制 - 公司承诺在初始业务合并完成后15个工作日内，尽最大努力提交注册声明以覆盖权证行权所得股份[128] - 若权证行权股份未有效注册，持有人可在初始业务合并完成后第60个工作日起以现金less方式行权，但将获得较少股份[130] - 私募权证持有人可随时选择现金less方式行权，而公众权证持有人仅在股份注册失败后享有此权利[131] - 若公司在初始业务合并时以每股低于9.20美元的价格发行超过60%的总股权收益（含信托利息，净赎回），权证行权价将调整为市价与新发行价中较高者的115%[132] - 权证条款变更需至少50%流通权证持有者批准，可能增加行权价或缩短行权期[182] - 公司可随时以每份0.01美元赎回权证，前提是A类普通股收盘价连续30个交易日内有20日达到或超过18美元[184] - IPO时发行了7,666,667份公开权证和4,233,333份私募权证，行权价均为每股11.50美元[185] - 若发起人提供营运资金贷款，可转换为最多1,000,000份私募权证，转换价为每份1.50美元[185] - 如果未在2021年1月16日前完成初始业务合并，私募认股权证将失效[161] 资本结构与股份详情 - 公司授权发行最多75,000,000股A类普通股、10,000,000股B类普通股和1,000,000股优先股[141] - 截至2019年12月31日，有52,000,000股授权但未发行的A类普通股和4,250,000股B类普通股可供发行[141] - 创始人股份将在初始业务合并后按一对一基准转换为A类普通股，但若额外发行股份，转换比率将调整以确保创始人股份转换后占总股份的20%[144] - 如果为完成初始业务合并而发行大量A类普通股，可能导致控制权变更[145] - 截至2020年3月30日，公司有1名单位持有者、1名A类普通股持有者、6名B类普通股持有者及2名权证持有者[215] 风险与潜在冲突 - 公司赞助商对特定第三方索赔的赔偿义务可能无法履行[111] - 董事可能决定不强制执行赞助商的赔偿义务[112] - 资产减记或重组费用可能对财务状况产生重大负面影响[106][108] - 若被视为投资公司，将面临繁重的合规要求[117][119][120] - 破产程序中债权人索赔可能优先于股东[115][116] - 法律或法规的变化可能对完成业务合并产生重大不利影响[121] - 初始业务合并的成功很大程度上依赖于关键人员的努力，但他们的时间分配存在利益冲突[148][153] - 公司高管和董事可能将商业机会呈现给其他实体，导致利益冲突[156][157] - 公司可能与赞助人、高管或董事有关联的目标企业进行业务合并，存在潜在利益冲突[158] - 初始业务合并的完成可能使公司仅依赖单一业务，缺乏多元化[164][165] - 公司可能产生大量债务来完成业务合并，这可能会对财务杠杆和状况产生负面影响[162] - 此类证券购买可能导致公司A类普通股或公开认股权证的公众流通量减少，可能难以维持在证券交易所的上市和交易[89] - 创始人、私募权证持有人及远期购买合约购买者享有登记权，可能增加初始业务合并的成本与难度[135] - 公司可能因初始业务合并而在另一司法管辖区重新注册，可能导致股东被征税[147] 市场与运营风险 - 为维持纽交所上市，公司必须维持最低市值（通常为5000万美元）和至少300名公众持有人[97] - 纽交所初始上市要求包括股价至少4.00美元/股和股东权益至少400万美元，公司可能无法满足[98] - 若证券被退市，公司收购的目标业务公平市场价值无需达到信托账户资金的80%[101] - 萨班斯法案合规要求可能增加并购时间与成本，尤其目标公司内控不完善时[191] - 公司章程规定股东诉讼需在特拉华州衡平法院进行，可能限制股东维权渠道[195] - 公司网络安全投入有限，面临数据泄露或运营中断风险[199] - 新冠疫情可能导致公司无法及时完成业务合并[208] - 外汇汇率波动可能影响非美国目标公司的财务表现和收购成本[207] - 跨境并购可能因汇率波动导致收购价格变动[202] 税务相关风险 - 公司可能因不符合免税重组要求而承担重大税务负担[200] - 公司可能成为个人控股公司并面临20%的未分配利润附加税[200] - 公司60%以上的调整后普通总收入可能构成个人控股公司收入[200] - 公司50%以上股份可能由特定个人或机构在纳税年度后半段持有[200] 股息政策 - 公司未支付过现金股息且未计划在业务合并前支付股息[216] - 业务合并后若承担债务，股息支付可能受限制性条款约束[216] 目标行业与资金用途 - 公司初始业务合并目标行业包括体育、物流、电子商务及消费科技行业，但不限于此[136] - 公司可能动用来自Pivotal Spac Funding II LLC的远期购买合同资金高达150,000,000美元[80] - Pivotal Spac Funding II LLC承诺在业务合并时购买最多1.5亿美元证券，若交易失败可能导致公司资金不足[96] 会计准则与公司身份 - 作为新兴成长公司，非关联方持有A类普通股市值超过7亿美元时将失去该身份[189] - 公司选择不提前采用新会计准则，可能导致财务数据与其他上市公司不可比[190] 现金状况 - 截至2019年12月31日，信托账户外持有现金624,943美元，可用于营运资金[22]