股份发行与流通情况 - 截至2024年10月11日，已发行并流通的A类普通股为2376万股，B类普通股为575万股[4] - 公司授权发行5000万股优先股，无发行或流通；授权发行5亿股A类普通股，无发行或流通；授权发行5000万股B类普通股，已发行并流通575万股[6] - 公司授权发行500万股优先股，截至2024年6月30日无发行或流通；授权发行5亿股A类普通股，截至2024年6月30日无发行或流通[61] - 公司授权发行5000万股B类普通股，2024年5月24日向发起人发行575万股，总价25,000美元，约0.004美元/股，截至2024年6月30日有575万股发行并流通[62] - 2024年5月24日，发起人认购575万股创始人股份，总价2.5万美元[92] 财务状况（截至2024年6月30日） - 截至2024年6月30日，公司总资产为233,708美元，总负债为252,400美元，股东赤字为18,692美元[5][6] - 截至2024年6月30日，预付费用为1402美元，递延发行成本为232,306美元[5] - 截至2024年6月30日，应计发行成本为112,758美元，应计费用为5000美元，关联方本票为134,642美元[5] - 2024年5月21日至6月30日期间，运营活动使用的净现金为0美元，现金期末余额为0美元[9] - 非现金投资和融资活动中，包含在应计发行成本中的递延发行成本为112,758美元，通过关联方本票支付的递延发行成本为102,458美元[9] - 截至6月30日，无已发行的认股权证，每份认股权证可按11.5美元购买一股A类普通股[40] - 公司按ASC Topic 740处理所得税，截至6月30日无未确认的税收优惠及应计利息和罚款[32][33] - 公司将按FASB ASC Topic 815处理认股权证工具，截至6月30日无已发行的公开或私募认股权证[35] - 截至2024年6月30日，公司未开展运营也未产生营收，自成立至该日净亏损43,692美元，由一般及行政成本构成[75][76] - 截至2024年6月30日，公司无表外安排、关键会计估计，本季度财务报告内部控制无重大变化[83][86][90] 运营亏损情况 - 2024年5月21日（成立）至6月30日期间，公司运营亏损43,692美元，B类普通股基本和摊薄后每股净亏损为0.01美元[7] 首次公开募股情况 - 2024年9月9日，公司完成首次公开募股，出售2300万个单位，包括行使承销商超额配售权出售的300万个单位[6][7][8] - 9月9日完成首次公开募股，发行2300万个单位，单价10美元，总收益2.3亿美元；同时出售76万个私募单位，单价10美元，总收益760万美元[12][13] - 9月9日公司进行首次公开募股，出售2300万个单位，含行使300万个单位的超额配售权，单价10美元[39] - 2024年9月9日首次公开募股完成，承销商行使超额配售权购买300万单位，发行2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元[58][68] - 2024年9月9日，公司完成首次公开募股，发售2300万个单位，单价10美元，总收益2.3亿美元；同时出售76万个私募单位，收益760万美元[77][93] - 承销商有45天超额配售选择权，于9月9日全额行使，额外购买300万个单位，单价10美元[85][93] 首次公开募股相关成本 - 交易成本达1501.4904万美元，包括460万美元现金承销费、977.5万美元递延承销费和63.9904万美元其他发行成本[14] - 承销商有权获得首次公开募股总收益2%的现金承销折扣，即460万美元，于2024年9月9日支付；还有4.25%的递延承销折扣，即977.5万美元，在完成初始业务合并时支付[59] - 首次公开募股后，2.3115亿美元存入信托账户，公司承担首次公开募股相关成本15,014,904美元，包括460万美元现金承销费、977.5万美元递延承销费和639,904美元其他发行成本[77][94] 信托账户情况 - 首次公开募股结束后，9月9日将2.3115亿美元存入信托账户，每单位10.05美元，仅投资于特定美国国债或货币市场基金[16] 业务合并相关 - 业务合并目标的公平市场价值至少为信托账户净余额的80%，且合并后公司需拥有目标公司50%以上有表决权证券或获得控股权[15] - 公司将为公众股东提供机会，在完成首次业务合并时赎回全部或部分公众股份，赎回价格按信托账户存款计算[17] - 若公司未能在24个月内完成首次业务合并，将在10个工作日内赎回公众股份，赎回价格含信托账户利息（扣除税费和最多10万美元解散费用）[18] - 发起人、高管和董事同意放弃部分赎回权和清算分配权，并投票支持首次业务合并[19] - 发起人同意在特定情况下对公司负责，但公司无法确保发起人有足够资金履行义务[20] - 若首次业务合并未在首次公开募股结束后24个月内完成，私募配售单位所得款项将用于赎回公众股份[46] - 公司预计在收购计划中持续产生重大成本，无法保证业务合并计划成功[74] - 公司打算用信托账户资金完成业务合并，账户外资金用于识别和评估目标企业等[78][79] 资金借贷情况 - 公司获发起人最高40万美元贷款用于首次公开募股，截至2024年6月30日已借134,642美元，2024年9月9日偿还312,130美元，借款不再可用[50] - 为资助业务合并交易成本，发起人等可能向公司提供最高150万美元的营运资金贷款，可按10美元/单位转换为合并后实体私募单位，截至2024年6月30日无此类贷款未偿还[53] - 为弥补营运资金不足或支付交易成本，发起人等可能向公司贷款，最高150万美元贷款可按贷款人选择转换为业务合并后实体的私募单位[80] 服务费用支付 - 公司自2024年9月5日起至完成初始业务合并或清算，每月向发起人支付2,500美元用于办公场地等服务，向首席执行官支付12,500美元服务费[51][52][67] 股份转换情况 - B类普通股在完成初始业务合并时自动按1:1转换为A类普通股，可能因特定情况调整转换比例，但不低于1:1[63] 注册权情况 - 创始人股份、私募单位等持有人有权进行最多三次注册要求和附带注册权，公司承担注册费用[57] 人员变动情况 - 2024年9月30日，Zakary C. Brown辞去公司董事会成员及薪酬委员会成员职务，离职与公司运营等事项无关[71] 公司成立与运营起始情况 - 公司于2024年5月21日成立，截至6月30日未开始运营，最早在完成首次业务合并后产生运营收入[10][11] 其他财务计算规则 - 每股净亏损按净亏损除以加权平均已发行普通股数量计算，稀释后每股亏损与基本每股亏损相同[36] - 承销商的超额配售权若未在首次公开募股时完全行使，将作为负债核算[37] - 当A类普通股价格等于或超过18美元时，公司可赎回已发行认股权证，赎回价0.01美元/份[44] 发起人相关权益与出资情况 - 公司发行B类普通股给发起人，获得额外实收资本24,425美元[8] - 5月24日，发起人出资2.5万美元，公司发行575万个B类普通股，75万个股份曾可能被没收，因超额配售权行使不再受限[48] - 首次公开募股同时，发起人及BTIG以单价10美元购买76万个私募配售单位[46] - 2024年9月9日首次公开募股同时，公司向发起人等出售76万私募单位，每单位10美元，总收益760万美元[69] 公司流动性情况 - 截至6月30日公司流动性不足，但管理层认为公司可从发起人处获得资金，足以满足至少一年的营运资金需求[21][22]