首次公开募股与融资详情 - 公司于2021年11月16日完成首次公开募股，发行10,000,000个单位，每个单位售价10.00美元，总募集资金为115,000,000美元[19] - 承销商行使超额配售权，额外发行1,500,000个单位及52,500个配售单位，带来额外5,250,000美元收入[19] - 与IPO同时，公司向发起人私募出售528,075个单位，单价10.00美元，募集资金5,280,750美元[20] - IPO及私募配售完成后，共有116,725,000美元存入美国信托账户[20] - 公司IPO于2021年11月16日完成，发行1150万个单位，每单位10美元，总融资额1.15亿美元[140] - IPO及私募配售所得款项中，有1.16725亿美元存入信托账户[141] 业务合并期限与条件 - 公司必须在2022年11月18日前完成首次业务合并，否则将清算并分配信托账户内资金[21] - 公司必须在首次公开募股结束后的12个月内（即2022年11月18日前）完成初始业务合并，但股东可批准延长，每次延长3个月，最多可延长两次至总共18个月[53] - 若需延长合并期限，发起人需在截止日期前存入1,150,000美元（每股0.10美元）至信托账户[53] - 公司可延长完成初始业务合并的期限，每次延长3个月需向信托账户存入1,150,000美元（合每股0.10美元），最多可延长至18个月[99][100] - 根据纳斯达克规则，首次业务合并的合计公允价值必须至少达到信托账户资产价值的80%（扣除递延承销佣金及应付税款）[42] - 根据纳斯达克规则，初始业务合并的目标业务公允价值必须至少达到信托账户所持净资产的80%[66] 投资策略与业务重点 - 公司专注于能源行业（特别是东南亚和亚太地区，不包括中国和香港）的收购机会，包括油气、可再生能源及相关服务、工业和技术[18][22] - 公司投资策略将聚焦于三类企业：提供可扩展可再生能源解决方案的企业、利益相关者友好的最佳实践企业、以及有潜力转型为产生积极影响的企业[41] - 公司强调对ESG（环境、社会和治理）最佳实践的高度重视，并将其作为业务运营和收购评估的核心部分[31][35] 业务合并结构与控制权 - 公司预计在初始业务合并后，合并后公司将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，但为满足特定目标也可能收购低于100%的权益，但必须获得目标公司50%或以上的有表决权证券[44] - 公司初始业务合并将收购目标公司至少50%或以上的已发行有表决权证券以获得控制权[68] - 初始业务合并后，现有股东可能因估值和新股发行而仅持有合并后公司的少数股权[45] 信托账户资金与使用 - 公司信托账户中持有来自IPO及私募配售的净资金共计116,725,000美元，可用于初始业务合并[52] - 公司信托账户资金可用于支付业务合并对价，若未全部使用，余额可用于一般公司用途，如运营扩张、偿还债务或营运资金[49][58] - 信托账户中的净收益投资于期限为180天或更短的美国国债或符合条件的货币市场基金[174] 费用与佣金 - 承销商有权获得相当于IPO总收益3.50%的递延费用，即4,025,000美元[52] - 承销商有权获得总计4,025,000美元的递延费用，即每单位0.35美元，该费用将在业务合并完成后从信托账户支付[168] - 公司IPO产生交易成本总计830.4871万美元，其中402.5万美元为递延承销佣金[151] - 本次发行的预计发行费用为425,000美元，超出部分将从非信托账户资金中支付[112] 股东投票与批准要求 - 若公司发行等于或超过已发行普通股数量20%的股份进行业务合并，需获得股东批准[75] - 若公司董事、高管或大股东在目标业务中拥有5%或以上权益（或合计10%以上），且股份发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%或以上，需股东批准[75] - 在股东投票批准业务合并时，需出席会议并拥有表决权的已发行普通股的多数赞成票通过[85] - 股东会议法定人数需代表公司所有已发行有表决权普通股多数投票权的股东出席[85] 股东赎回机制与条件 - 公众股东可选择赎回其股份，无论其投票赞成、反对还是弃权[86] - 公司发起人、董事和管理层成员已放弃其创始人股份和公众股在业务合并完成时的赎回权[87] - 公司完成初始业务合并后若赎回公众股份，其有形资产净值不得低于5,000,001美元以避免触发美证监会"低价股"规则[90] - 公司不会赎回导致其有形净资产（股东权益）低于5,000,001美元的公众股份[170] - 若股东要求赎回的股份总额超过15%的本次发行股份，公司可限制该等超额股份的赎回权[92] - 若赎回导致公司有形资产净值低于5,000,001美元，公司将不会进行该赎回或相关章程修订[103] - 公司若通过要约收购规则进行赎回，要约期将至少持续20个营业日[88] - 赎回权行使涉及股份交付成本，转让代理机构通常向经纪商收取约80.00美元费用[94] 清算与赎回分配 - 若公司未能在12个月内完成初始业务合并，将按信托账户内资金赎回公众股份，每股赎回价格约为10.15美元[105] - 若公司清算，最多可从信托账户利息中支取100,000美元用于支付解散费用[99][104] - 公司清算时债权人求偿权优先于公众股东，实际每股赎回金额可能远低于10.15美元[105] - 信托账户中每公众股份的赎回价格保证不低于10.15美元，若清算时账户实际金额低于此值则按较低者计算[108][110] - 清算相关费用目前估计不超过约25,000美元[112] - 若未在规定期限内完成初始业务合并，公司将在10个工作日内赎回公众股份，赎回价格基于信托账户总金额（扣除最多100,000美元的税款及清算费用利息）除以流通公众股数计算[114] - 公司发起人、董事及管理层已放弃其创始人股份在未完成初始业务合并时的清算分配权[102] - 公司计划在18个月后尽快赎回公众股份，因此不打算遵守开曼群岛《公司法》第280条的特定债权人索赔程序[114] - 根据开曼群岛法律，若赎回分配被视为非法，债权人的索赔时效可长达6年，而非清算分配下的3年[114] - 若公司破产，信托账户资金可能受破产法管辖并优先用于偿还第三方债权，无法保证每股10.15美元的赎回[116] - 公众股东仅在三种情况下有权从信托账户获得资金：未按期完成业务合并时的赎回、为修改公司章程而进行的股东投票后的赎回，或在业务合并完成时赎回股份[117] 财务数据与流动性 - 截至2021年12月31日，公司现金为71.5727万美元[149] - 公司可用于业务合并评估的信托账户外资金约为70万美元[153] - 公司自2021年8月6日成立至2021年12月31日期间净亏损30.7949万美元[148] - 公司预计IPO后18个月内主要流动性需求包括：业务合并相关费用约28.7万美元，监管报告法律会计费用6万美元，办公及行政支持18万美元，董责险保费25.3万美元，营运资本2万美元[157] 公司治理与董事会结构 - 公司董事会将由5名董事组成，并分为三个任期三年的类别[192] - 第一类董事（Kwang Fock Chong 和 Doris Wong Sing Ee）任期将在首次股东年会后届满[193] - 第二类董事（Li Sin Tan）任期将在第二次股东年会后届满[193] - 第三类董事（Swee Guan Hoo 和 Kok Seong Wong）任期将在第三次股东年会后届满[193] - 公司董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及公司治理与提名委员会[197] - 在完成初始业务合并前，董事空缺将由创始人股东多数提名，且创始人股东多数可无故罢免董事[194] 委员会构成与独立性 - 审计委员会成员包括Kok Seong Wong, Doris Wong Wing Ee, Kwang Fock Chong，且均符合独立董事标准[198] - 薪酬委员会成员包括Kok Seong Wong, Doris Wong Wing Ee, Kwang Fock Chong，且均符合独立董事标准[201] - 根据纳斯达克规定，审计委员会和薪酬委员会必须全部由独立董事组成[197] 高管、董事薪酬与关联方交易 - 在完成初始业务合并前，除向发起人关联方支付每月1万美元（最长12个月，可延至18个月）的办公支持费外，公司现有股东、高管、董事及其关联方不会获得任何报酬[204] - 高管及董事未因服务公司而获得任何现金报酬[211] - 在完成初始业务合并前，除费用报销和创始人股份转让外，公司不会支付任何其他报酬[211] - 公司审计委员会将按季度审查支付给发起人、高管或董事的所有款项[211] - 初始业务合并完成后，留任的管理团队成员可能从合并后的公司获得咨询或管理费[212] - 合并后公司的董事将负责确定高管和董事的薪酬[212] 发起人与关联方融资 - 发起人以每股约0.009美元的价格购买了2,875,000股创始人股份，总购买价格为25,000美元[160] - 发起人根据本票向公司提供了最高300,000美元的贷款，截至2021年12月31日，公司已提取88,542美元[163] - 为资助交易成本，发起人或关联方可能提供贷款，其中最高1,500,000美元可在业务合并后以每单位10.00美元的价格转换为单位[164] - 发起人同意在超额配售权被全额行使时购买528,075个配售单位，每个单位包含一股A类普通股和一份认股权证[165] - 公司创始人股份转让12500股给首席财务官和三名独立董事，价格为原始购买价[211] 股权结构与证券信息 - 公司单位（ENCPU）、A类普通股（ENCP）和认股权证（ENCPW）分别在纳斯达克交易[134] - 截至2022年3月31日，有2名单位持有者、1名A类普通股持有者和1名认股权证持有者记录在案[135] - 截至2022年3月31日，公司已发行普通股总数为14,903,075股[216] - 其中A类普通股为12,028,075股（含11,500,000股可能被赎回的股份）[216] - B类普通股为2,875,000股[216] - 所有B类普通股目前可按1:1比例转换为A类普通股[216] 运营与人员状况 - 公司目前有两名执行官员，在完成初始业务合并前不打算雇佣任何全职员工[120] - 公司管理团队拥有丰富的行业经验，交易规模从数亿美元到数十亿美元不等[37] 评估与额外融资 - 在评估目标业务时，若董事会无法独立确定公允价值，将寻求独立投资银行或其他独立实体的评估意见[66] - 公司可能因交易需要或大量赎回公众股份而寻求额外融资来完成初始业务合并[60] 投票通过门槛 - 在仅达到法定最低出席人数的情况下，公司仅需额外2.68%（即268,319股）的公众股赞成即可通过业务合并[86] - 公司在此次发行中出售了10,000,000股公众股[86] - 公司发起人、高管和董事已同意投票赞成业务合并，这可能增加交易完成的可能性[85] 竞争与监管状态 - 在识别和选择初始业务合并目标时，公司可能面临来自其他空白支票公司、私募股权集团等实体的竞争，这些竞争者通常拥有更多财务和资源优势[118] - 公司作为新兴成长公司，可豁免萨班斯-奥克斯利法案第404条审计要求，并减少高管薪酬披露义务[124] 内部控制与披露 - 公司披露控制和程序在报告期末被认定为有效[177] - 由于SEC为新上市公司设定的过渡期，本报告未包含管理层对财务报告内部控制评估的报告[179] - 在最近一个财季，公司的财务报告内部控制未发生重大变化[180]