财务数据关键指标 - 截至2022年12月31日，公司运营银行账户有401,275美元，营运资金为468,359美元[200] - 公司首次公开募股、超额配售和私募认股权证出售的净收益总计222,436,490美元，其中首次公开募股净收益196,000,000美元，超额配售净收益15,311,530美元，私募认股权证出售收益11,124,960美元[203] - 公司赎回公众股份时，不会使有形净资产低于5,000,001美元[211] 公司治理与决策规则 - 修订公司经修订和重述的组织章程细则需至少三分之二（2/3）出席并在公司股东大会上投票的普通股持有人批准[212] - 修订认股权证协议需至少50%的公开认股权证持有人投票，仅就私募认股权证条款或认股权证协议中与私募认股权证有关的任何条款的修订，需当时已发行私募认股权证数量的50%持有人投票[212] - 公司经修订和重述的组织章程细则中与A类普通股持有人权利相关的条款，可经特别决议批准修订，信托协议中相关条款经至少65%普通股持有人批准可修订，而在某些其他空白支票公司，此类修订通常需90% - 100%股东批准[215] - 公司初始股东及其允许的受让人在转换基础上合计实益拥有20%的A类普通股，将参与修订组织章程细则和/或信托协议的投票[215] - 公司保荐人、高管和董事同意，若提议修订组织章程细则中与A类普通股持有人赎回权相关条款，需为公众股东提供按信托账户存款金额计算的赎回机会[216] 持续经营与财务风险 - 独立注册公共会计师事务所对公司持续经营能力表示重大怀疑[200] - 公司可能发行债券或产生大量债务完成初始业务合并，这可能对杠杆和财务状况产生不利影响[201] - 完成首次业务合并后，公司可能需进行资产减记、重组或承担减值等费用，对财务状况和证券价格产生负面影响[229] 业务合并风险 - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股约获10.20美元，认股权证将失效[218] - 公司需向股东提供目标业务财务报表，可能导致失去与部分潜在目标业务进行有利业务合并的机会[223] - 遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》的合规义务可能使业务合并更困难，增加时间和成本[224] - 俄乌军事冲突导致金融市场不确定性和波动性增加，可能对公司识别目标和完成业务合并产生不利影响[225] - 首次业务合并候选公司的高管和董事可能在合并完成后辞职，影响合并后业务的运营和盈利能力[230] - 公司管理层可能无法在首次业务合并后保持对目标业务的控制，新管理层可能缺乏盈利运营业务的能力[231] - 若与美国境外的目标公司进行业务合并，公司将面临跨境业务合并的额外负担和风险[235] - 公司可能在初始业务合并时在另一司法管辖区重新注册，股东或权证持有人可能需纳税且公司不打算现金分红缴税[239] 公司运营风险 - 公司遵守法律法规增加了成本和不合规风险，还分散管理层精力[241] - 初始业务合并后新管理层若不熟悉美国证券法，可能产生监管问题[243] - 初始业务合并后公司资产和收入可能集中在外国，受当地经济、政治和社会条件影响[244] - 汇率波动和货币政策可能影响目标业务在国际市场的表现和公司财务状况[245] - 公司运营依赖高管和董事，他们的流失可能对公司产生不利影响[247] - 高管和董事时间分配存在利益冲突，可能影响公司完成初始业务合并的能力[253] 股东权益与证券交易风险 - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，否则可能被迫低价出售股份或权证[258] - 纳斯达克可能将公司证券摘牌，公司需满足一定财务、分布和股价水平以维持上市[259] - 初始业务合并时公司需满足纳斯达克更严格的初始上市要求，否则可能无法维持上市[259] - 公司证券若被纳斯达克摘牌且无法在其他全国性证券交易所上市，可能在场外市场交易，会面临诸多不利后果[260] - 公司单位、A类普通股和认股权证在纳斯达克上市，属“受保护证券”，若不再上市则需受各州监管[262] - 公司证券市场可能无法发展，价格会因潜在业务合并和市场经济条件大幅波动，活跃交易市场可能无法建立或维持[263] 公司注册与法律风险 - 公司在开曼群岛注册成立，投资者保护自身利益和通过美国联邦法院维权可能受限[264] - 公司修订后的章程条款可能抑制收购，限制A类普通股未来价格并巩固管理层地位[271] - 纳斯达克规定，超过50%投票权由个人、团体或另一家公司持有的公司为“受控公司”，公司可能符合该定义并获豁免，但不打算使用[272] - 认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区联邦地方法院为特定诉讼的专属管辖法院，可能限制认股权证持有人选择有利司法管辖区的能力[275] 认股权证相关规定 - 经至少50%当时流通在外的公开认股权证持有人批准，公司可不利修改公开认股权证条款；修改私募认股权证条款需50%当时流通在外的私募认股权证持有人批准[274] - 若公司在初始业务合并时以低于9.20美元/股的新发行价格发行A类普通股或股权关联证券，且发行所得总收益超总股权收益的60%，同时市值低于9.20美元/股，认股权证行使价格等将调整[279] - 公司可在认股权证可行使后到期前，以0.01美元/份的价格赎回，条件是A类普通股收盘价在30个交易日内的20个交易日等于或超过18.00美元/股等[280] - 公司可在认股权证可行使后至到期前赎回，赎回价格为每份0.10美元，需提前30天书面通知，且A类普通股收盘价在赎回通知前30个交易日内至少20个交易日等于或超过每股10.00美元[281] - 私募认股权证由发起人或其允许的受让人持有时不可赎回，每个单位包含半份可赎回认股权证[282] - 公司目前未根据证券法或州证券法注册行使认股权证可发行的A类普通股，需在首次业务合并完成后20个工作日内提交注册声明，并在60个工作日内使其生效[283] - 认股权证行使时可发行的A类普通股数量上限为每份认股权证0.361股（可调整）[283] 公司身份与标准适用 - 公司可能成为新兴成长公司最长达五年，若非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超过7亿美元，次年12月31日起不再是新兴成长公司[292] - 公司选择不放弃新兴成长公司的延长过渡期，可在私人公司采用新的或修订的标准时采用[293] - 公司是较小报告公司，将保持该身份直至非关联方持有的普通股市值在6月30日超过2.5亿美元，或财年收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在6月30日超过7亿美元[295] 公司运营基础风险 - 公司无运营历史和收入，无法评估实现业务目标的能力，若无法完成首次业务合并将无法产生运营收入[287] - 公司创始人、管理团队及其关联方的过往表现不代表对公司投资的未来表现，管理团队无运营特殊目的收购公司的经验[288] 网络安全风险 - 网络事件或攻击可能导致公司信息被盗、数据损坏、运营中断和财务损失[290]