UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) Commission File Number: 001-41145 HEALTHCARE AI ACQUISITION CORP. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) Cayman Islands 98-1585450 (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) 418 Broadway #6434 Albany NY 12207 19810 ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2025 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT ...

财务数据关键指标变化 - 截至2024年12月31日，公司运营银行账户有212美元，营运资金赤字为1293798美元[280] - 首次公开募股、超额配售和私募认股权证出售的净收益总计222436490美元，其中首次公开募股净收益196000000美元（承销成本4000000美元），超额配售净收益15311530美元（承销成本312480美元），私募认股权证出售收益11124960美元[282] - 截至2025年2月14日，信托账户约有4704977美元[282] - 若未在规定时间内完成初始业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10.20美元或更少[289][290] 公司治理与决策批准要求 - 修订经修订和重述的公司章程需获得出席并在公司股东大会上投票的至少三分之二普通股股东的批准，修订认股权证协议需获得至少50%的公开认股权证持有人和50%的当时已发行私募认股权证持有人的投票[284] - 信托协议中有关资金释放的相应条款需获得至少65%普通股股东的批准才能修订，公司初始业务合并前有关董事任命或罢免的条款需获得出席并在股东大会上投票的至少三分之二普通股股东（包括简单多数的B类普通股股东的肯定投票）通过的特别决议才能修订[286] 股东权益与股权结构 - 公司初始股东及其允许的受让人按转换后基准合计实益拥有20%的A类普通股[286] - 公司初始股东按转换后基准实益拥有93%已发行和流通的普通股[292] 法规遵循与内部控制 - 《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条要求公司从2024年12月31日结束年度的10 - K表格年度报告开始评估和报告内部控制系统[295] 初始业务合并风险 - 完成初始业务合并后，公司可能需进行减记、注销、重组、减值或其他费用处理，这可能对财务状况、经营成果和证券价格产生重大负面影响[296] - 初始业务合并候选公司的高管和董事可能在合并完成后辞职，这可能对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响[297] - 公司的初始业务合并若涉及美国境外业务，将面临调查、协议、完成合并等方面的额外负担及多种风险[298][299] - 公司可能在初始业务合并时进行重新注册，这可能导致股东需纳税，且公司不打算为股东支付此类税款[302] 外部环境与监管风险 - 公司受不断变化的法律法规影响，这增加了成本和违规风险，还可能导致合规事项的不确定性和额外成本[306][307] - 初始业务合并后的管理层若不熟悉美国证券法，可能需花费时间和资源熟悉，这可能导致各种监管问题[308] - 初始业务合并后，公司的资产和收入可能主要来自国外，其经营成果和前景将在很大程度上受所在国家经济、政治和社会条件及政府政策的影响[309] - 汇率波动和货币政策可能降低目标业务在国际市场的成功能力，影响公司财务状况和经营成果[311] 人员依赖与利益冲突风险 - 公司依赖高管和董事，他们的流失可能对公司运营产生不利影响，且公司未与他们签订雇佣协议或购买关键人员保险[312] - 公司高管和董事将时间分配到其他业务，可能导致利益冲突，对完成初始业务合并的能力产生负面影响[318] - 公司董事、高管等可能存在与公司利益冲突的竞争财务利益[323] 信托账户资金权益 - 公司公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，如2025年6月14日前未完成初始业务合并等[325] 投资者权益与公司结构风险 - 公司在开曼群岛注册，投资者保护自身权益可能面临困难，美国联邦法院保护其权利的能力可能受限[326] - 公司修订后的组织章程细则中的条款可能抑制对公司的收购，限制投资者未来购买A类普通股的价格[331] - 上市前仅创始人股份持有人有权对董事选举进行投票，纳斯达克可能将公司视为“受控公司”[332] 认股权证相关条款 - 经至少50%当时流通在外的公开认股权证持有人批准，公司可对认股权证条款进行不利修改[334] - 认股权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地方法院为某些诉讼的专属管辖法院[335] - 若公司在初始业务合并时以低于9.20美元/股的价格发行A类普通股或股权关联证券，且总收益超总股权收益60%，市场价值低于9.20美元/股，认股权证行使价格等将调整[339] - 公司有权在公开认股权证可行使后至到期前赎回，当A类普通股收盘价等于或超过18美元/股（在赎回通知前30个交易日中的20个交易日满足条件），赎回价格为0.01美元/份认股权证[340] - 公司也可在公开认股权证可行使后至到期前赎回，当A类普通股收盘价等于或超过10美元/股（在赎回通知前30个交易日中的20个交易日满足条件），提前30天书面通知，赎回价格为0.10美元/份认股权证[341] - 私募认股权证只要由公司发起人或其允许的受让人持有，公司就不可赎回[342] - 每个单位包含二分之一份可赎回认股权证，行使认股权证时若应得股份为小数，将向下取整[344] - 公司目前未就认股权证行使时可发行的A类普通股在证券法或任何州证券法下进行注册，需在初始业务合并完成后20个工作日内提交注册声明，并在60个工作日内使其生效[345] - 无现金行使认股权证时，每份认股权证可获得的A类普通股数量上限为0.361股（可调整）[345] - 若公司在初始业务合并中不是存续实体，认股权证可能可行使兑换为非A类普通股的证券，存续公司需在初始业务合并完成后20个工作日内对相关证券的发行进行注册[347] 公司身份与披露义务 - 公司作为新兴成长公司，若利用相关披露要求豁免，可能使证券对投资者吸引力降低，且可能最多持续五年，若非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超过7亿美元，次年12月31日起不再是新兴成长公司[354][355] - 公司选择不放弃新兴成长公司的会计标准延期过渡期，这可能使财务报表难以与其他公司比较[356] - 公司是空白支票公司，没有运营历史和收入，无法评估实现业务目标的能力[350] - 公司为《S - K条例》第10(f)(1)项所定义的“小型报告公司”[357] - 小型报告公司可利用某些简化披露义务，仅需提供两年经审计财务报表[357] - 公司保持小型报告公司身份直至满足条件：非关联方持有的普通股市值在6月30日超过2.5亿美元[357] - 公司保持小型报告公司身份直至满足条件：财年营收超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在6月30日超过7亿美元[357] - 利用简化披露义务或使公司财务报表与其他上市公司难以或无法比较[357] - 公司为《交易法》规则12b - 2所定义的小型报告公司，无需提供本项要求信息[439]

公司成立与首次公开募股 - 公司于2021年2月12日成立，旨在通过合并、资产收购等方式与一个或多个业务实体进行业务组合[135] - 公司于2021年12月14日完成首次公开募股，发行20,000,000单位，募集资金200,000,000美元[136] - 首次公开募股后，公司将219,936,490美元（每单位10.20美元）存入信托账户，用于未来的业务组合[140] 业务组合与时间限制 - 公司必须在2024年12月14日前完成业务组合，否则将面临清算，信托账户中的资金将用于赎回公众股份[154] - 如果公司未能在规定时间内完成业务组合，初始股东将放弃其创始股份和私募认股权证的清算权利[155] - 公司股东投票批准将完成业务合并的日期从2024年12月14日延长至2025年5月14日，每月延长需存入信托账户的金额为$15,000或每非赎回公众股$0.033[161] 股份发行与转换 - 2023年6月29日，公司发行5,390,599股A类普通股，转换自B类股份，前赞助商和新赞助商分别持有公司30%和45%的A类股份[145] - 公司普通股将被取消，以换取在交易结束时获得Holdco A类股，比例为1:1[159] - 初始赞助商购买的11,124,960个私募认股权证将被取消，以换取500,000股Holdco A类普通股[159] - LEADING股东将获得总计43,000,000股Holdco A类普通股，以换取LEADING的100%已发行和流通股[159] 股份赎回与信托账户 - 2023年8月11日，公司股东特别会议后，1,146,276股被赎回，从信托账户中支付约12,302,385美元（每股约10.73美元）[146] - 公司将提供公众股东在业务组合完成时赎回其股份的机会，赎回金额为信托账户中的资金（初始预计为每股10.20美元）[149] - 股东大会后，192,664股被赎回，约$2,235,721.75（每股约$11.60）将从信托账户中移除[161] - 赎回后，公司将有5,789,786股A类股和1股B类股流通，信托账户中将剩余约$4,632,266.81[161] - 截至2024年9月30日，公司信托账户余额从2023年3月31日的$225,411,726降至$6,827,015，原因是赎回了20,970,550股A类普通股，总金额为$221,294,640[168] 财务状况与运营 - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司运营银行账户中分别有$212和$212，运营资本（赤字）分别为约$1,164,370和$593,046[162] - 公司预计截至2024年9月30日信托账户外的现金可能不足以支持公司至少未来12个月的运营，假设在此期间未完成业务合并[164] - 2024年9月30日止的三个月和九个月，公司分别实现净收入$7,658和净亏损$328,718，其中包括信托账户中投资利息收入$76,792和$238,225，抵消了形成和运营成本$413,042和$571,324[169] 会计政策与法规 - 公司于2024年1月1日采用ASU 2020-06，该标准简化了某些金融工具的会计处理，对财务报表无重大影响[186] - 公司于2023年1月1日采用ASU 2016-13，该标准要求金融资产按摊余成本计量，对财务报表无重大影响[187] 其他信息 - 截至2024年9月30日，公司无表外安排[189] - 公司认为通胀对业务、收入或运营结果无重大影响[190] - 公司为“新兴成长公司”，可享受某些报告要求的豁免[191] - 公司选择不退出JOBS法案的延长过渡期，可能影响与其他公司的财务报表比较[192] - 公司无法律诉讼[194]

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2024年6月30日，公司总资产为6,790,935美元，较2023年的6,589,002美元增长约3.06%[8] - 截至2024年6月30日，公司总负债为1,668,286美元，较2023年的1,145,293美元增长约45.66%[8] - 2024年6月30日，公司股东总赤字为1,627,574美元，较2023年的1,145,081美元增长约42.14%[8] - 2024年前三个月，公司运营亏损70,749美元，2023年同期为300,773美元[9] - 2024年前六个月，公司运营亏损158,282美元，2023年同期为698,705美元[9] - 2024年前三个月，公司其他收入为216,405美元，2023年同期为3,722,230美元[9] - 2024年前六个月，公司其他收入为 - 162,778美元，2023年同期为3,894,453美元[9] - 2024年前三个月，公司净收入为145,656美元，2023年同期为3,421,457美元[9] - 2024年前六个月，公司净亏损为321,060美元，2023年同期净收入为3,195,748美元[9] - 2024年6月30日，A类普通股基本和摊薄每股净收入（亏损）为0.02美元（前三个月）和 - 0.05美元（前六个月），2023年同期分别为0.15美元和0.13美元[9] - 2024年6月30日止六个月，公司净亏损321,060美元，2023年同期净利润3,195,748美元[12] - 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司运营银行账户分别有212美元，营运资金赤字分别为75.1328万美元和59.3046万美元[29] - 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司运营账户现金均为212美元，无现金等价物[45] - 截至2024年6月30日和2023年12月31日，信托账户资产分别为6750222美元和6588790美元，均由货币市场基金投资和现金构成[46] - 2024年A类股基本和摊薄净（亏损）每股收益计算中，分子分配的净（亏损）收入为145656美元，分母加权平均流通股数为5982450股，每股净（亏损）收入为0.02美元[58] - 2023年A类股基本和摊薄净（亏损）每股收益计算中，分子分配的净（亏损）收入为2606331美元，分母加权平均流通股数为17046806股，每股净（亏损）收入为0.15美元[58] - 2023年B类股基本和摊薄净（亏损）每股收益计算中，分子分配的净（亏损）收入为815126美元，分母加权平均流通股数为5331363股，每股净（亏损）收入为0.15美元[58] - 2024年A类普通股基本和摊薄后每股净亏损为0.05美元，2023年为每股净收入0.13美元；2024年A类分母加权平均流通股为5,982,450股，2023年为19,279,517股[59] - 截至2024年6月30日，或有可赎回A类普通股为6,750,223美元，2023年12月31日为6,588,790美元[61] - 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司根据本票借款216,449美元[76] - 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司在新赞助商的营运资金贷款下借款分别为340,006美元和135,745美元[78] - 2024年6月30日，公司总负债为876,246美元，其中公开认股权证负债431,248美元，私募认股权证负债444,998美元[103] - 2023年12月31日，公司总负债为552,035美元，其中公开认股权证负债271,686美元，私募认股权证负债280,349美元[104] - 2024年第二季度和上半年，公司净收入分别为145656美元和净亏损321060美元；2023年第二季度和上半年，净收入分别为3421457美元和3195748美元[142] - 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司运营银行账户分别有212美元，营运资金赤字分别约为751328美元和593046美元[136] - 信托账户余额从2023年3月31日的225411726美元大幅降至2024年6月30日的6750223美元，原因是发起人交接后赎回20970550股A类普通股，赎回总额为221294640美元[141] 首次公开募股相关情况 - 2021年12月14日，公司完成首次公开募股，发行21,562,401个单位，每个单位10美元，总收益2.1562401亿美元；同时私募出售11,124,960份认股权证，每份1美元，总收益1112.496万美元[15][16] - 交易成本达1292.61万美元，包括431.248万美元承销折扣、754.684万美元递延承销折扣和106.678万美元其他发行成本；250万美元现金留作营运资金[17] - 首次公开募股后，2.1993649亿美元存入信托账户，每单位10.20美元[20] - 2021年12月14日，公司出售21,562,401个单位，每个单位价格10美元，包含一股A类普通股和半份可赎回认股权证[68] - 首次公开募股同时，前赞助商以1美元每份的价格购买11,124,960份私募认股权证，总价11,124,960美元[69] - 公司授予承销商45天超额配售选择权，可额外购买300万股，2021年12月14日行使156.2401万股，2022年1月24日剩余部分过期[83] - 2021年12月14日，公司支付现金承销折扣，按每单位2.0%计算，金额为431.248万美元；承销商有权在公司完成首次业务合并后获得递延承销折扣，为首次公开募股总收益的3.5%，即754.684万美元，2023年6月6日，承销商放弃该笔递延承销折扣[84] - 2021年12月14日，公司完成首次公开募股，发行20,000,000个单位，每个单位10美元，总收益200,000,000美元；行使超额配售权发行1,562,401个单位，收益15,624,010美元，承销费约859,320美元[112] - 2021年12月14日，公司完成私募，出售11,124,960份私募认股权证，每份1美元，收益11,124,960美元[113] - 交易成本达12,926,100美元，包括4,312,480美元承销折扣、7,546,840美元递延承销折扣和1,066,780美元其他发行成本；2,500,000美元现金留作营运资金[114] - 2021年12月14日，219,936,490美元（每单位10.20美元）存入信托账户[115] - 公司授予承销商45天超额配售选择权，可购买最多300万股额外公开发行股份，承销商部分行使选择权购买1,562,401股，剩余部分于2022年1月24日到期[145] - 承销商现金承销折扣为每单位0.20美元，总计4,312,480美元；递延承销佣金为每单位0.35美元，总计7,546,840美元，2023年6月6日承销商放弃该递延费用[146][147] - 发行成本包括与首次公开募股直接相关的法律、会计、承销费等，完成首次公开募股时计入临时权益[151] 业务合并相关情况 - 公司须完成至少一项初始业务合并，其总公平市值至少为信托账户资产价值的80%（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）[19] - 2023年6月12日，公司批准将完成业务合并的时间延长至2024年6月14日，每月存入5万美元至信托账户，最多可延长12次[25] - 2023年6月12日，公司章程修订，取消公司赎回公众股份导致有形净资产低于500.0001万美元的限制[25] - 2023年6月13日和8月11日，公众股东分别赎回19824274股和1146276股，每股赎回价分别为10.54美元和10.73美元，信托账户分别支出208992255美元和12302385美元[46] - 公司原需在2023年6月14日前完成业务合并，后经特别决议批准，可每月向信托账户存入5万美元将日期延至2024年6月14日，最终进一步延至2024年12月14日且无需额外付款[32] - 2024年8月15日，公司与Leading Partners Limited和Leading Group Limited达成业务合并协议，11,124,960份私募认股权证将换为500,000股Holdco A类普通股，LEADING股东将获43,000,000股Holdco A类普通股[108] - 2024年8月23日，公司向LEADING发行350,000美元无担保本票用于营运资金[109] - 2023年6月12日，公司批准将完成业务合并时间延长至2024年6月14日，每月存入50,000美元，最多12次；修改章程取消赎回限制[116] - 公司进行初始业务合并时，需完成总公允价值至少为签署协议时信托账户净资产（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）80%的业务合并，且交易后公司需拥有或收购目标公司50%以上有表决权证券或获得控制权[123] - 公众股东在初始业务合并完成时有机会赎回全部或部分股份，每股赎回金额预计初始为10.20美元，加上信托账户资金所获按比例利息且不扣除递延承销佣金[124] - 若公司在2024年12月14日前未完成初始业务合并，将停止运营、赎回公众股份（每股价格为信托账户存款总额除以当时流通公众股份数，可能为每股10.20美元）并清算解散[129] - 公司预计截至2024年6月30日信托账户外现金可能不足以支持未来12个月运营，若无法完成业务合并，可能需采取措施节约流动性[138] - 公司需在2024年12月14日前完成业务合并，若未完成将强制清算和解散，这引发对公司持续经营能力的重大怀疑[139] 股份与认股权证相关情况 - 公司发行的21906161份认股权证（10781201份公共认股权证和11124960份私募认股权证）确认为衍生负债[54] - 2023年6月12日，公司与前赞助商达成认股权证交换协议，初始业务合并时，前赞助商将放弃11124960份私募认股权证，公司向前赞助商发行500000股A类股份[56] - 2024年6月30日和2023年12月31日，公司无稀释性证券和其他可转换为普通股的合同，摊薄（亏损）每股收益与基本（亏损）每股收益相同[57] - 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司有1078.1201万份公共认股权证流通在外，每份认股权证可按11.50美元的价格购买一股A类普通股[89] - 当A类普通股价格达到或超过18.00美元时，公司可按每份0.01美元的价格赎回流通在外的认股权证；当价格达到或超过10.00美元时，公司可按每份0.10美元的价格赎回，持有人可在赎回前无现金行权[91][92] - 2023年6月12日，公司与前保荐人达成认股权证交换协议，前保荐人放弃1112.496万份私募认股权证，公司向前保荐人发行50万股A类普通股[96] - 公司有权发行500万份优先股，截至2024年6月30日和2023年12月31日，无优先股发行或流通在外[97] - 公司有权发行5亿股A类普通股，截至2024年6月30日和2023年12月31日，有539.0599万股A类普通股发行并流通在外，不包括59.1851万股待赎回的A类普通股[98] - 公司有权发行5000万股B类普通股，截至2024年6月30日和2023年12月31日，有1股B类普通股发行并流通在外[100] - B类普通股将在首次业务合并时或之前按持有人选择自动转换为A类普通股，转换比例使得转换后的A类普通股总数在转换基础上合计占特定股份总数的20%[102] - 2021年2月23日，前赞助商支付25,000美元获得7,187,500股B类普通股，经多次变动后，赞助商持有5,390,600股B类普通股，2023年6月29日，5,390,599股B类普通股转换为A类普通股[71][73] - 2023年6月29日，公司将5,390,599股B类普通股转换为A类普通股，转换后前赞助商和新赞助商分别持有30%和45%的A类普通股[120] - 截至2024年6月30日和2023年12月31日，591,851股A类普通股以赎回价值列示为临时权益[152] 费用与准则相关情况 - 自2021年12月9日起，公司每月

首次公开募股与私募配售情况 - 2021年12月14日，公司完成首次公开募股，发售2000万股，发行价每股10美元，总收益2亿美元；行使超额配售权额外发售156.2401万股，收益1562.401万美元，承销费用约85.932万美元[108] - 2021年12月14日，公司完成私募配售，发售1112.496万份私募认股权证，每份1美元，收益1112.496万美元[109] 交易成本与资金安排 - 交易成本达1292.61万美元，包括431.248万美元承销折扣、754.684万美元递延承销折扣和106.678万美元其他发行成本；250万美元现金留作营运资金[110] - 2021年12月14日，2.1993649亿美元（每股10.2美元）存入信托账户[110] 业务合并相关决议 - 2023年6月12日，公司批准特别决议，将完成业务合并时间延长至2024年6月14日，每月存入5万美元，最多12次；同时修改章程，取消赎回限制[111] 股份赎回情况 - 2023年6月12日后，公众股东赎回1982.4274万股，每股10.54美元，2.08992255亿美元从信托账户支出；赎回114.6276万股，每股10.73美元，1230.2385万美元从信托账户支出[113][114] - 2023年8月11日，114.6276股被赎回，约1230.2385万美元（每股约10.73美元）从信托账户支出，赎回后公司有59.1851万股A类股和1股B类股流通，约635.2029万美元留在信托账户[116] - 信托账户余额从2023年3月31日的225,411,726美元降至2024年3月31日的6,674,018美元，因赎回20,970,550股A类普通股，赎回金额达221,294,640美元[134] 股份发行情况 - 2023年6月29日，公司发行539.0599万股A类普通股，转换后前赞助商和新赞助商分别持有30%和45%的A类流通股[115] 初始业务合并要求 - 公司必须完成至少一项初始业务合并，其总公允价值至少为签署协议时信托账户净资产（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[117] 未完成合并的处理 - 若在合并期内未完成初始业务合并，公司将停止运营、赎回公众股份、清算和解散；初始股东同意放弃创始人股份和私募认股权证的清算权；承销商同意放弃递延承销佣金[123][124] 信托账户资产价值 - 信托账户剩余可分配资产初始每股价值可能仅为10.20美元[125] 运营银行账户与营运资金情况 - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司运营银行账户分别有212美元，营运资金赤字分别约为608,579美元和593,046美元[128] 公司净收入与亏损情况 - 2024年第一季度公司净收入为466,716美元，包括信托账户投资利息收入85,228美元，抵消了87,533美元的组建和运营成本以及464,411美元的认股权证负债公允价值变动[135] - 2023年第一季度公司净亏损为225,709美元，包括信托账户投资利息收入2,362,839美元，被397,932美元的组建和运营成本以及2,190,616美元的认股权证负债公允价值变动抵消[136] 行政支持服务费用情况 - 2024年和2023年第一季度，公司行政支持服务费用分别为0美元和30,000美元[137] 承销费用情况 - 承销商获得现金承销折扣每股0.20美元，总计4,312,480美元；递延承销佣金每股0.35美元，总计7,546,840美元，2023年6月6日承销商放弃了该递延费用[140][141] 普通股列示情况 - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，591,851股A类普通股以赎回价值列示为临时权益[145] 准则采用情况 - ASU 2020 - 06于2024年1月1日对公司生效，采用该准则对财务报表无重大影响[148] - 公司于2023年1月1日采用ASU 2016 - 13，采用该准则对财务报表无重大影响[149] 资产负债表外安排情况 - 截至2024年3月31日，公司没有任何符合S - K条例第303(a)(4)(ii)项定义的资产负债表外安排[150] 通货膨胀影响情况 - 公司认为在报告期内，通货膨胀对其业务、收入或经营成果没有重大影响[151] 新兴成长型公司相关情况 - 公司是“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求豁免，如无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条的审计师鉴证要求等[152] - 公司选择不放弃新兴成长型公司的延长过渡期，这可能使公司财务报表与其他非新兴成长型公司的比较变得困难或无法进行[153] 较小报告公司相关情况 - 公司是较小报告公司，无需提供市场风险相关的定量和定性披露信息[154] 披露控制与程序情况 - 截至2024年3月31日财季末，公司披露控制和程序因分析复杂金融工具（特别是认股权证负债估值）以及应付账款和应计费用记录方面的重大缺陷而无效[156] - 公司进行额外分析以确保未经审计的中期财务报表符合美国公认会计原则，管理层认为本季度报告中的财务报表在所有重大方面公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量[156] 财务报告内部控制情况 - 在截至2024年3月31日的三个月内，公司财务报告内部控制没有发生对其产生重大影响或可能产生重大影响的变化[157] 法律诉讼情况 - 公司没有未决法律诉讼[157]

财务数据关键指标 - 截至2023年12月31日，公司运营银行账户有212美元，营运资金为593,046美元[197] - 公司首次公开募股、超额配售和私募认股权证出售的净收益总计222,436,490美元，其中首次公开募股净收益196,000,000美元（承销成本4,000,000美元），超额配售净收益15,311,530美元（承销成本312,480美元），私募认股权证出售收益11,124,960美元[203] - 截至2024年3月31日，信托账户约有660万美元[203] 公司章程及协议修订规定 - 修订公司经修订和重述的公司章程需出席并投票的普通股股东中至少三分之二（2/3）多数（或公司章程规定的更高门槛）批准，修订认股权证协议需至少50%的公开认股权证持有人投票，仅就私募认股权证条款或认股权证协议中与私募认股权证相关的任何条款的修订，需当时已发行私募认股权证数量的50%投票[214] - 公司经修订和重述的公司章程中与A类普通股持有人权利相关的条款（以及信托账户资金释放协议的相应条款）可经特别决议批准修订，该特别决议需出席并投票的普通股股东中至少三分之二（2/3）多数（或公司章程规定的更高门槛）批准；信托协议中相关条款的修订需至少65%的普通股持有人批准；公司初始业务合并前董事任命或罢免相关条款的修订需出席并投票的普通股股东中不少于三分之二通过，且需B类普通股简单多数的肯定投票[216] 股东权益及投票影响 - 公司初始股东及其允许的受让人（如有）按转换后基础合计实益拥有20%的A类普通股，将参与公司章程和/或信托协议的任何修订投票[216] - 初始股东按转换后基准实益拥有公司已发行和流通普通股的75%，可能对股东投票事项产生重大影响[221] 业务合并未完成风险 - 若公司未在规定时间内完成初始业务合并，公开股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10.20美元，或在某些情况下低于该金额，认股权证将到期无价值[218] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东每股可能仅获10.20美元或更少，认股权证将失效[219][232][237] - 公司可能无法在2024年12月14日前完成业务合并，届时将停止运营、赎回公众股份并清算[230][231][237] 业务合并相关风险 - 公司可能发行债券或产生大量债务完成初始业务合并，这可能对杠杆和财务状况产生不利影响，进而影响股东投资价值[198] - 公司可能只能用首次公开募股等收益完成一项业务合并，缺乏多元化可能对运营和盈利能力产生负面影响[202] - 公司可能同时与多个潜在目标完成业务合并，这可能阻碍初始业务合并完成，增加成本和风险，对运营和盈利能力产生负面影响[206] - 完成首次业务合并后，公司可能需进行资产减记、重组或计提减值等费用，影响财务状况和证券价格[233][234] - 与美国目标公司的业务合并可能需接受美国外国投资法规审查，如CFIUS审查，可能受限或被禁止[235][236] - 业务合并候选公司的关键人员可能在合并完成后辞职，影响合并后业务的运营和盈利能力[238][239] - 业务合并可能受地缘政治紧张局势、市场状况和法规合规等因素的不利影响[227][228][229][231] - 若收购美国境外目标公司，将面临跨境业务合并及国际运营的额外风险[245][246][247] - 公司可能在业务合并时进行重新注册，或使股东面临税收问题[250][251] 公司治理相关 - 公司董事会分为三类，每类任期三年，每年仅选举一类董事，发起人在董事选举上有控制权[222] - 公司进行业务合并需事先获得发起人的同意[223] - 公司进行业务合并后需持有目标公司50%或以上有表决权证券或获得控股权[241] 法律法规及监管风险 - 公司受不断变化的法律法规影响，增加成本和合规风险[254][255][256] - 业务合并后若管理层不熟悉美国证券法，可能导致监管问题[257][258] 业务运营风险 - 业务合并后公司资产和收入可能集中在外国，受当地经济、政治和社会条件影响[259][260] - 汇率波动和货币政策可能影响目标业务的国际市场表现和公司财务状况[261][262] - 公司运营依赖高管和董事，他们的流失可能影响业务合并和运营[263][264][265] - 关键人员可能因就业或咨询协议产生利益冲突，影响业务组合决策[267][268] - 高管和董事因时间分配和其他业务义务存在利益冲突，可能影响业务合并[269][270][271][272] 股东资金及证券上市要求 - 公司公众股东仅在特定情形下有权从信托账户获得资金，若2024年12月14日前未完成首次业务合并可赎回股份[279] - 公司证券继续在纳斯达克上市，首次公开发行后需维持至少300名证券持有人，首次业务合并时股价至少4美元且至少300名整批持有人（至少50%持有市值至少2500美元证券）[281] - 若纳斯达克摘牌且无法在其他全国性证券交易所上市，证券可能在场外市场报价，会面临诸多不利后果[282] 利益冲突风险 - 公司董事、高管等个人和财务利益可能影响业务组合决策，存在利益冲突风险[277] 章程修订影响 - 公司修订章程中的条款可能抑制收购，限制A类普通股未来价格并巩固管理层地位[292] 公司治理特殊规定 - 因仅创始人股份持有人有权选举董事，纳斯达克可能视公司为“受控公司”，公司可选择不遵守部分公司治理要求[295] 认股权证条款修订 - 经至少50%当时流通在外的公开认股权证持有人批准，公司可不利修改公开认股权证条款[297] 认股权证协议管辖 - 公司认股权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地方法院为特定诉讼的唯一专属管辖法院，可能限制认股权证持有人获得有利司法管辖地的能力[300] 投资者权益保护困难 - 公司在开曼群岛注册成立，投资者在美国保护自身权益可能面临困难，美国法院判决在开曼群岛执行受限[285] 证券市场风险 - 公司证券市场可能无法发展，价格可能因潜在业务组合和市场经济条件大幅波动[284] 认股权证价格调整 - 若公司为筹集资金发行A类普通股或股权关联证券，新发行价格低于9.20美元/股，且发行总收益超过初始业务合并可用股权总收益（扣除赎回后）的60%，同时市值低于9.20美元/股，认股权证行使价将调整为市值和新发行价格较高者的115%，18.00美元/股的赎回触发价调整为较高者的180%，10.00美元/股的赎回触发价调整为较高者[304] 认股权证赎回规定 - 公司可在认股权证可行使后至到期前赎回，当A类普通股收盘价连续20个交易日（30个交易日周期内）等于或超过18.00美元/股，赎回价格为0.01美元/份；当收盘价连续20个交易日（30个交易日周期内）等于或超过10.00美元/股，提前30天书面通知，赎回价格为0.10美元/份[306][308] 认股权证相关注册及数量规定 - 公司将在初始业务合并完成后20个工作日内，向美国证券交易委员会提交A类普通股注册声明，并在60个工作日内使其生效，直至认股权证到期或赎回[312] - 认股权证无现金行使时，可获得的A类普通股数量上限为0.361股/份（可调整）[312] 股份注册要求 - 公司发起人及其允许的受让人可要求公司注册创始人股份可转换的A类普通股、私募认股权证及相关股份的转售，公司承担注册成本[317] 公司自身能力风险 - 公司是空白支票公司，无运营历史和收入，无法评估完成初始业务合并的能力[318][319] - 公司管理层无运营特殊目的收购公司的经验，过去表现不代表未来投资回报[321] 网络安全风险 - 公司依赖数字技术，可能遭受网络攻击，导致信息被盗、数据损坏、运营中断和财务损失[322][323] 税务风险 - 公司可能是被动外国投资公司，会给美国投资者带来不利的联邦所得税后果[324] - 公司若为被动外国投资公司（PFIC），美国持有人可能面临不利的美国联邦所得税后果和额外报告要求[325] - 公司当前和后续纳税年度的PFIC身份取决于是否符合PFIC初创例外，且该身份在纳税年度结束后才能确定[325] - 若公司确定为PFIC，将尽力应美国持有人书面请求提供IRS要求的信息，但无法保证及时提供[325] 公司身份及披露豁免 - 公司作为新兴成长公司最长可达五年，若非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超过7亿美元，将在当年12月31日失去该身份[327] - 公司作为较小报告公司，若上一年6月30日非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元，或财年收入超1亿美元且上一年6月30日非关联方持有的普通股市值超过7亿美元，将不再是较小报告公司[330][331] - 公司作为新兴成长公司可享受多项报告要求豁免，如无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条的审计师鉴证要求等[327] - 公司作为新兴成长公司，可在私营公司采用新的或修订的财务会计准则时再采用，且已选择不放弃这一延长期[328] - 公司作为较小报告公司可享受减少披露义务，如仅提供两年经审计财务报表[330] 披露豁免影响 - 公司利用新兴成长公司或较小报告公司的披露豁免，可能使证券对投资者吸引力降低，交易价格更低、市场活跃度降低且价格更波动[326][327] - 公司利用披露豁免可能使财务报表与其他上市公司难以比较[326][328][330][331] 内部控制评估要求 - 公司需在2023年12月31日结束的年度10 - K表格年度报告中开始评估和报告内部控制系统[226] 认股权证协议条款影响 - 认股权证协议的论坛选择条款可能限制持有人索赔能力或增加成本，若条款无效，公司可能产生额外成本[303]

公司负债情况 - 公司总负债为963,871美元[97] 首次公开募股相关 - 2021年12月14日完成首次公开募股，发行20,000,000个单位，发行价为每个单位10美元，总收益为2亿美元；行使超额配售权额外发行1,562,401个单位，收益为15,624,010美元，额外承销费用约为859,320美元[101] - 公司授予承销商从2021年12月9日起45天的选择权，可按首次公开发行价格减去承销折扣和佣金购买最多3,000,000股额外公开发行股份；2021年12月10日，承销商部分行使超额配售选择权，购买1,562,401个超额配售单位；2021年12月14日，公司完成向承销商出售超额配售单位；2022年1月24日，剩余未行使的超额配售选择权到期[134] 私募相关 - 2021年12月14日完成私募，出售11,124,960份私募认股权证，收益为11,124,960美元[102] 交易成本与资金留存 - 交易成本为12,926,100美元，250万美元现金留作营运资金[103] 信托账户资金情况 - 首次公开募股结束后，219,936,490美元存入信托账户[104] - 发起人交接后，公众股东赎回19,824,274股和1,146,276股，分别从信托账户取出208,992,255美元和12,302,385美元[108] - 2023年8月11日股东大会后，1,146,276股被赎回，约12,302,385美元从信托账户取出，赎回后公司有591,851股A类股份和1股B类股份，信托账户余额约为6,352,029美元[110] - 截至2023年9月30日，信托账户余额从2023年3月31日的225,411,726美元降至6,514,571美元，原因是发起人交接后赎回20,970,550股A类普通股，赎回总额为221,294,640美元[128] 发起人交接与业务合并时间延长 - 2023年6月12日完成发起人交接，批准将业务合并时间延长至2024年7月14日，每月存入50,000美元，最多可延长12次[105] 股份转换情况 - 2023年6月29日，5,390,599股B类普通股转换为A类普通股，转换后前发起人和新发起人分别持有公司已发行A类股份的30%和45%[109] 未完成业务合并的处理 - 若在合并期内未完成首次业务合并，公司将停止运营、赎回公众股份、清算和解散，初始股东放弃清算权，承销商放弃递延承销佣金[118][119] 运营银行账户与营运资金情况 - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司运营银行账户分别有212美元和401,275美元，营运资金（赤字）分别约为(410,774)美元和468,359美元[123] 公司净收入情况 - 2023年第三季度和前九个月，公司净收入分别为828,847美元和4,024,595美元，分别包括信托账户投资利息收入163,452美元和4,660,324美元，形成和运营成本287,523美元和986,228美元，认股权证负债公允价值变动952,918美元和350,499美元[129] - 2022年第三季度和前九个月，公司净收入分别为492,290美元和9,676,940美元，分别包括信托账户投资利息收入973,225美元和1,275,125美元，认股权证负债公允价值变动219,062美元和9,200,588美元，超额配售权负债公允价值变动0美元和155,881美元，形成和运营成本261,873美元和954,754美元[130] 行政支持服务费用情况 - 公司自证券在纳斯达克首次上市起至完成首次业务合并或清算较早之日止，每月向发起人报销10,000美元办公场地、秘书和行政服务费用；2023年第三季度和前九个月，公司分别确认行政支持服务费用0美元和50,000美元；2022年第三季度和前九个月，分别确认30,000美元和90,000美元[131][132] 承销商费用情况 - 承销商获得现金承销折扣为每股0.20美元，总计4,312,480美元，在首次公开发行和超额配售结束时支付；此外，每股0.35美元，总计7,546,840美元的递延承销佣金将在公司完成首次业务合并时从信托账户支付；2023年6月6日，承销商放弃7,546,840美元递延承销折扣的支付权利[135][136] 投资银行服务协议情况 - 2022年9月26日，公司与供应商签订投资银行服务协议，若供应商成功为公司提供投资建议，公司将为其或关联方提供以每股4.13美元购买最多121,065股B类股份的选择权；该协议在发起人交接后终止；截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司分别产生服务费用0美元和18,000美元，其中分别有0美元和6,000美元已在资产负债表中计提[136] 资产负债表列示股份情况 - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别有591,851股和21,562,401股A类普通股按赎回价值作为临时权益列示在资产负债表股东权益赤字部分之外[140] 会计准则相关 - FASB于2020年8月发布ASU 2020 - 06，简化某些金融工具的会计处理；作为较小报告公司，该准则于2024年1月1日对2023年12月15日之后开始的财年生效，可采用全面或修正追溯法应用，允许从2021年1月1日起提前采用；公司正在评估其对财务状况、经营成果或现金流的影响[143] - 公司于2023年1月1日采用ASU 2016 - 13，该准则对财务报表无重大影响[144] 资产负债表外安排情况 - 截至2023年9月30日，公司无Regulation S - K规则Item 303(a)(4)(ii)定义的资产负债表外安排[146] 通货膨胀影响情况 - 公司认为报告期内通货膨胀对业务、收入和经营成果无重大影响[146] 公司性质与报告要求豁免 - 公司是“新兴成长公司”，可享受部分报告要求豁免[147] - 公司选择不放弃新兴成长公司的延长过渡期，采用新标准时间与私人公司一致[148] - 公司是较小报告公司，无需提供市场风险定量和定性披露信息[149]

首次公开募股与私募配售情况 - 2021年12月14日，公司完成首次公开募股，发售2000万股，发行价为每股10美元，总收益2亿美元；行使超额配售权额外发售156.2401万股，收益1562.401万美元，额外承销费用约85.932万美元[111] - 2021年12月14日，公司完成私募配售，出售1112.496万份私募认股权证，每份1美元，收益1112.496万美元[112] - 承销商获45天超额配售选择权，可购买最多3,000,000股额外公开发行股份，已部分行使购买1,562,401股[138][139] 交易成本与资金安排 - 交易成本达1292.61万美元，包括431.248万美元承销折扣、754.684万美元递延承销折扣和106.678万美元其他发行成本；250万美元现金留作营运资金[113] - 2021年12月14日，2.1993649亿美元（每股10.2美元）存入信托账户[113] 业务合并相关决议 - 2023年6月12日，公司批准特别决议，将完成业务合并时间延长至2024年7月14日，每月存入5万美元，最多12次；同时修改章程，取消赎回限制[114] - 公司必须完成至少一项总市值至少为信托账户净资产（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）80%的初始业务合并[118] - 若在合并期内未完成初始业务合并，公司将停止运营、赎回公众股份、清算和解散，初始股东放弃清算权，承销商放弃递延承销佣金[123][124] - 公司需在2023年8月14日前完成业务合并，可每月存入50,000美元将截止日期延长至2024年6月14日[131] 股份赎回与账户资金变动 - 赞助方交接后，1982.4274万股被公众股东以每股10.54美元赎回，2.08992255亿美元从信托账户取出[116] - 信托账户余额从2023年3月31日的225,411,726美元降至2023年6月30日的18,603,504美元，因赎回19,824,274股A类普通股，赎回金额达208,992,255美元[133] 股份发行与股权结构 - 2023年6月29日，公司发行539.0599万股A类普通股，转换后，前赞助方和新赞助方分别持有30%和45%的A类流通股[117] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别有1,738,127股和21,562,401股A类普通股按赎回价值列示为临时权益[145] 信托账户资金保护 - 为保护信托账户资金，赞助方同意在第三方索赔导致信托账户资金低于每股10.2美元或清算时实际每股金额时承担责任[126] 运营银行账户与营运资金情况 - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司运营银行账户分别有212美元和401,275美元，营运资金（赤字）分别约为 -73,251美元和468,359美元[128] 净收入情况 - 2023年第二季度和上半年，公司净收入分别为3,421,457美元和3,195,748美元[134] - 2022年第二季度和上半年，公司净收入分别为1,482,308美元和9,184,550美元[135] 行政支持服务费用情况 - 2023年第二季度和上半年，公司行政支持服务费用分别确认为20,000美元和50,000美元；2022年同期分别为30,000美元和60,000美元[136] 承销费用情况 - 承销商现金承销折扣为每股0.20美元，总计4,312,480美元；递延承销佣金为每股0.35美元，总计7,546,840美元，2023年6月6日承销商放弃该递延费用[140][141] 财务准则采用情况 - 公司于2023年1月1日采用ASU 2016 - 13，对财务报表无重大影响[149] 公司类型相关豁免 - 公司为新兴成长型公司，可享受特定报告要求豁免，如无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条审计师认证要求等[151] - 新兴成长型公司可在私营公司采用新或修订财务会计准则时再采用，公司选择不放弃此延期过渡期[152] - 公司为较小报告公司，无需提供市场风险定量和定性披露信息[154] 财务控制与程序情况 - 截至2023年6月30日财季末，公司披露控制和程序因分析复杂金融工具存在重大缺陷而无效[155] - 公司进行额外分析确保未经审计的中期财务报表符合美国公认会计原则[155] - 截至2023年3月31日的三个月内，公司财务报告内部控制无重大变化[156] 法律诉讼情况 - 公司无法律诉讼[156]

首次公开募股相关 - 2021年12月14日公司完成首次公开募股，发售2000万单位，每单位10美元，总收益2亿美元；承销商部分行使超额配售权，额外购买156.2401万单位，收益1562.401万美元，产生额外发行成本约85.932万美元[97] - 公司授予承销商45天选择权，可购买最多3,000,000股额外公开发行股份，承销商部分行使选择权购买1,562,401股超额配售单位[124] 私募相关 - 2021年12月14日公司完成私募，向发起人出售1112.496万份私募认股权证，每份1美元，收益1112.496万美元[98] 交易成本与资金留存 - 交易成本达1292.61万美元，包括431.248万美元承销折扣、754.684万美元递延承销折扣和106.678万美元其他发行成本；250万美元现金留存用于营运资金[99] 信托账户相关 - 首次公开募股结束后，2.1993649亿美元（每单位10.2美元）存入信托账户[100] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司运营银行账户分别有15.4709万美元和40.1275万美元，营运资金分别约为10.0427万美元和46.8359万美元[113] - 公司预计截至2023年3月31日留存于信托账户外的现金可能不足以支持未来12个月运营，若无法完成业务合并，公司将面临强制清算和解散[116][117] 业务合并相关规定 - 公司必须完成至少一项初始业务合并，其总公允市值至少为签署业务合并协议时信托账户净资产（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%；交易后公司需拥有或收购目标公司50%以上有表决权证券或获得控制权[102] - 公众股东有权在初始业务合并完成时赎回全部或部分公众股份，预计每股赎回价格为10.2美元加上信托账户资金产生的按比例利息[103] - 若在2023年6月14日前未完成初始业务合并，公司将停止运营、赎回公众股份并清算解散；初始股东同意放弃创始人股份和私募认股权证的清算权；承销商同意放弃递延承销佣金[108][109] 资金筹集相关 - 公司可通过初始股东、部分高管和董事的营运资金贷款或第三方贷款筹集额外资金，若无法筹集，可能需采取措施节约流动性[118] 财务盈亏情况 - 2023年第一季度净亏损225,709美元，包括信托账户投资利息收入2,362,839美元，形成和运营成本397,932美元，认股权证负债公允价值变动2,190,616美元[120] - 2022年第一季度净收入7,702,242美元，包括认股权证负债公允价值变动7,956,318美元，超额配售权负债公允价值变动155,881美元，信托账户投资利息收入13,799美元，形成和运营成本423,756美元[121] 行政支持服务费用 - 公司自上市日起每月向发起人报销办公场地、秘书和行政服务费用10,000美元，2023年和2022年第一季度行政支持服务费用均为30,000美元[122] 承销费用相关 - 承销商现金承销折扣为每股0.20美元，总计4,312,480美元；递延承销佣金为每股0.35美元，总计7,546,840美元[125] 供应商服务费用 - 若供应商成功为公司提供投资建议，公司将为其或关联方提供以每股4.13美元购买最多121,065股B类股份的选择权，截至2023年3月31日和2022年12月31日，服务费用分别为0和18,000美元[126] 股份列示情况 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，21,562,401股A类普通股按赎回价值作为临时权益列示[129] 财务准则采用情况 - 2023年1月1日公司采用ASU 2016 - 13，对财务报表无重大影响[133] 公司类型相关豁免 - 公司为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，且选择不放弃延长过渡期[136][137] - 公司为较小报告公司，无需提供市场风险定量和定性披露信息[138]

财务数据关键指标 - 截至2022年12月31日，公司运营银行账户有401,275美元，营运资金为468,359美元[200] - 公司首次公开募股、超额配售和私募认股权证出售的净收益总计222,436,490美元，其中首次公开募股净收益196,000,000美元，超额配售净收益15,311,530美元，私募认股权证出售收益11,124,960美元[203] - 公司赎回公众股份时，不会使有形净资产低于5,000,001美元[211] 公司治理与决策规则 - 修订公司经修订和重述的组织章程细则需至少三分之二（2/3）出席并在公司股东大会上投票的普通股持有人批准[212] - 修订认股权证协议需至少50%的公开认股权证持有人投票，仅就私募认股权证条款或认股权证协议中与私募认股权证有关的任何条款的修订，需当时已发行私募认股权证数量的50%持有人投票[212] - 公司经修订和重述的组织章程细则中与A类普通股持有人权利相关的条款，可经特别决议批准修订，信托协议中相关条款经至少65%普通股持有人批准可修订，而在某些其他空白支票公司，此类修订通常需90% - 100%股东批准[215] - 公司初始股东及其允许的受让人在转换基础上合计实益拥有20%的A类普通股，将参与修订组织章程细则和/或信托协议的投票[215] - 公司保荐人、高管和董事同意，若提议修订组织章程细则中与A类普通股持有人赎回权相关条款，需为公众股东提供按信托账户存款金额计算的赎回机会[216] 持续经营与财务风险 - 独立注册公共会计师事务所对公司持续经营能力表示重大怀疑[200] - 公司可能发行债券或产生大量债务完成初始业务合并，这可能对杠杆和财务状况产生不利影响[201] - 完成首次业务合并后，公司可能需进行资产减记、重组或承担减值等费用，对财务状况和证券价格产生负面影响[229] 业务合并风险 - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股约获10.20美元，认股权证将失效[218] - 公司需向股东提供目标业务财务报表，可能导致失去与部分潜在目标业务进行有利业务合并的机会[223] - 遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》的合规义务可能使业务合并更困难，增加时间和成本[224] - 俄乌军事冲突导致金融市场不确定性和波动性增加，可能对公司识别目标和完成业务合并产生不利影响[225] - 首次业务合并候选公司的高管和董事可能在合并完成后辞职，影响合并后业务的运营和盈利能力[230] - 公司管理层可能无法在首次业务合并后保持对目标业务的控制，新管理层可能缺乏盈利运营业务的能力[231] - 若与美国境外的目标公司进行业务合并，公司将面临跨境业务合并的额外负担和风险[235] - 公司可能在初始业务合并时在另一司法管辖区重新注册，股东或权证持有人可能需纳税且公司不打算现金分红缴税[239] 公司运营风险 - 公司遵守法律法规增加了成本和不合规风险，还分散管理层精力[241] - 初始业务合并后新管理层若不熟悉美国证券法，可能产生监管问题[243] - 初始业务合并后公司资产和收入可能集中在外国，受当地经济、政治和社会条件影响[244] - 汇率波动和货币政策可能影响目标业务在国际市场的表现和公司财务状况[245] - 公司运营依赖高管和董事，他们的流失可能对公司产生不利影响[247] - 高管和董事时间分配存在利益冲突，可能影响公司完成初始业务合并的能力[253] 股东权益与证券交易风险 - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，否则可能被迫低价出售股份或权证[258] - 纳斯达克可能将公司证券摘牌，公司需满足一定财务、分布和股价水平以维持上市[259] - 初始业务合并时公司需满足纳斯达克更严格的初始上市要求，否则可能无法维持上市[259] - 公司证券若被纳斯达克摘牌且无法在其他全国性证券交易所上市，可能在场外市场交易，会面临诸多不利后果[260] - 公司单位、A类普通股和认股权证在纳斯达克上市，属“受保护证券”，若不再上市则需受各州监管[262] - 公司证券市场可能无法发展，价格会因潜在业务合并和市场经济条件大幅波动，活跃交易市场可能无法建立或维持[263] 公司注册与法律风险 - 公司在开曼群岛注册成立，投资者保护自身利益和通过美国联邦法院维权可能受限[264] - 公司修订后的章程条款可能抑制收购，限制A类普通股未来价格并巩固管理层地位[271] - 纳斯达克规定，超过50%投票权由个人、团体或另一家公司持有的公司为“受控公司”，公司可能符合该定义并获豁免，但不打算使用[272] - 认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区联邦地方法院为特定诉讼的专属管辖法院，可能限制认股权证持有人选择有利司法管辖区的能力[275] 认股权证相关规定 - 经至少50%当时流通在外的公开认股权证持有人批准，公司可不利修改公开认股权证条款；修改私募认股权证条款需50%当时流通在外的私募认股权证持有人批准[274] - 若公司在初始业务合并时以低于9.20美元/股的新发行价格发行A类普通股或股权关联证券，且发行所得总收益超总股权收益的60%，同时市值低于9.20美元/股，认股权证行使价格等将调整[279] - 公司可在认股权证可行使后到期前，以0.01美元/份的价格赎回，条件是A类普通股收盘价在30个交易日内的20个交易日等于或超过18.00美元/股等[280] - 公司可在认股权证可行使后至到期前赎回，赎回价格为每份0.10美元，需提前30天书面通知，且A类普通股收盘价在赎回通知前30个交易日内至少20个交易日等于或超过每股10.00美元[281] - 私募认股权证由发起人或其允许的受让人持有时不可赎回，每个单位包含半份可赎回认股权证[282] - 公司目前未根据证券法或州证券法注册行使认股权证可发行的A类普通股，需在首次业务合并完成后20个工作日内提交注册声明，并在60个工作日内使其生效[283] - 认股权证行使时可发行的A类普通股数量上限为每份认股权证0.361股（可调整）[283] 公司身份与标准适用 - 公司可能成为新兴成长公司最长达五年，若非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超过7亿美元，次年12月31日起不再是新兴成长公司[292] - 公司选择不放弃新兴成长公司的延长过渡期，可在私人公司采用新的或修订的标准时采用[293] - 公司是较小报告公司，将保持该身份直至非关联方持有的普通股市值在6月30日超过2.5亿美元，或财年收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在6月30日超过7亿美元[295] 公司运营基础风险 - 公司无运营历史和收入，无法评估实现业务目标的能力，若无法完成首次业务合并将无法产生运营收入[287] - 公司创始人、管理团队及其关联方的过往表现不代表对公司投资的未来表现，管理团队无运营特殊目的收购公司的经验[288] 网络安全风险 - 网络事件或攻击可能导致公司信息被盗、数据损坏、运营中断和财务损失[290]