首次公开募股及私募情况 - 公司于2022年5月2日完成首次公开募股，发行787.5万个单位，每个单位售价10美元，总收益7875万美元[24] - 首次公开募股同时，公司完成向发起人私募出售376.25万个私募认股权证，每个1美元，收益376.25万美元，首次公开募股和私募认股权证净收益7993.125万美元存入信托账户[25] 业务合并相关事件 - 2023年4月27日股东大会批准将业务合并完成日期从2023年11月2日延至2024年5月2日，529.7862万股股东行使赎回权，5526.533422万美元从信托账户支付给股东[27] - 2023年11月29日，公司终止与EEW的业务合并协议，因其初始业务合并条件在9月30日未满足或豁免[33] - 2023年12月30日，公司与GreenRock签订合并协议，GreenRock股东将获得4468.5万个新发行的控股公司普通股，其中1668.5万个存入托管账户[34][37] 业务合并协议条款 - EEW业务合并协议修订后，若2023年营收达到5200万美元，将有1.5亿美元的或有股份收益[32] - GreenRock的托管股份释放条件与2024年调整后EBITDA相关，第一检查点日期为业务合并完成日期和2024年3月31日较晚者，第二检查点日期为2024财年审计财务报表提交SEC之日[37][38] - GreenRock的“调整后EBITDA”指按IFRS计算的息税折旧摊销前利润加上与第三方签署资产出售意向书净售价的70%[39] - 绿岩合并协议需气候岩和绿岩各自股东批准[42] - 合并后控股公司董事会由七人组成，多数为独立董事[44] - 气候岩在交割日需至少拥有1500万美元可用现金[47] - 若2024年3月31日前未完成交割，协议可终止[49] 规则影响及风险 - 2024年SPAC规则可能影响公司谈判和完成初始业务合并的能力，增加相关成本和时间[23] - 纳斯达克规则要求初始业务合并的总公平市值至少达到信托账户资产价值的80%（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款），公司认为GreenRock公平市值大幅超过信托账户资金的80%，满足该测试[80][83] - 公司需在2024年5月2日前完成初始业务合并，若无法完成，可申请延期，股东有权投票或赎回股份；此前两次三个月延期需赞助商存入信托账户78.75万美元（每单位0.10美元，最高157.5万美元），现赞助商同意每月提供7.5万美元贷款用于完成业务合并[82][83] - 若未能在规定时间内完成业务合并，公司将赎回100%已发行和流通的公众股份，预计每股赎回价格约为11.06美元[83] - 公司完成初始业务合并后，交易后公司需拥有或收购目标企业50%以上的流通有表决权证券或获得对目标企业的控制权，若收购不足100%股权，按收购部分计算纳斯达克80%净资产测试[83] 管理层及团队情况 - 首席执行官佩尔·雷格纳松有超15年投资和管理经验[59] - 查尔斯·拉特兰班五世担任风享基金董事总经理已有10年[61] - 公司管理层团队经验丰富，Per Regnarsson和Charles Ratelband V在可持续能源和清洁技术投资领域有数十年经验，CFO为Abhishek Bawa，还有多位独立非执行董事[67] - 公司管理层团队在采购、估值、尽职调查和执行方面的能力为公司提供大量业务合并机会[74] 投资策略及行业趋势 - 公司投资策略聚焦经合组织国家的可持续能源行业[63] - 到2030 - 2050年，可再生能源需占全球一次能源供应至少60%[64] - 到2050年，全球90%的电力需来自可再生能源，太阳能光伏和风能合计占近70%[64] - 2020 - 2030年，全球清洁电力和配套系统基础设施的年度总投资需从3800亿美元增至1.6万亿美元[64] 业务合并评估与尽职调查 - 公司评估初始业务合并时会考虑多方面标准，如目标企业是否符合公司价值观、有无差异化技术、业务模式是否稳健等，但单个标准不决定最终决策[71] - 公司评估潜在业务合并时会进行全面尽职调查，包括审查财务和运营数据、与管理层及顾问会面、实地考察等[85] - 公司不禁止与赞助商、高管或董事关联公司进行业务合并，若进行需获得独立投资银行或会计公司的财务公平意见[86] 资金及财务相关 - 公司资金可用于初始业务合并的金额为28,508,214美元（截至2023年12月31日，假设无赎回）[102] - 公司将保持新兴成长公司身份至以下较早时间：2027年12月31日；财年总年营收至少达12.35亿美元；被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元）；或在过去三年发行超过10亿美元的不可转换债务证券[100] - 公司将保持较小报告公司身份至财年末，条件为非关联方持有的普通股市值于前一年6月30日超过2.5亿美元；或财年营收超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元[101] - 公司每月向赞助商关联方支付10,000美元用于办公空间、公用事业及秘书和行政支持[107] - 公司与Gluon Partners签订咨询服务协议，首席执行官兼董事Per Regnarsson是Gluon Partners的管理合伙人[107] 公司身份及规则要求 - 公司将保持新兴成长公司身份至2027年12月31日、年度总收入至少达12.35亿美元的财年最后一天、被视为大型加速申报公司的财年最后一天（即前一年6月30日非关联方持有的普通股市值超过7亿美元）、或在前三年发行超过10亿美元不可转换债务的日期中较早者[189] - 为避免被《投资公司法》视为投资公司，公司必须确保主要从事非证券投资业务，且非合并基础上“投资证券”不超过总资产（不包括美国政府证券和现金项目）的40%[209] - 信托账户资金仅投资于180天或更短期限的美国政府国债或符合《投资公司法》规则2a - 7某些条件的货币市场基金，持有这些资产是暂时的，目的是促成业务合并[210] 内部控制及风险 - 公司已确定财务报告内部控制存在重大缺陷，若无法建立和维持有效的财务报告内部控制系统，可能无法准确报告财务结果，影响投资者信心和公司业务及经营业绩[213] - 公司发现此前财务报表存在两项分类错误，信托账户中的现金及现金等价物应从流动资产重分类为长期资产，递延承销佣金应从流动负债重分类为长期负债[214] - 截至2023年12月31日，公司财务报告内部控制存在重大缺陷，导致披露控制和程序无效[216] - 公司已采取措施补救重大缺陷，但无法保证能及时补救或未来不再出现新的重大缺陷[216] 网络安全风险 - 网络攻击可能导致公司信息被盗、数据损坏、运营中断和财务损失，公司作为早期阶段公司，数据安全保护投资不足，应对网络事件资源有限[197][198] - 作为空白支票公司，虽无运营但因信托账户投资和银行存款，依赖第三方数字技术，可能面临网络安全攻击和安全漏洞[220] - 公司无自身人员和流程防范网络安全威胁，且资源不足，难以充分防范、调查和补救网络事件[220] - 公司自首次公开募股以来未遭遇网络安全事件[220] 其他事项 - 公司主要行政办公室位于英国伦敦，每月费用包含在向发起人关联方支付的最高1万美元的综合费用中[183] - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[185] - 公司已根据《交易法》注册证券，需向SEC提交年度、季度和当期报告，并包含经审计的财务报表[186] - 公司提供目标业务经审计财务报表可能受限，因部分目标公司可能无法及时提供符合GAAP或IFRS的报表，影响初始业务合并[187] - 若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司资格，公司需对内部控制程序进行审计，目标公司可能不符合《萨班斯 - 奥克斯利法案》内部控制规定，增加业务合并时间和成本[188] - 公司可能寻求进一步延长合并期，需获公众股东批准，股东赎回股份可能对信托账户金额、资本结构等产生重大不利影响[196] - 公司运营相关额外风险可查看2022年年度报告、2023年各季度10 - Q表季度报告等文件[217] - 与GreenRock及GreenRock业务合并相关的风险，可查看Pubco于2024年1月26日向美国证券交易委员会提交的F - 4表格注册声明[218] - 公司行政办公室位于英国伦敦贝德福德广场25号，电话为+44 730 847 5096[221] - 公司每月向Gluon Group支付10000美元用于办公空间、行政和支持服务[221]