UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2025 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from _____ to _____ Commission File No. 001-41363 CLIMATEROCK (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands N/A (State or other jurisdictio ...

首次公开募股及私募情况 - 2022年5月2日公司完成首次公开募股，发售787.5万个单位，每个单位售价10美元，总收益7875万美元[25] - 首次公开募股结束时，公司向发起人私募376.25万份私募认股权证，每份1美元，总收益376.25万美元[26] - 首次公开募股和私募所得净收益中的7993.125万美元存入信托账户[27] - 2022年5月2日，公司完成首次公开发行7,875,000个单位，每个单位10美元，总收益7875万美元；同时私募发行3,762,500份私募认股权证，每份1美元，收益376.25万美元[210][211] 合并期延长及赎回情况 - 2023年4月27日股东大会批准将合并期从2023年11月2日延长至2024年5月2日，529.7862万股股东行使赎回权，从信托账户取出5526.5334万美元[29] - 2024年4月29日股东大会批准将合并期从2024年5月2日延长至2025年5月2日，11.1915万股股东行使赎回权，从信托账户取出约127万美元[30] - 2025年4月30日和5月1日股东大会批准将合并期从2025年5月2日延长至2025年11月2日，201.6792万股股东行使赎回权，从信托账户取出约2470万美元[33] - 2023年股东大会上，持有5297862股公众股的股东行使赎回权，从信托账户取出55265334美元支付股东，约每股10.43美元[220] - 2024年股东大会上，持有111915股公众股的股东行使赎回权，从信托账户取出约127万美元支付股东，约每股11.37美元[221] - 2023年4月27日公司召开2023年股东大会，将合并期从2023年11月2日延长至2024年5月2日[220] - 2024年4月29日公司召开2024年股东大会，将合并期从2024年5月2日延长至2025年5月2日[221] - 公司可能会通过修订章程进一步延长合并期，需公众股东批准，赎回会减少信托账户资金和公司资本[222] 股份转换及发行情况 - 2023年3月31日，发起人将196.8749万股B类普通股按1:1转换为A类普通股[37] - 创始人股份转换和延期赎回后，有253.5305万股A类普通股和1股B类普通股发行在外，发起人持有约77.65%的已发行普通股[38] - 2023年3月31日，公司向发起人发行1,968,749股A类普通股，发起人持有约77.65%已发行和流通的普通股[200] 业务合并相关情况 - 2023年11月29日，公司终止与EEW的原业务合并协议[40] - 与GreenRock业务合并中，合并对价为向GreenRock股东发行4468.5万股新的Pubco普通股，其中1668.5万股存入托管账户[45] - 2024财年，若GreenRock调整后EBITDA低于第一检查点计算值，剩余托管股份将被没收；若高于计算值但低于3885万美元，部分托管股份将按公式释放；若等于或高于3885万美元，剩余托管股份将全部释放[50] - 2024年11月6日，GreenRock业务合并协议修订，取消1500万美元最低现金交割条件，将截止日期从2024年3月31日延至2025年5月2日[61] - 修订协议将托管股份从1688.5万降至400万，整体合并对价从4465.8万降至3200万[61] - 若2025财年GreenRock调整后EBITDA等于或超过2500万美元，托管股份将全部释放，否则将被没收[61] - GreenRock业务合并协议可在2024年5月2日（或协议延期日期）前，因未完成交割等多种情况终止[57][58] - 业务合并需公司和GreenRock各自股东批准，已向SEC提交注册声明[51] - 交割条件包括双方股东批准、政府部门同意、注册声明生效等多项内容[54] - 各方同意在协议签署至交割或终止期间不寻求替代交易[52] - 交割后Pubco董事会由7人组成，多数为独立董事，分三类董事任期不同[53] 公司运营及策略情况 - 首席执行官Per Regnarsson有超15年投资和管理经验，管理团队经验丰富[67] - 公司投资策略聚焦经合组织国家可持续能源行业，包括气候变化、环境、可再生能源和新兴清洁技术领域[71] - 为实现2030 - 2050年全球升温控制在1.5°C以内，2050年全球90%的电力需来自可再生能源，太阳能光伏和风能合计占近70%，全球清洁能源年度投资需从2020年的3800亿美元增至2030年的1.6万亿美元[72] - 公司业务合并标准虽不限特定行业，但重点关注经合组织国家可持续能源行业目标，如GreenRock[74] - 公司作为上市公司，为目标企业提供了传统首次公开募股之外的选择，相比传统IPO，业务合并方式更快捷、成本更低[92][93] - 公司的目标业务候选来自投资银行家、投资专业人士等各种非关联方，也可通过主动联系获得[101] - 公司每月需向发起人关联方支付1万美元用于办公场地、公用事业及秘书和行政支持费用[102] - 公司每月向发起人关联方支付1万美元用于办公空间、公用事业及秘书和行政支持[186] 业务合并风险及限制情况 - 公司部分高管和董事间接持有创始人股份和/或私募认股权证，可能在业务合并决策中存在利益冲突[88] - 公司高管和董事可能因现有信托或合同义务，优先向其他实体提供业务合并机会[89][104] - 若首次业务合并未完成，识别和评估目标企业的成本将导致公司亏损并减少用于其他业务合并的资金[105] - 完成首次业务合并后，公司可能在一段时间内依赖单一业务，缺乏业务多元化[106] - 公司评估目标企业管理团队的能力有限，无法确保评估正确及未来管理团队具备相应能力[108] - 业务合并后，公司可能招募额外管理人员，但无法保证能招募到且具备所需技能[109] 公司治理及规定情况 - 2025年特别股东大会批准的赎回限制使公司不受初始业务合并完成后保留至少500.0001万美元有形净资产的要求约束[111] - 公司发起人、高管和董事同意投票赞成任何拟议业务合并，不转换或出售相关普通股[112] - 若寻求延长初始业务合并截止日期，需获得公众股东批准修订章程，股东届时可赎回股份[114] - 若公司寻求股东批准初始业务合并，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行公众股份的15%[131] - 修订和重述章程某些条款需至少三分之二有权亲自或委托投票的普通股持有人批准[151] - 初始业务合并需获得普通决议批准方可完成[151] 公司交易及资金情况 - 公司用于首次业务合并的可用资金约为2938.1085万美元（截至2024年12月31日，假设无进一步赎回公开发行股份且未扣除应付税款）[96] - 首次公开募股完成时79,931,250美元存入信托账户，截至2025年6月18日约550万美元留存，约2467万美元（约每股12.23美元）用于支付2025年延期时赎回股份的股东[157] - 截至2024年12月31日，预计每股普通股的赎回价格约为11.92美元[171] - 截至2024年12月31日，公司解散时股东每股赎回金额约为11.92美元[143] - 截至2025年6月24日，公司在第七永恒贷款初始条款之外额外借款288,448美元，未偿还余额为1,788,448美元[219] 公司身份及报告情况 - 公司将保持新兴成长公司身份至以下较早时间：2027年12月31日；财年总年营收至少达12.35亿美元的最后一天；被视为大型加速申报公司的财年最后一天（前一年6月30日非关联方持有的普通股市值超7亿美元）；或前三年发行超10亿美元不可转换债务证券的日期[164] - 公司将保持较小报告公司身份至以下财年最后一天：前一年6月30日非关联方持有的普通股市值超2.5亿美元；或该财年营收超1亿美元且前一年6月30日非关联方持有的普通股市值超7亿美元[165] - 公司已根据《交易法》注册单位、公众股、公众认股权证和权利，有报告义务，年度报告含经审计财务报表[155] - 公司作为新兴成长公司可享受某些报告要求豁免，打算利用会计准则延期过渡期福利[162][163] 证券交易及合规情况 - 公司单位、普通股、认股权证和权利分别于2022年5月2日和6月2日在纳斯达克全球市场层开始公开交易[191] - 2024年4月10日，公司收到纳斯达克通知，公众股东数量低于400名的最低要求[192] - 公司于2024年5月28日向纳斯达克提交恢复合规计划，获延期至2024年10月7日以满足公众股东要求[192] - 2024年10月8日公司收到纳斯达克通知，因其未恢复符合公众持股要求，证券将被摘牌，除非在10月15日前申请听证[193] - 2025年1月6日，纳斯达克小组批准公司例外申请至4月7日，需在此日期前证明符合公众持股要求[193] - 2025年4月2日，公司通知纳斯达克小组无法在4月7日截止日期前完成首次业务合并[193] - 2025年4月8日，公司收到纳斯达克小组书面通知，决定将其证券从纳斯达克摘牌，4月10日开盘起暂停交易[194] - 2025年6月20日，公司单位证券有1名登记持有人，A类普通股有3名，认股权证有2名，权利证券有1名[196] 公司解散及清算情况 - 若未能在2025年11月2日前完成初始业务合并，公司将继续尝试与其他目标完成合并[137] - 若在合并期结束时未完成业务合并，公司将赎回100%的流通公众股份[138] - 若未能在合并期内完成初始业务合并，认股权证和权利将到期且无价值[139] - 若未能在合并期内完成初始业务合并，发起人、高管和董事放弃创始人股份的清算分配权[140] - 若实施解散计划资金不足，公司可申请最多50000美元的信托账户应计利息[142] - 若第三方对信托账户提出有效索赔，公众股份每股赎回金额可能低于10.15美元[145] - 若信托账户资金减少且发起人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否采取法律行动[146] - 截至2024年12月31日，公司可从首次公开募股收益中获得至多约14,384美元用于支付潜在索赔，清算成本目前估计不超过约50,000美元[147] - 若初始业务合并未在规定期间完成，公司将赎回所有流通公众股并清算解散[157]

文章核心观点 公司宣布若股东批准将完成首次业务合并的时间从2025年5月2日延长至11月2日 ，发起人或其指定方将为未赎回的A类普通股提供贷款形式的资金支持 ，同时调整了股份赎回截止日期 ，并对信托账户利息使用作出安排 [1][3][4] 分组1：业务合并时间延长相关 - 公司将召开特别股东大会审议批准将完成首次业务合并的时间从2025年5月2日延长至11月2日 [1] 分组2：发起人资金支持相关 - 若延期获批 ，发起人或其指定方将为未赎回的每股A类普通股每月贡献0.04美元贷款 ，直至11月2日或完成首次业务合并所需时间 ，若到11月2日完成 ，未赎回股份赎回金额约为每股12.34美元 ，当前约为每股12.10美元 [1] - 每笔资金将在每个延长期开始的七个日历日内存入信托账户 ，资金无利息 ，公司完成首次业务合并后偿还 ，公司有权决定是否继续延长至11月2日 ，若不继续使用延长期 ，公司将清算解散 ，发起人无需再提供资金 [2] 分组3：股份赎回相关 - 公司首次公开发行的A类普通股持有人提交股份赎回的截止日期延长至2025年4月30日上午10点（东部时间） [3] 分组4：信托账户利息相关 - 公司同意放弃最多提取5万美元信托账户利息用于支付清算费用的权利 ，若延期获批并实施 ，所有应计利息将存入信托账户 ，在特定情况下释放给公众股东 [4] 分组5：公司介绍相关 - 公司是一家特殊目的收购公司 ，由董事长Charles Ratelband和首席执行官Per Regnarsson领导 ，注册于开曼群岛 ，旨在与可持续能源行业企业进行业务合并 [5]

公司融资情况 - 2022年5月2日公司完成首次公开募股，发行787.5万单位，每股10美元，包括承销商部分超额配售的37.5万单位，总收益7875万美元[131] - 2022年5月2日首次公开募股发行787.5万单位 包括37.5万超配单位[151] - 2023年5月2日发行900000美元可转换本票 截至2024年9月30日余额900000美元[161] - 2024年4月30日发行600000美元可转换本票 截至2024年9月30日余额250000美元[163] - 2021年向赞助商发行215.625万份创始人股份总价2.5万美元，后因承销商部分行使超额配售选择权等情况调整[178][179] - 2023年向赞助商发行本金90万美元的可转换本票，2024年发行本金60万美元的可转换本票，分别列出支付、偿还等相关条款[191][192] 公司业务合并相关 - 2024年9月30日前公司尚未开始运营，最早在首次业务合并完成后才会产生运营收入[130] - 2023年11月29日公司终止与EEW的业务合并协议[140] - 2023年12月30日公司与GreenRock等签订GreenRock合并协议[141] - 2024年11月6日公司对GreenRock合并协议进行修订，包括移除1500万美元最低现金交割条件等内容[142] - 2023年4月27日公司股东会议批准延长业务合并期限并涉及部分股份赎回[143] - 2024年4月29日公司股东会议再次批准延长业务合并期限并涉及部分股份赎回[144] 公司财务状况 - 截至2024年9月30日的三个和九个月，公司净收益（亏损）分别为172722美元和 - 409112美元[147] - 2023年9月30日止的三季度和九季度净收入分别为26528美元和585178美元[148] - 截至2024年9月30日现金余额3708美元 营运资金赤字5286927美元[164] 公司与关联方的协议及交易 - 与关联方有多笔无利息贷款 如2022年9月21日的第二笔永恒贷款 截至2024年9月30日余额170603美元[153] - 2022年4月27日签订注册权协议 相关方享有注册权[166] - 承销商在首次公开募股后获得1181250美元现金承销折扣 还有2362500美元递延佣金[167] - 与EGS协议相关 截至2024年9月30日和2023年12月31日总未付账单金额分别为913026美元和892784美元[170] - 与Maxim协议相关 成功交易后的费用根据信托账户现金量分不同情况[171] - 与ALANTRA签订协议，签署时支付1.5万美元聘金，每月2万美元聘金（交易总额超4亿美元时每月增至4万美元）最多支付五个月[173] - ALANTRA成功促成交易时可获160万美元报酬（公司支付）及由赞助商实体或其代表支付160万美元[174] - 在北美、亚洲或非洲完成非ALANTRA引入的交易时，按交易额分档支付ALANTRA成功费[175] - 与MZHCI签订协议，上市前每月支付1.2万美元，上市后每月1.5万美元，首次业务合并成功时将发行价值12万美元的股票[177] - 与赞助商签订行政服务协议，每月服务费1万美元，截至2024年9月30日已支付3.9187万美元另有相应金额已计提[193] - 与Gluon签订协议，完成交易额低于4亿美元的交易支付50万美元，高于4亿美元支付100万美元（后调整为25万美元）[195][196] - 与Gluon相关融资若涉及高级次级和/或夹层债务证券发行每次交割时Gluon可获现金费用为公司所获总收益的2%[197] - 与Gluon相关融资若涉及股权股权挂钩或可转换证券每次交割时Gluon可获现金费用为公司所获总收益的5%[197] - 公司同意为Gluon集团在交易服务中产生的合理实付费用付款[198] - 若首次业务合并成功Gluon将放弃公司所欠的应计费用[198] - 公司同意为Gluon集团在交易服务中产生的合理实付费用付款[199] - 公司首席执行官兼董事是Gluon Partners的管理合伙人[200] - 董事会成员知晓首席执行官在Gluon协议中的重大利益[200] - 审计委员会批准推荐后董事会判定Gluon协议公平且符合公司最佳利益并投票批准[200] 公司报表编制相关 - 编制合并财务报表及相关披露需管理层进行估计和假设[201] 公司披露要求相关 - 公司为小型报告公司无需按规定提供市场风险的定量和定性披露[203]

财务数据关键指标变化 - 2024年3月和6月，公司净亏损分别为254,323美元和581,834美元，由信托账户股息收入、利息收入、形成和运营成本及行政服务费构成[150] - 2023年3月和6月，公司净收入分别为106,798美元和558,650美元，由信托账户股息收入、利息收入、形成和运营成本及行政服务费构成[151] 各条业务线表现 无 各地区表现 无 管理层讨论和指引 - 公司业务可能受金融市场低迷、油价上涨、通货膨胀、利率上升等因素不利影响[152] - 编制符合GAAP的合并财务报表及相关披露需管理层进行估计和假设，实际结果可能与估计存在重大差异[203] 其他没有覆盖的重要内容 - 2022年5月2日，公司完成首次公开募股，发行7,875,000个单位，每个单位10美元，总收益7875万美元[133] - 2023年8月3日，公司与Pubco、Merger Sub和EEW签订的业务合并协议修订，规定基于2023年5200万美元的收入里程碑，有1.5亿美元的或有股份收益[141] - 2023年11月29日，公司通知EEW终止业务合并协议，因其初始业务合并的条件在2023年9月30日未满足或被放弃[142] - 2023年12月30日，公司与GreenRock等签订合并协议，涉及两次合并[143] - 2023年EGM，持有5,297,862股A类普通股的股东行使赎回权，约5526.53万美元从信托账户移除，每股约10.43美元[145] - 2024年EGM，持有111,915股普通股的股东行使赎回权，约127万美元从信托账户移除，每股约11.37美元[146] - 2024年4月30日，公司向发起人发行60万美元的2024年延期票据，发起人每月支付5万美元，截至2024年6月30日和8月6日，分别有10万美元和20万美元存入信托账户[148] - 2022年5月2日公司完成首次公开募股，发行787.5万个单位，同时出售376.25万个私募认股权证，扣除相关费用后留存约110万美元用于营运资金[153] - 截至2024年6月30日和2023年12月31日，第二笔Eternal贷款未偿还余额为17.0603万美元，第三笔为30万美元，第四笔为5万美元，第五笔为65.3619万美元，第六笔分别为151.5563万美元和35.7302万美元[156][157][158][159][160] - 2023年5月2日公司向发起人发行2023年延期票据，本金90万美元，截至2024年6月30日未偿还余额为90万美元；2024年4月30日发行2024年延期票据，本金60万美元，截至2024年6月30日未偿还余额为10万美元[164][165] - 截至2024年6月30日，公司现金余额为6077美元，营运资金赤字为494.1127万美元，持续经营能力存疑[166] - 2024年6月30日公司无表外安排[167] - 承销商在首次公开募股后获得118.125万美元现金承销折扣，有权获得236.25万美元递延佣金，还获得11.8125万个单位[170] - 公司授予承销商在特定期间内优先拒绝权，作为财务顾问费用最高为首次公开募股收益的6%[171] - 与Ellenoff, Grossman & Schole LLP的协议，截至2024年6月30日和2023年12月31日，服务未付账单总额分别为89.7136万美元和89.2784万美元[172] - 与Maxim的协议，根据交易前信托账户现金金额确定成功交易费用，最高为100万美元[173] - 与ALANTRA的协议，签署时支付1.5万美元定金，每月支付2万美元，交易总额超4亿美元时每月增至4万美元，最多支付5个月[176] - ALANTRA成功费：若交易由ALANTRA或无费用机构引入，公司和赞助实体各支付160万美元；若在北美、亚洲或非洲非ALANTRA引入的交易，前3亿美元交易价值按0.85%收费，超过部分按0.4%收费，最低100万欧元[177] - MZHCI协议：2024年1月4日生效，有效期6个月并自动续期，De - SPAC前每月支付1.2万美元，之后每月支付1.5万美元，初始业务合并成功完成时发行价值12万美元的受限普通股[179] - 创始人股份：2021年底发行215.625万股，总价2.5万美元现金，最多28.125万股可能被没收；2022年5月2日部分行使超额配售权后，9.375万股不再受限，18.75万股被没收，剩余196.875万股[180][182] - 关联方贷款：多笔无利息无担保贷款，如第二笔最高18万美元，截至2024年6月30日余额17.0603万美元；第三笔最高30万美元，余额30万美元等[184][185] - 可转换本票：2023年5月2日发行90万美元的2023年延期票据，截至2024年6月30日已提取90万美元；2024年4月30日发行60万美元的2024年延期票据，截至2024年6月30日余额10万美元[193][194] - 行政服务费：2022年4月27日与赞助方签订协议，每月1万美元，截至2024年6月30日已支付3.9187万美元，分别累计24.4941万美元和18.4941万美元[195] - 咨询服务交易成功费：原完成总价低于4亿美元交易支付50万美元，高于4亿美元支付100万美元；2022年10月5日调整为总价等于或高于4亿美元支付25万美元[197][198] - 融资费用：Gluon引入的融资，债务融资收取2%现金费用，股权、股权关联或可转换证券融资收取5%现金费用[199] - 2023年延期票据还款：若公司在到期日后五天内未偿还，每月按未偿还本金余额的5%计息[193] - 多笔贷款逾期利息：若公司在初始业务合并完成后10天内未偿还多笔贷款，每月按5%计息[190][198] - 公司首席执行官兼董事Per Regnarsson是Gluon Partners的管理合伙人[202] - 公司董事会成员知悉Regnarsson先生在Gluon Letter Agreement中的重大利益[202] - 经公司审计委员会批准和推荐，董事会认定Gluon Letter Agreement公平且符合公司最佳利益并投票通过[202] - 公司重大会计政策在截至2024年6月30日的季度10 - Q表第一部分第1项未经审计的合并财务报表附注2中讨论[203] - 公司是《交易法》规则12b - 2所定义的小型报告公司，无需提供本项要求的信息[204]

财务数据关键指标变化 - 2024年第一季度，公司净亏损327511美元，包括信托账户股息收入372627美元和利息收入23美元，被形成和运营成本670161美元和关联方行政服务费3万美元抵消[148] - 2023年第一季度，公司净收入451852美元，包括信托账户股息收入858477美元，被未实现外汇损失19834美元、形成和运营成本356791美元和关联方行政成功费3万美元抵消[149] 公司业务合并相关事件 - 2022年10月6日，公司与Pubco、Merger Sub和EEW签订原始业务合并协议，2023年8月3日进行修订，若2023年营收达5200万美元，将有1.5亿美元股份的或有收益[138] - 2023年11月29日，公司通知EEW终止业务合并协议[139] - 2023年4月27日，公司股东大会批准将业务合并期限从2023年11月2日延长至2024年5月2日，5297862股A类普通股股东行使赎回权，约5526.53万美元从信托账户移除，2023年5月2日向发起人发行90万美元的延期票据，截至2024年3月31日和5月10日，分别存入82.5万美元和90万美元[141] - 2024年4月29日，公司股东大会批准将业务合并期限从2024年5月2日延长至2025年5月2日，111915股普通股股东行使赎回权，约127万美元从信托账户移除[142] - 2023年12月30日，公司与GreenRock等签订合并协议[144] 公司融资与贷款情况 - 2022年5月2日，公司完成首次公开募股，发售787.5万个单位，每个单位10美元，总收益7875万美元[132] - 2022年5月2日，公司首次公开募股和私募认股权证收益中，约110万美元留作营运资金[150] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，第三笔无息无担保贷款未偿还余额为30万美元[153] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，第四笔无息无担保贷款未偿还余额为5万美元[154] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，第五笔无息无担保贷款未偿还余额为653,619美元，较初始条款多借153,619美元[156] - 截至2024年3月31日，第六笔无息无担保贷款未偿还余额为1,123,434美元，较初始条款多借788,434美元；截至2023年12月31日，未偿还余额为357,302美元，较初始条款多借22,302美元[157] - 2023年5月2日，公司向发起人发行总本金90万美元的可转换本票，每月存入7.5万美元，若到期5天内未偿还，每月按5%计息[159] - 2024年4月30日，公司向发起人发行总本金60万美元的可转换本票，每月存入5万美元[160] - 截至2024年3月31日，公司现金余额为316,030美元，营运资金赤字为4,143,621美元[161] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，第二笔无息无担保贷款未偿还余额为170,603美元，第三笔为300,000美元，第四笔为50,000美元，第五笔为653,619美元[177][178][179][180] - 截至2024年3月31日，第六笔无息无担保贷款未偿还余额为1,123,434美元；截至2023年12月31日，该笔贷款未偿还余额为357,302美元，若公司在业务合并完成后10天内未偿还，将支付每月5%的利息[181] - 2023年5月2日，公司向发起人发行总额900,000美元的可转换本票，发起人同意自2023年5月2日起每月支付75,000美元，截至2024年3月31日已提取900,000美元[185] - 2024年4月30日，公司向发起人发行总额600,000美元的2024年延期票据，发起人自2024年5月2日起每月支付50,000美元[186] 公司费用与佣金情况 - 承销商在首次公开募股后获得1,181,250美元现金承销折扣，若公司完成首次业务合并，还可获得2,362,500美元递延佣金[164] - 承销商有权在特定期间内获得最高为首次公开募股收益6.0%的费用，公司有权分配最多50%给其他金融机构[165] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，EGS服务的未付账单总额分别为895,679美元和892,784美元，其中447,840美元和446,392美元（未付余额的50%）计入应计负债[166] - 截至2024年3月31日，公司已向Gluon Group支付行政服务费39,187美元，分别额外计提214,941美元和184,941美元[187] - 公司与Gluon约定，完成总购买价低于4亿美元的交易支付500,000美元费用；高于4亿美元，原需支付100万美元，后降至250,000美元[188][190] - 公司与Gluon约定，债务融资收取2%现金费用，股权、股权关联或可转换证券融资收取5%现金费用[191] - 公司同意支付Gluon Group交易服务产生的合理实报实销费用，成功完成业务合并后，Gluon将免除公司应计费用[192][193] 公司股权转换情况 - 2023年3月31日，发起人将1,968,749股B类普通股按1:1的比例转换为A类普通股，转换后发起人持有1,968,749股A类普通股和1股B类普通股[176] 管理层讨论和指引 - 编制合并财务报表需管理层进行估计和假设，实际结果可能与估计存在重大差异[195]

首次公开募股及私募情况 - 公司于2022年5月2日完成首次公开募股，发行787.5万个单位，每个单位售价10美元，总收益7875万美元[24] - 首次公开募股同时，公司完成向发起人私募出售376.25万个私募认股权证，每个1美元，收益376.25万美元，首次公开募股和私募认股权证净收益7993.125万美元存入信托账户[25] 业务合并相关事件 - 2023年4月27日股东大会批准将业务合并完成日期从2023年11月2日延至2024年5月2日，529.7862万股股东行使赎回权，5526.533422万美元从信托账户支付给股东[27] - 2023年11月29日，公司终止与EEW的业务合并协议，因其初始业务合并条件在9月30日未满足或豁免[33] - 2023年12月30日，公司与GreenRock签订合并协议，GreenRock股东将获得4468.5万个新发行的控股公司普通股，其中1668.5万个存入托管账户[34][37] 业务合并协议条款 - EEW业务合并协议修订后，若2023年营收达到5200万美元，将有1.5亿美元的或有股份收益[32] - GreenRock的托管股份释放条件与2024年调整后EBITDA相关，第一检查点日期为业务合并完成日期和2024年3月31日较晚者，第二检查点日期为2024财年审计财务报表提交SEC之日[37][38] - GreenRock的“调整后EBITDA”指按IFRS计算的息税折旧摊销前利润加上与第三方签署资产出售意向书净售价的70%[39] - 绿岩合并协议需气候岩和绿岩各自股东批准[42] - 合并后控股公司董事会由七人组成，多数为独立董事[44] - 气候岩在交割日需至少拥有1500万美元可用现金[47] - 若2024年3月31日前未完成交割，协议可终止[49] 规则影响及风险 - 2024年SPAC规则可能影响公司谈判和完成初始业务合并的能力，增加相关成本和时间[23] - 纳斯达克规则要求初始业务合并的总公平市值至少达到信托账户资产价值的80%（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款），公司认为GreenRock公平市值大幅超过信托账户资金的80%，满足该测试[80][83] - 公司需在2024年5月2日前完成初始业务合并，若无法完成，可申请延期，股东有权投票或赎回股份；此前两次三个月延期需赞助商存入信托账户78.75万美元（每单位0.10美元，最高157.5万美元），现赞助商同意每月提供7.5万美元贷款用于完成业务合并[82][83] - 若未能在规定时间内完成业务合并，公司将赎回100%已发行和流通的公众股份，预计每股赎回价格约为11.06美元[83] - 公司完成初始业务合并后，交易后公司需拥有或收购目标企业50%以上的流通有表决权证券或获得对目标企业的控制权，若收购不足100%股权，按收购部分计算纳斯达克80%净资产测试[83] 管理层及团队情况 - 首席执行官佩尔·雷格纳松有超15年投资和管理经验[59] - 查尔斯·拉特兰班五世担任风享基金董事总经理已有10年[61] - 公司管理层团队经验丰富，Per Regnarsson和Charles Ratelband V在可持续能源和清洁技术投资领域有数十年经验，CFO为Abhishek Bawa，还有多位独立非执行董事[67] - 公司管理层团队在采购、估值、尽职调查和执行方面的能力为公司提供大量业务合并机会[74] 投资策略及行业趋势 - 公司投资策略聚焦经合组织国家的可持续能源行业[63] - 到2030 - 2050年，可再生能源需占全球一次能源供应至少60%[64] - 到2050年，全球90%的电力需来自可再生能源，太阳能光伏和风能合计占近70%[64] - 2020 - 2030年，全球清洁电力和配套系统基础设施的年度总投资需从3800亿美元增至1.6万亿美元[64] 业务合并评估与尽职调查 - 公司评估初始业务合并时会考虑多方面标准，如目标企业是否符合公司价值观、有无差异化技术、业务模式是否稳健等，但单个标准不决定最终决策[71] - 公司评估潜在业务合并时会进行全面尽职调查，包括审查财务和运营数据、与管理层及顾问会面、实地考察等[85] - 公司不禁止与赞助商、高管或董事关联公司进行业务合并，若进行需获得独立投资银行或会计公司的财务公平意见[86] 资金及财务相关 - 公司资金可用于初始业务合并的金额为28,508,214美元（截至2023年12月31日，假设无赎回）[102] - 公司将保持新兴成长公司身份至以下较早时间：2027年12月31日；财年总年营收至少达12.35亿美元；被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元）；或在过去三年发行超过10亿美元的不可转换债务证券[100] - 公司将保持较小报告公司身份至财年末，条件为非关联方持有的普通股市值于前一年6月30日超过2.5亿美元；或财年营收超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元[101] - 公司每月向赞助商关联方支付10,000美元用于办公空间、公用事业及秘书和行政支持[107] - 公司与Gluon Partners签订咨询服务协议，首席执行官兼董事Per Regnarsson是Gluon Partners的管理合伙人[107] 公司身份及规则要求 - 公司将保持新兴成长公司身份至2027年12月31日、年度总收入至少达12.35亿美元的财年最后一天、被视为大型加速申报公司的财年最后一天（即前一年6月30日非关联方持有的普通股市值超过7亿美元）、或在前三年发行超过10亿美元不可转换债务的日期中较早者[189] - 为避免被《投资公司法》视为投资公司，公司必须确保主要从事非证券投资业务，且非合并基础上“投资证券”不超过总资产（不包括美国政府证券和现金项目）的40%[209] - 信托账户资金仅投资于180天或更短期限的美国政府国债或符合《投资公司法》规则2a - 7某些条件的货币市场基金，持有这些资产是暂时的，目的是促成业务合并[210] 内部控制及风险 - 公司已确定财务报告内部控制存在重大缺陷，若无法建立和维持有效的财务报告内部控制系统，可能无法准确报告财务结果，影响投资者信心和公司业务及经营业绩[213] - 公司发现此前财务报表存在两项分类错误，信托账户中的现金及现金等价物应从流动资产重分类为长期资产，递延承销佣金应从流动负债重分类为长期负债[214] - 截至2023年12月31日，公司财务报告内部控制存在重大缺陷，导致披露控制和程序无效[216] - 公司已采取措施补救重大缺陷，但无法保证能及时补救或未来不再出现新的重大缺陷[216] 网络安全风险 - 网络攻击可能导致公司信息被盗、数据损坏、运营中断和财务损失，公司作为早期阶段公司，数据安全保护投资不足，应对网络事件资源有限[197][198] - 作为空白支票公司，虽无运营但因信托账户投资和银行存款，依赖第三方数字技术，可能面临网络安全攻击和安全漏洞[220] - 公司无自身人员和流程防范网络安全威胁，且资源不足，难以充分防范、调查和补救网络事件[220] - 公司自首次公开募股以来未遭遇网络安全事件[220] 其他事项 - 公司主要行政办公室位于英国伦敦，每月费用包含在向发起人关联方支付的最高1万美元的综合费用中[183] - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[185] - 公司已根据《交易法》注册证券，需向SEC提交年度、季度和当期报告，并包含经审计的财务报表[186] - 公司提供目标业务经审计财务报表可能受限，因部分目标公司可能无法及时提供符合GAAP或IFRS的报表，影响初始业务合并[187] - 若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司资格，公司需对内部控制程序进行审计，目标公司可能不符合《萨班斯 - 奥克斯利法案》内部控制规定，增加业务合并时间和成本[188] - 公司可能寻求进一步延长合并期，需获公众股东批准，股东赎回股份可能对信托账户金额、资本结构等产生重大不利影响[196] - 公司运营相关额外风险可查看2022年年度报告、2023年各季度10 - Q表季度报告等文件[217] - 与GreenRock及GreenRock业务合并相关的风险，可查看Pubco于2024年1月26日向美国证券交易委员会提交的F - 4表格注册声明[218] - 公司行政办公室位于英国伦敦贝德福德广场25号，电话为+44 730 847 5096[221] - 公司每月向Gluon Group支付10000美元用于办公空间、行政和支持服务[221]

财务数据关键指标变化 - 2023年第三季度和前九个月，公司净收入分别为26,528美元和585,178美元[144] - 2022年第三季度和前九个月，公司净亏损分别为407,918美元和594,057美元[145] 业务线表现 - 2022年5月2日，公司完成首次公开募股，发售7,875,000个单位，每个单位10美元，总收益7875万美元[130] - 公司同时出售3,762,500份私募认股权证，每份1美元，行使价为11.5美元[132] - 2023年4月27日，公司将业务合并截止日期从2023年11月2日延长至2024年5月2日，5,297,862股A类普通股被赎回，约5526.53万美元从信托账户中取出[142] - 2023年8月3日，公司修订业务合并协议，将终止日期延至9月30日，并设置基于2023年5200万美元营收里程碑的1.5亿美元或有收益[139] - 经修订，Pubco向EEW证券持有人提供的基础对价为价值5亿美元的普通股，加上1.5亿美元或有收益[140] 管理层讨论和指引 - 纳斯达克规则要求初始业务合并目标企业的公平市值至少为信托账户净资产的80%，合并后公司需拥有目标企业50%以上的有表决权证券[133] - 公司经营成果和完成首次业务合并的能力可能受金融市场低迷、油价上涨等因素不利影响[195] 其他重要内容 - 截至2023年9月30日，公司从初始公开募股和私募认股权证收益中留存约110万美元用于营运资金[147] - 截至2023年9月30日，公司多笔无利息贷款的未偿还余额分别为：第二笔18万美元、第三笔30万美元、第四笔5万美元、第五笔52.5289万美元[149][150][151][152] - 2023年11月1日，公司与贷款人签订最高33.5万美元的无担保无息贷款协议[153] - 若公司在首次业务合并完成后30天内未偿还第二至五笔贷款，需每月支付5%利息[154] - 2023年5月2日，公司向发起人发行90万美元延期票据，发起人每月支付7.5万美元[157] - 首次公开募股完成后，承销商获得118.125万美元现金承销折扣，若完成首次业务合并，还将获得236.25万美元递延佣金[160] - 承销商在特定期间内有优先拒绝权，担任财务顾问费用最高为首次公开募股收益的6%[161] - 截至2023年9月30日，EGS服务总开票金额88.2325万美元，其中44.1163万美元计入应计负债[163] - 若交易现金少于5000万美元，Maxim成功费为20万美元现金和15万美元普通股；若不少于4000万美元，为50万美元现金[164] - 2021年12月31日止期间，公司向发起人发行215.625万股创始人股份，总价2.5万美元[171] - 截至2023年9月30日，第二笔永恒贷款余额18万美元，第三笔30万美元，第四笔5万美元，第五笔52.5289万美元，均无应计利息[176][177][178][179] - 2023年4月18日，公司关闭美国国际银行账户，转出3.9397万美元，其中3万美元转至温特博瑟姆银行账户，9397美元用于部分偿还发起人贷款[180] - 2023年11月1日公司与贷款人签订最高33.5万美元的无担保无息贷款协议[181] - 若公司在首次业务合并完成后30天内未偿还第二至五笔贷款，需每月支付5%利息[182] - 2023年5月2日公司向发起人发行总计90万美元的延期票据，截至2023年9月30日已提取45万美元[185] - 若公司未在到期日后五天内偿还延期票据，未偿还本金余额将每月产生5%利息[185] - 公司与发起人于2022年4月27日签订行政服务协议，每月费用1万美元，截至2023年9月30日已支付39187美元，累计应计154941美元[186] - 公司与Gluon Partners LLP约定，完成总购买价低于4亿美元的交易支付50万美元，高于4亿美元额外支付50万美元[187] - 2022年10月5日公司与Gluon将总购买价等于或高于4亿美元交易的成功费降至25万美元[188] - 公司为Gluon介绍的融资业务，发行债务证券支付2%现金费用，发行股权相关证券支付5%现金费用[189] - 公司作为较小报告公司，无需提供市场风险的定量和定性披露信息[197]

公司成立与运营情况 - 公司于2021年12月6日成立，截至2023年6月30日尚未开展运营，最早在完成首次业务合并后产生运营收入[120][122] 首次公开募股情况 - 2022年5月2日，公司完成首次公开募股，发行787.5万个单位，每个单位10美元，总收益7875万美元[123] - 承销商在首次公开募股完成后获得118.125万美元现金承销折扣，有权获得236.25万美元递延佣金，还获得11.8125万单位[152] 私募认股权证出售情况 - 公司出售376.25万个私募认股权证，每个1美元，行使价为每股11.5美元[125] 业务合并相关情况 - 首次业务合并目标企业的公平市值至少为信托账户净资产的80%，合并后公司需拥有目标公司50%以上有表决权的证券[126] - 2023年4月27日，股东大会批准将业务合并完成日期从2023年11月2日延长至2024年5月2日，529.7862万股A类普通股股东行使赎回权，约5526.5334万美元从信托账户中取出[135] - 2023年8月3日，公司修订业务合并协议，将合并截止日期延长至2023年9月30日，并根据2023年5200万美元的收入里程碑提供1.5亿美元的或有股份收益[132] - 经修订，Pubco向EEW证券持有人提供的基础对价为价值5亿美元的普通股，加上价值1.5亿美元的或有普通股[133] 收入和利润（同比环比） - 2023年第二季度和上半年，公司净收入分别为10.6798万美元和55.865万美元，主要来自信托账户收入和利息收入，扣除外汇损失和运营成本[137] - 2022年第二季度和上半年，公司净亏损分别为18.494万美元和18.614万美元，主要为一般及行政费用，部分被信托账户收入抵消[139] 债务情况 - 截至2023年6月30日，公司多笔无利息无担保贷款的未偿还余额共计80.5万美元[142][143][144][145] - 2023年5月2日，公司向发起人发行本金总额90万美元的可转换本票，每月存入7.5万美元，截至2023年6月30日，未偿还余额为22.5万美元[147] - 2022年9月21日，公司与Eternal B.V.签订最高18万美元贷款协议，截至2023年6月30日，未偿还余额为18万美元[168] - 2022年11月12日，公司与Eternal B.V.签订最高30万美元贷款协议，截至2023年6月30日，未偿还余额为30万美元[169] - 2023年1月29日，公司与Eternal B.V.签订最高5万美元贷款协议，截至2023年6月30日，未偿还余额为5万美元[170] - 2023年4月12日，公司与Eternal B.V.签订最高50万美元贷款协议，截至2023年6月30日，未偿还余额为32.5万美元[172] 费用相关协议情况 - 公司与Ellenoff, Grossman & Schole LLP签订协议，截至2023年6月30日，未支付账单总额为74.3956万美元，其中37.1978万美元计入应计负债[154] - 公司与发起人于2022年4月27日签订行政服务协议，每月费用1万美元，截至2023年6月30日已向Gluon Group支付39187美元，另有124941美元已计提[176] - 公司与Gluon签订协议，完成总购买价格低于4亿美元的交易支付50万美元，高于4亿美元的交易额外支付50万美元，2022年10月5日将总购买价格等于或高于4亿美元的交易成功费用降至25万美元[177][179] - 对于Gluon介绍的融资，发行高级、次级和/或夹层债务证券按总收益2%支付现金费用，涉及股权、股权挂钩或可转换证券按总收益5%支付现金费用[180] - 公司同意支付Gluon Group与交易服务相关的合理且有记录的自付费用，成功完成首次业务合并时Gluon将免除公司应计费用[181] 股份相关情况 - 2022年12月31日止期间，公司向发起人发行215.625万股创始人股份，总价2.5万美元，2022年5月2日部分股份不再受限，18.75万股被没收，剩余196.875万股[164][165] - 2023年3月31日，发起人将196.8749万股B类普通股转换为A类普通股，转换后持有196.8749股A类普通股和1股B类普通股[166] - 公司按ASC Topic 260确定归属于可赎回股份和不可赎回股份的净收入（损失），截至2023年6月30日无稀释性证券，稀释每股损失与基本每股损失相同[183] - 公司按FASB ASC Topic 480核算可能赎回的A类普通股，可能赎回的普通股按赎回价值作为临时权益列报[184] 管理层讨论和指引 - 管理层认为近期发布但尚未生效的会计准则若当前采用不会对公司财务报表产生重大影响[186] - 公司经营业绩和完成首次业务合并的能力可能受金融市场低迷、油价上涨、通胀等多种因素不利影响[186] 其他重要内容 - 公司为较小报告公司，无需提供市场风险定量和定性披露信息[187] - 2023年4月18日，公司关闭美国国际银行账户，转移3.9397万美元至发起人，发起人转3万美元至公司温特博瑟姆银行账户，剩余9397美元用于部分偿还未偿还贷款[173]

财务数据关键指标变化 - 2023年第一季度，公司净收入为45.19万美元，包括信托账户收入85.85万美元，未实现外汇损失1.98万美元，形成和运营成本38.68万美元；2022年第一季度，公司净亏损1200美元[124] 各条业务线表现 - 公司拟与EEW进行业务合并，总对价为价值6.5亿美元的Pubco普通股，预计2023年7月完成[118][119] 管理层讨论和指引 - 公司认为无需筹集额外资金，但如果成本估计不足或需赎回大量公众股份，可能需要额外融资[131] - 管理层认为近期发布但未生效的会计准则若采用，不会对公司财务报表产生重大影响[162] - 公司经营业绩和完成首次业务合并的能力可能受金融市场低迷、油价上涨、通胀等因素不利影响[162] 其他没有覆盖的重要内容 - 2022年5月2日，公司完成首次公开募股，发行787.5万个单位，每个单位10美元，总收益7875万美元[113] - 2023年4月27日，公司股东大会批准将完成业务合并的日期从2023年11月2日延长至2024年5月2日，5297862股A类普通股被赎回，约5526.53万美元将从信托账户中取出支付给持有人[121] - 首次公开募股和私募认股权证发行后，公司为营运资金需求保留了约110万美元[125] - 截至2023年3月31日，Eternal Loan未偿还余额为18万美元，Third Eternal Loan未偿还余额为30万美元，Fourth Eternal Loan未偿还余额为5万美元[127][128][129] - 2023年4月12日，公司与Lender签订第五笔Eternal Loan贷款协议，最高额度50万美元，分四期提取，到期日为2024年5月1日或完成初始业务合并之日较早者[130] - 截至2023年3月31日，公司没有表外安排[132] - 承销商获得现金承销折扣118.13万美元，递延佣金236.25万美元（仅在完成初始业务合并时支付），还获得118125个受限单位[134] - 公司授予承销商优先拒绝权，作为独家财务顾问费用最高为首次公开募股收益的6.0%，公司有权分配最多50%给其他金融机构[135] - 若交易现金少于5000万美元，Maxim费用为20万美元现金和15万美元普通股；等于或超过4000万美元，为50万美元现金；等于或超过7500万美元，为50万美元现金和额外50万美元（现金或普通股）[136] - 公司与ALANTRA约定，签署协议时支付1.5万美元，每月支付2万美元，最多支付5个月；交易价值超4亿美元，每月支付4万美元[140] - 2021年12月31日，公司向发起人发行215.625万股创始人股份，总价2.5万美元，其中最多28.125万股可能被没收[142] - 2022年5月2日，承销商部分行使超额配售权，9.375万股创始人股份不再被没收，18.75万股被没收，剩余196.875万股[143] - 2023年3月31日，发起人将196.8749万股B类普通股转换为A类普通股，转换后持有196.8749万股A类普通股和1股B类普通股[144] - 截至2023年3月31日，Eternal Loan未偿还余额18万美元，Third Eternal Loan未偿还余额30万美元，Fourth Eternal Loan未偿还余额5万美元[146][147][148] - 2023年4月12日，公司与贷款人签订第五笔Eternal Loan，最高本金50万美元，分四期提取，到期日为2024年5月1日或完成初始业务合并日期较早者[150] - 2023年5月2日，公司向发起人发行90万美元本票，发起人每月支付75000美元，存入信托账户，无利息，提前偿还[151] - 公司与Sponsor签订行政服务协议，每月费用1万美元，截至2023年3月31日，已支付36223美元，应计9.5万美元[153] - 公司按FASB ASC Topic 480准则核算可能赎回的A类普通股，强制赎回的普通股分类为负债工具，有条件赎回的普通股分类为临时权益[161] - 公司确认赎回价值变化并调整可赎回普通股账面价值，使其在报告期末等于赎回价值[161] - 公司作为较小报告公司，无需按规定提供市场风险定量和定性披露信息[163]