首次公开募股与私募配售 - 公司于2022年10月4日完成首次公开募股，发行5,000,000个单位，每单位10.00美元，募集资金总额50,000,000美元[99] - 连同IPO，公司完成私募配售256,250个私募单位，每单位10.00美元，募集资金总额2,562,500美元[99] - 2022年10月14日，承销商部分行使超额配售权，公司发行417,180个单位，募集资金总额4,171,800美元[100] - 截至2022年10月14日，IPO及私募配售的净收益共计54,984,377美元存入信托账户[103] - 公司于2022年10月完成首次公开募股，发行500万个单位，每股10美元，募集资金总额5000万美元[254] - 公司同时向保荐人私募发行25.625万个单位，每股10美元，募集资金总额256.25万美元[254] - 承销商部分行使超额配售权，购买41.718万个单位，募集资金总额417.18万美元[255] - 来自IPO和私募的净收益总计5498.44万美元已存入信托账户[256] - 2022年10月6日IPO结束时，公司完成私募配售，发起人以每单位10.00美元的价格购买了256,250个私人单位，总收益为2,562,500美元[191] - 2022年10月14日，公司发行了417,180个超额配售单位，每单位10.00美元，总收益为4,171,800美元；同时完成额外12,515.40个私人单位的私募，收益为125,154美元[193] 收入与利润表现 - 2022财年公司净收入为164,068美元，其中信托账户投资利息收入约为259,976美元，未实现投资收益为176,876美元[117] - 2022年净收入为16.4068万美元，而2021年同期净亏损为4396美元[241] - 2022年信托账户投资产生利息收入25.9976万美元及未实现投资收益17.6876万美元[241] - 2022年净收入（亏损）为164,068美元，因普通股赎回价值增值产生的应计费用为3,560,360美元，包含此增值后的净亏损为3,396,292美元[288] - 公司2022年净收入为16.4万美元，而2021年同期净亏损为0.44万美元[248] - 留存收益（累计赤字）从2021年的亏损4396美元转为2022年的盈利15.9672万美元[238] 成本与费用表现 - 2022财年公司总务及行政费用约为207,495美元，特许经营税费用为13,536美元，所得税费用为51,753美元[117] - 2022年运营亏损为22.1031万美元，主要源于20.7495万美元的一般行政费用及1.3536万美元的特许经营税费用[241] 现金流表现 - 2022年经营活动所用现金净额为29.02万美元，2021年同期为0.41万美元[248] - 2022年投资活动所用现金净额为5498.44万美元，主要用于购买信托账户投资[248] - 2022年融资活动提供现金净额为5531.5万美元，主要来自公开发行和私募[248] 资产与负债状况 - 截至2022年12月31日，公司拥有现金57,284美元，营运资本（流动资产减流动负债，不包括信托账户投资等）为39,709美元[124] - 截至2022年12月31日，公司现金为57,284美元[236] - 截至2022年12月31日，预付费用为222,346美元[236] - 截至2022年12月31日，信托账户持有的投资为55,421,229美元[236] - 截至2022年12月31日，总流动资产为55,700,859美元[236] - 截至2022年12月31日，总资产为55,700,859美元[236] - 截至2021年12月31日，公司现金为16,860美元[236] - 截至2021年12月31日，递延发行成本为251,984美元[236] - 截至2021年12月31日，总流动资产为268,844美元[236] - 截至2021年12月31日，总资产为268,844美元[236] - 公司总负债从2021年的24.824万美元激增至2022年的283.0656万美元，增长约1040%[237] - 公司总资产与权益从2021年的26.8844万美元增至2022年的5570.0859万美元，主要受信托账户资金影响[238] - 股东权益从2021年的2.0604万美元大幅增加至2022年的529.874万美元[238] - 2022年额外实收资本从2.4856万美元增至513.8905万美元[238] - 截至2022年12月31日，公司现金为57,284美元，营运资本（流动资产减流动负债，不包括应付税款、信托账户投资和应付递延承销费）为39,709美元[267] - 截至2022年12月31日，信托账户余额为55,421,229美元，2021年同期为0美元[281] - 截至2022年12月31日，递延发行成本为3,955,624美元，2021年同期为251,984美元[282] 业务合并与持续经营风险 - 公司需在IPO结束后9个月（或可延长至15个月）内完成初始业务合并，否则将面临强制清算[125] - 公司若无法在2023年7月6日前完成业务合并，将停止运营并进入清算，持续经营能力存在重大疑问[126] - 审计报告指出公司持续经营能力存在重大疑虑，因其无收入且现金及营运资本不足以完成来年计划活动[231] - 公司必须在IPO完成后9个月内完成初始业务合并，保荐人可两次延期，每次3个月，每次需向信托账户存入75万美元[262] - 若未在合并期内完成业务合并，公众股东有权按比例获得信托账户资金赎回，初始赎回价格预计为每股10.15美元[259][265] - 公司必须在IPO结束后9个月内（或若延长则最多15个月内）完成业务合并，否则将强制清算，管理层评估认为这对其持续经营能力构成重大疑虑[268][269] 股东与股权结构 - 截至2022年12月31日，公司已发行普通股7,040,240股，由7名记录在册的股东持有[96] - 截至2023年3月30日，公司已发行普通股总数为7,040,240股[181] - 主要股东Aquaron Investments LLC持有1,578,060股普通股，占总股本的22.41%[183] - 所有现任董事和高管（共5人）合计持有1,623,060股普通股，占总股本的23.05%[183] - 股东Boothbay Fund Management, LLC持有549,693股普通股，占总股本的7.81%[182] - 股东ATW SPAC MANAGEMENT LLC持有549,693股普通股，占总股本的7.81%[183] - 股东Antonio Ruiz-Gimenez和Kerry Propper各持有600,101股普通股，各占总股本的8.52%[183] - 股东Hudson Bay Capital Management LP持有450,000股普通股，占总股本的6.39%[183] - 股东Polar Asset Management Partners Inc.持有475,000股普通股，占总股本的6.75%[183] 关联方交易与内部人士安排 - 为满足营运资金需求，公司于2023年2月8日和2月23日分别从发起人处获得100,000美元和140,000美元的贷款[106][107] - 公司高管及董事在完成首次业务合并前，不会获得任何现金薪酬或类似费用[162][180] - 公司内部人士持有的所有股份已存入托管，50%的股份在完成初始业务合并后6个月或股价达到每股12.50美元（经调整）的任何30个交易日内有20个交易日满足条件时（以较早者为准）方可解除托管，剩余50%在完成初始业务合并后6个月方可解除托管[187] - 公司内部人士、高管和董事可提供贷款，其中最多60万美元的票据可在完成业务合并时以每单位10.00美元的价格转换为私人单位，若全部转换，持有人将获得可收购72,000股普通股（含行权后可发行的12,000股）的单位[189][195] - 2021年4月，公司以25,000美元的总价向内部人士出售了1,437,500股普通股，每股价格约为0.02美元[190] - 2023年2月8日，公司向发起人发行了本金总额为100,000美元的无担保本票以满足IPO后的营运资金需求[196] - 2023年2月23日，公司向发起人发行了本金总额为140,000美元的无担保本票以满足IPO后的营运资金需求[197] - 保荐人已提供总额为540,000美元的贷款，用于支付业务合并相关交易成本（其中2023年2月8日100,000美元，2月23日140,000美元）[267] - 关联方交易政策规定，涉及金额在任何日历年可能超过120,000美元的交易需被界定并接受审查[203] 公司治理与委员会 - 审计委员会、提名委员会和薪酬委员会成员均为独立董事，由Yang Wang, Yanyan Lin, 和Xiaoming Ma组成[157][159][163] - 公司审计委员会在公司首次公开募股完成后成立，此前服务由董事会批准，此后审计委员会将预先批准所有审计及许可的非审计服务[215] - 公司董事会成员包括易舟、林燕燕、王阳和马晓明，均于2023年3月30日签署了年报[225] 审计与专业服务费用 - 截至2022年12月31日止年度，支付给审计师UHY的审计费用总额为249,821美元；截至2021年12月31日止期间（自成立起）的审计费用为61,355美元[211] - 2022年，公司支付了4,932美元的税务费用，用于处理截至2021年12月31日财年的联邦所得税申报和特拉华州特许经营税报告[213] - 截至2022年12月31日止年度及2021年3月11日（成立日）至2021年12月31日期间，公司独立注册会计师事务所未产生除上述费用外的其他服务费用[214] 会计政策与列报 - 公司普通股若附带非公司可控的赎回权，则按赎回价值作为临时权益列报于资产负债表股东权益之外[133] - 公司根据ASC 480-10-S99-3A进行会计政策选择，在预计9个月的业务合并准备期内，将赎回价值变动计入额外实收资本（或累计赤字）[135] - 公司被归类为“新兴成长公司”，选择不提前采用新的或修订的会计准则，这可能使其财务报表与其他上市公司难以比较[276][277] 信托账户投资与风险 - 公司信托账户中的IPO净收益投资于期限185天或更短的美国国债或仅投资于美国国债的货币市场基金，无重大利率风险[139] - 截至2022年12月31日止年度，信托账户利息收入总计436,852美元，并全额再投资于信托账户[281] - 公司投资组合主要投资于美国国债货币市场基金，按公允价值计量，截至2022年12月31日，现金及现金等价物中无现金等价物[280][281] 承销商费用与安排 - 承销商在业务合并完成后有权获得每公众股0.35美元的递延费用，总计1,896,013美元[131] - 承销商还有权获得IPO总收益的0.75%作为公司普通股（每股10美元），并在业务合并完成后获得54,172个私募单位[131] 债务与表外安排 - 公司无任何表外融资安排、特殊目的实体或对他人债务的担保[128] - 公司无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[129] 内部控制与披露 - 截至2022年12月31日，公司的披露控制和程序是有效的[140] - 公司管理层认为，除已提及的ASU 2020-06外，其他新近发布但尚未生效的会计准则不会对财务报表产生重大影响[138] - 公司首席执行官易舟和首席财务官赵清泽于2023年3月30日签署了年报及萨班斯-奥克斯利法案要求的认证[223][225] 每股收益 - 可赎回普通股每股基本及摊薄净收益为1.57美元[241] - 非可赎回普通股每股基本及摊薄净亏损为1.24美元[241] 潜在风险与法规影响 - 根据《2022年通胀削减法案》，2022年12月31日之后发生的股票回购（包括赎回）可能需缴纳1%的联邦消费税，这可能减少公司完成业务合并的可用现金[273][274] 财务报表与文件 - 公司10-K年报包含经审计的财务报表，涵盖资产负债表、经营报表、股东权益变动表和现金流量表[217] - 公司10-K年报附件清单包含承销协议、公司章程、权利协议、信托协议、认股权证等关键法律文件[220][221]