消费税负债 - 公司因股票赎回记录截至2025年6月30日的消费税负债为713,887美元，截至2024年12月31日为546,877美元[119] - 消费税负债包含截至2025年6月30日的估计罚金和利息167,011美元，截至2024年12月31日为55,670美元[119] - 未付消费税将产生年化8%的利息和每月5%的不足额罚金，最高可达负债总额的25%[119] 业务合并与估值 - 与Huture的合并协议隐含估值10亿美元，合并后每股普通股价值10.00美元[123] - 业绩奖励条款要求2024年营收不低于6000万元人民币，2025年营收不低于1亿元人民币[124] - 公司设立占合并后总股本15%的股权激励池[124] 股东赎回 - 2023年6月股东赎回2,487,090股，赎回价值约2594万美元[128] - 2024年4月股东赎回2,124,738股，赎回价值约2350万美元[129] - 2025年5月股东赎回697,365股，赎回价值约817.68万美元[130] 净收入与净亏损 - 2025年第二季度净亏损157,122美元，其中行政费用191,738美元[135] - 截至2024年6月30日三个月净收入为55,371美元，主要由信托账户投资利息收入360,417美元和未实现投资损失105,086美元抵消一般行政费用120,396美元及税务支出构成[136] - 截至2025年6月30日六个月净亏损540,222美元，主要因一般行政费用656,221美元及税务支出，部分被信托账户利息收入145,023美元和未实现收益4,456美元抵消[137] - 截至2024年6月30日六个月净收入154,185美元，含信托账户利息收入635,193美元和未实现收益37,952美元，抵消一般行政费用199,478美元及税务支出[138] IPO融资 - 2022年10月IPO发行500万单位，每股10美元，募集资金5,000万美元，同时私募发行256,250单位募集2,562,500美元[139] - 超额配售权部分行使发行417,180单位，募集资金4,171,800美元，另私募发行12,515.4单位募集125,154美元[140] - 净收益54,984,377美元存入信托账户用于公众股东利益[142] 资金状况与流动性 - 截至2025年6月30日公司现金仅6,517美元，营运资金赤字3,824,762美元[143] - 2023年至2025年期间赞助商累计提供贷款超449,780美元，另通过本票融资400,000美元用于业务合并交易成本[143][144] - 为延长业务合并期限，2023年6月至2025年8月期间累计注入信托账户及提供贷款超490,000美元+每月16,198-70,000美元不等资金[145] - 若未能在2025年9月6日前完成业务合并，公司将强制清算解散[146]

财务数据关键指标变化 - 2025年第一季度净亏损383,100美元，其中一般及行政费用464,483美元，特许税5,900美元，所得税费用9,787美元[138] - 2025年第一季度信托账户投资未实现收益33,391美元，利息收入约63,679美元[138] - 截至2024年3月31日的三个月净收入为98,814美元，其中信托账户投资未实现收益143,038美元，利息收入274,776美元，但被行政费用79,082美元、特许税10,800美元、所得税84,438美元和递延所得税144,680美元所抵消[139] - 截至2025年3月31日，公司现金仅290美元，营运资金赤字3,492,130美元[144] 股东赎回活动 - 2023年6月股东赎回2,487,090股普通股，赎回价值约25,943,773美元（每股10.43美元）[131] - 2024年4月股东赎回2,124,738股普通股，赎回价值约2,350万美元（每股11.04美元）[132] - 2025年5月股东赎回697,365股普通股，赎回价值约8,176,785美元（每股11.73美元）[133] 业务合并协议与条款 - 与Huture的合并协议隐含估值10亿美元，每股合并对价股票价值10美元[126] - 若达成2024年营收不低于6,000万元人民币的目标，将发行最多1,000万股对价股票[127] - 若达成2025年营收不低于1亿元人民币的目标，将额外发行500万股激励股票[127] 融资与贷款活动 - 2022年10月6日IPO发行5,000,000单位，每单位10.00美元，总收益50,000,000美元，同时私募发行256,250单位，收益2,562,500美元[140] - 2022年10月14日超额配售部分行使，发行417,180单位，收益4,171,800美元，并私募额外12,515.40单位，收益125,154美元[141] - IPO和私募净收益总计54,984,377美元存入信托账户[143] - 2023年赞助商提供贷款449,780美元，2024年1月和3月分别发行本票300,000美元和100,000美元用于业务合并成本[144] - Bestpath在2023年向信托账户存款490,000美元，2024年每月提供70,000美元贷款延长合并期限[145] - Huture从2024年8月至2025年4月每月提供20,000美元贷款，2025年5月至7月每月约16,198美元，以延长合并期限至2025年8月6日[145] 税务与负债 - 公司因股票赎回记录截至2025年3月31日的消费税负债为630,384美元，截至2024年12月31日为546,877美元[122] 市场状态与风险 - 公司股票于2025年3月7日从纳斯达克退市，当前在场外市场交易[136] - 如果到2025年8月6日未完成业务合并，公司将强制清算和解散[146] - 承销商 deferred fee 为每公众股0.35美元，总计1,896,013美元，仅在业务合并完成后从信托账户支付[150]

Meeting to Now be Held on Tuesday, May 6, 2025 at 11:00 a.m. Via Live Audio Webcast NEW YORK, May 01, 2025 (GLOBE NEWSWIRE) -- Aquaron Acquisition Corp. (“Aquaron” or the “Company”) (OTCMKTS: AQUC), a publicly traded special purpose acquisition company, today announced that its Annual Meeting of Stockholders (the “Annual Meeting”), originally scheduled for Friday, May 2, 2025 at 11:00 a.m. (Eastern Time), has been postponed. The Annual Meeting is now scheduled to be held on Tuesday, May 6, 2025 at 11:00 a. ...

股份发行与募资 - 2022年10月6日公司完成首次公开募股，发售500万股，每股10美元，募资5000万美元；同时私募发售256,250股，每股10美元，募资256.25万美元[20] - 2022年10月14日，承销商部分行使超额配售权，购买417,180股，每股10美元，募资417.18万美元；同时私募发售12,515股，募资12.5154万美元[21] - 2022年10月6日，公司完成5,000,000个单位的首次公开募股（IPO），单价10美元，总收益50,000,000美元[147] - 2022年10月6日，公司与发起人完成256,250个私人单位的私募，单价10美元，总收益2,562,500美元[147] - 2022年10月14日，承销商部分行使超额配售权，发行417,180个单位，总收益4,171,800美元[148] - 2022年10月6日公司完成500万股单位的首次公开募股，发行价为每股10美元，总收益5000万美元；同时向发起人私募256,250个私募单位，收益256.25万美元[179] - 2022年10月14日，承销商部分行使超额配售权，公司发行417,180个单位，收益417.18万美元；同时私募12,515.40个私募单位，收益12.5154万美元[180] 信托账户资金情况 - 2022年10月6日和10月14日发售股份（包括超额配售股份）和私募所得净收益中的5498.4377万美元存入信托账户[22] - 截至2025年3月31日，信托账户有936.150581万美元[27] - 截至2022年10月14日，IPO和私募净收益共计54,984,377美元存入信托账户[150] - 若无法完成初始业务合并，公众股东在信托账户清算时每股约获11.62美元（截至2025年3月31日，税前且含至多50,000美元利息用于支付解散费用）[122] 本票与借款 - 2023年2月至2024年3月，发起人提供6笔无担保、免息本票，总计84.9626万美元，部分可按固定价格转换为公司普通股[25] - 2023年6月30日至2024年7月8日，公司向Bestpath发行本票，总计76万美元；2024年8月6日至2025年4月6日，向Huture发行本票，总计18万美元，均可转换为公司普通股[28][29] - 2023年发起人提供贷款449,780美元，2024年1月4日和3月30日公司分别向发起人发行30万美元和10万美元的无担保本票[183] - 2023年Bestpath分三次向信托账户存入共49万美元；2024年1 - 4月每月提供7万美元贷款；2024年5 - 7月每次提供2万美元贷款；2024年8月 - 2025年4月Huture每次提供2万美元贷款[184] 股份赎回情况 - 2023年6月28日特别股东大会，248.709万股被赎回，赎回价值约2594.3773万美元，每股约10.43美元[26] - 2024年4月30日年度股东大会，212.4738万股被赎回，赎回价值2317.6909万美元，每股约10.91美元[27] - 2023年6月28日特别股东大会上，2487090股公司普通股被提交赎回，赎回价值约25943773美元，每股约10.43美元[118] - 2024年4月30日年度股东大会上，2124738股公司普通股被提交赎回，赎回价值23176909美元，每股约10.91美元，截至2025年3月31日，信托账户中有9361505.81美元[120] - 2023年6月28日特别股东大会，2,487,090股公司普通股被赎回，赎回价值约25,943,773美元，每股约10.43美元[170] - 2024年4月30日年度股东大会，2,124,738股公司普通股被赎回，赎回价值约23,176,909美元，每股约10.91美元[171] 证券交易与摘牌 - 2025年3月6日，纳斯达克决定自3月7日起暂停公司证券交易并将其摘牌，公司未申请复核[36][37] - 公司证券于2025年3月7日被纳斯达克暂停交易并摘牌，公司有15天时间申请复核，公司决定不申请，预计将向美国证券交易委员会提交Form 25 - NSE[103][104][105] - 2025年3月6日，公司收到纳斯达克摘牌通知，3月7日起暂停交易，公司决定不申请复核，预计将提交Form 25 - NSE从纳斯达克摘牌[173][174] 合并协议相关 - 2023年3月23日公司与Bestpath等签订合并协议，2024年7月12日该协议终止[39] - 2024年7月12日，Aquaron与Huture等签订合并协议，涉及两次合并，合并前Huture当前股权价值为10亿美元，合并完成后每股PubCo普通股价值10美元[40][42] - 合并协议交易完成需满足多项条件，其中至少95%的合并对价股份需受公司股东锁定协议约束[48] - 超过50%股权的Huture股东签订投票支持协议，同意投票赞成合并协议交易[51] - 赞助商签订支持协议，同意在SPAC特别会议上投票赞成合并协议及相关交易[52] - 至少95%的合并对价股份将受股东锁定协议约束[54] - Arbor Lake为Aquaron提供服务，报酬为Holdco股东因合并获得的PubCo普通股的1.5%，以及引入PIPE投资者对应比例的股份[58] - 公司与Huture的合并协议中，一项可放弃的成交条件是公司需保持在纳斯达克上市，公司打算寻求豁免，但无法保证能获得[108][110] - 合并意味着Huture在合并完成前的当前股权价值为10亿美元，合并完成后，每股Huture股份将按公司交换比率兑换为新发行的PubCo普通股，每股价值10美元[166] - 合并完成后，PubCo将最多发行10,000,000股普通股作为业绩奖励股份，设立占15%股权的激励池，每次业绩达标额外发行5,000,000股普通股[169] 业绩奖励与股权池 - 若PubCo在2024财年和2025财年合并收入分别不低于6000万元人民币和1亿元人民币，将向Holdco股东按比例发行最多1000万股PubCo普通股作为业绩奖励股份[45] - 合并完成后，PubCo有权设立股权奖励池，占合并后完全摊薄股本的15%[45] - 每次业绩奖励事件发生时，将向符合条件参与者额外发行500万股PubCo普通股[45] 业务合并相关规定与影响 - 公司将利用首次公开募股和私募所得现金、资本股票、债务或其组合进行首次业务合并，可能收购或合并不同发展阶段的公司，且可能仅能进行一次业务合并[65] - 目标业务候选人将来自投资银行家、风险投资基金等非关联方，以及公司内部人员及其关联方[66][67] - 选择目标业务时，目标业务公平市场价值需至少为信托账户余额（不包括递延承销折扣、佣金和信托账户收入应付税款）的80%，公司不再在纳斯达克上市则无需满足此要求[69][70] - 公司与Huture的业务合并后公司将拥有其100%股权，若更换目标，合并后公司拥有目标业务权益或资产可能低于100%，但需拥有50%以上有表决权证券或控制权[71] - 进行业务合并时，公司可选择寻求股东批准或进行要约收购，内部人士同意不赎回股份，业务合并需满足净有形资产至少5000001美元及多数投票赞成（若寻求股东批准）[72] - 公司选择净有形资产门槛5000001美元以避免受《证券法》规则419约束，若目标业务有营运资金条件，可能限制合并能力并需寻求第三方融资[73] - 内部人士、高管和董事同意投票赞成业务合并、不赎回股份和不在要约收购中出售股份，若大量股东反对，他们可能在公开市场或私下交易购买股份[74][75] - 公开股东在股东大会可赎回股份，要约收购需至少开放20个工作日，公司可能要求股东交付股份以行使赎回权，交付股份有成本[76][77][79][80] - 若2025年5月6日前未完成业务合并且未获股东批准延期，公司将赎回100%流通公众股并清算[83] - 若业务合并未获批或完成，选择行使赎回或要约权利的公众股东无权按比例从信托账户赎回股份[82] - 若未在规定时间内完成初始业务合并，赎回100%公众股时，信托账户按比例分配给公众股东的部分可能被视为清算分配，股东潜在责任或超三年[84][85] - 公司不遵守特拉华州公司法第280条，需制定计划支付未来10年内可能产生的所有现有和待决索赔[86] - 公司寻求第三方签订放弃信托账户资金权利的协议，承销商将执行此类协议，但无法保证第三方执行且执行后也可能寻求追索[87][88] - 若无法完成初始业务合并，赎回公众股预计不超10个工作日，内部人士放弃参与赎回权利[89] - 公众股东仅在未完成初始业务合并或业务合并完成后要求赎回股份时有权从信托账户获得资金[90] - 若公司破产，信托账户资金可能受破产法约束，公众股东每股赎回金额可能低于10.15美元[91] - 公司章程规定初始业务合并前相关要求和限制，修改涉及股东权利或合并前活动的条款时，公众股东有权按每股价格赎回股份[93] - 公司可在未获股东批准下修改与内部人士的协议，但需认为对股东有利，修改可能带来多种变化[94][95][96] - 公司在寻找目标企业进行初始业务合并时会面临激烈竞争，且需收购公平市值至少为信托账户价值（不包括应付税款）80%的目标企业[97] - 公司需向股东提供符合美国公认会计原则或国际财务报告准则的潜在目标企业经审计财务报表，否则可能无法完成初始业务合并[100] - 公司可能需根据《萨班斯 - 奥克斯利法案》对2024年12月31日结束的财年财务报告内部控制进行审计，目标公司可能不符合该法案规定，完善内部控制会增加完成初始业务合并的时间和成本[101] 公司高管情况 - 公司首席执行官易周于2019年9月共同创立Ease Consulting并任职至今，首席财务官赵清泽在王&伙伴咨询公司进行企业战略层面研究[63] - 截至2025年4月15日，首席执行官、董事长兼总裁易周38岁，首席财务官兼董事赵清泽36岁，独立董事林艳艳36岁，独立董事王洋46岁，独立董事马晓明33岁[213][214] - 易周自2022年6月起担任公司董事长、总裁兼首席执行官，2019年9月共同创立Ease Consulting并担任首席执行官[214] - 赵清泽自公司成立起担任首席财务官和董事，2022年10月加入世纪前沿资产管理公司担任投资组合经理[215] - 王洋自2021年3月起担任公司独立董事，2021年5月起成为皓月医疗基金合伙人[216] - 林艳艳自2021年3月起担任公司独立董事，2016年7月起担任伯乐教育咨询公司创始人兼首席执行官[217] 公司财务指标 - 2024财年公司净亏损357,114美元，主要源于约881,677美元的一般及行政费用、23,200美元的特许经营税费用和347,586美元的所得税费用，被信托账户投资未实现收益34,644美元和利息收入约860,705美元部分抵消[177] - 2023财年公司净收入997,917美元，由861,829美元的亏损（包括832,906美元的一般及行政费用、28,923美元的特许经营税费用和262,240美元的所得税费用），被信托账户投资未实现收益141,556美元和利息收入1,980,430美元抵消后得出[178] - 截至2024年12月31日，公司现金为7,830美元，营运资金赤字为2,886,242美元[183] - 2024年和2023年递延税资产估值备抵的变化分别为276,457美元和0美元[194] - 2024年和2023年12月31日，公司分别记录消费税负债546,877美元（含预估罚款和利息55,670美元）和259,438美元，未支付2024年和2023年消费税[161] 内部控制情况 - 截至2024年12月31日，公司披露控制和程序无效，内部控制存在重大缺陷，导致负债低估和关联方交易审查及披露监督不足[201][202] - 公司管理层于2024年12月31日评估财务报告内部控制有效性，得出披露控制和程序无效的结论[206] - 截至2023年12月31日，公司财务报告内部控制存在重大缺陷，涉及信托账户投资分类和递延承销费应付账款账户；截至2024年12月31日，该重大缺陷已得到整改[208] - 公司若无法及时整改重大缺陷或发现新的重大缺陷，可能无法及时可靠提供财务信息，还可能面临证券交易所、美国证券交易委员会等制裁或调查[203] - 公司披露控制和程序无法防止所有错误和欺诈行为，只能提供合理而非绝对保证[204] 其他事项 - 2025年4月14日，公司提交最终委托书，拟将合并期从2025年5月6日延长至2026年5月6日[121] - 2025年4月14日，公司提交确定委托书，拟将合并期从2025年5月6日延长至2026年5月6日[172] - 2025年3月20日，Benjamin Securities起诉公司，索赔77,500美元，4月4日双方和解，公司于4月7日完成支付[138] - 2022年10月4日，公司单位在纳斯达克资本市场开始交易，代码“AQUNU”[141] - 截至2024年12月31日，有2,428,412股普通股由7名登记股东持有[143] - 公司支付承销折扣和佣金812,577美元，IPO相关其他成本和费用835,549美元[153] - 2023年12月FASB发布ASU 2023 - 09，要求公共商业实体自2

股票赎回与相关负债 - 2023年6月和2024年5月公众股东赎回股票公司分别记录259438美元和231769美元消费税负债截至2024年9月30日总消费税负债491207美元未付[106] - 2023年6月28日公司股东批准延长业务合并期相关修正案期间约2487090股被赎回价值约25943773美元[115] - 2024年4月30日公司股东批准延长业务合并期相关修正案期间约2124738股被赎回价值23176909美元[116] 并购相关 - 公司与HUTURE等多方于2024年7月12日签订并购协议涉及初始并购和SPAC并购等[108] - 并购前HUTURE当前股权价值10亿美元[110] - 并购后HUTURE每股将自动取消以换取按公司交换率获得PubCo新发行普通股的权利等[110] - 并购后PubCo有权设立股权激励池占并购后完全稀释后股本的15% [111] 纳斯达克通知 - 2024年2月28日公司收到纳斯达克通知不满足至少300个公众持有者的上市规则[117] - 2024年4月19日公司收到纳斯达克通知未及时提交2023年12月31日的10 - K表格不满足上市规则[118] - 2024年5月22日公司收到纳斯达克通知未及时提交2024年3月31日的10 - Q表格不满足上市规则[120] 净亏损情况 - 2024年9月30日止三个月净亏损257656美元[124] - 2024年9月30日止九个月净亏损103471美元[125] 首次公开募股 - 2022年10月6日首次公开募股（IPO）发行5000000个单位 每个单位10美元 总收益50000000美元[127] 财务状况 - 截至2024年9月30日 公司现金109650美元 营运资金赤字2431129美元[131] - 公司无表外融资安排[135] - 除特定情况外 公司无长期债务等长期负债[136] 业务合并相关 - 公司必须在2024年12月6日前完成业务合并 否则将被强制清算和解散[132] - 业务合并完成后 承销商将有权获得每股0.35美元的递延费用[138] 会计处理相关 - 公司按照相关准则对可能赎回的普通股进行会计处理[140] - 公司提前采用相关会计准则对可转换本票进行会计处理[142] - FASB于2023年12月发布ASU 2023 - 09公司正在评估影响[144] - 管理层认为近期发布但未生效的会计准则无重大影响[145] 公司治理与风险披露 - 作为小型报告公司无需进行市场风险披露[146] - 截至2024年9月30日公司披露控制和程序无效[147] - 2024年9月30日结束的财季内部财务报告控制无重大变化[148] 法律诉讼情况 - 无法律诉讼[150]

财务数据关键指标变化（2024年第二季度及上半年） - 2024年第二季度净收入为55,371美元 其中信托账户投资利息收入360,417美元 未实现投资损失105,086美元 一般行政费用120,396美元[132] - 2024年第二季度所得税费用73,864美元 特许经营税费用5,700美元[132] - 2024年上半年净收入154,185美元 信托账户投资利息收入635,193美元 未实现投资收益37,952美元[133] - 2024年上半年一般行政费用199,478美元 特许经营税费用16,500美元 所得税费用158,302美元 递延所得税费用144,680美元[133] 股东赎回及消费税负债 - 公司因2023年6月和2024年5月公众股东赎回而分别确认259,438美元和231,769美元的消费税负债[116] - 截至2024年6月30日公司未偿还消费税负债总额为491,207美元[116] - 2023年6月特别会议赎回2,487,090股普通股赎回价值约25,943,773美元[125] - 2024年4月年度会议赎回2,124,738股普通股赎回价值23,176,909美元[126] 业务合并及股权安排 - 合并协议对Huture的当前股权估值为10亿美元[120] - 合并后每股PubCo普通股在交割时价值为10.00美元[120] - 公司设立占交割后完全稀释股本15%的股权激励池[121] - 将发行最多10,000,000股PubCo普通股作为盈利支付股份[121] 融资活动及资金状况 - 首次公开募股发行500万单位 每单位10美元 募集资金总额5,000万美元 同时私募发行256,250个私募单位 募集256.25万美元[134] - 承销商部分行使超额配售权发行417,180单位 募集417.18万美元 另私募发行12,515.4个私募单位 募集125,154美元[135] - 信托账户总额54,984,377美元来自IPO及私募募集资金[137] - 截至2024年6月30日公司现金余额211,470美元 营运资金赤字1,977,069美元[138] - 赞助方2023年提供贷款449,780美元 2024年1月及3月分别提供20万美元和10万美元贷款用于商业合并交易成本[138] 纳斯达克合规及退市风险 - 公司因未满足300名公众持有者要求收到纳斯达克违规通知[127] - 公司因未及时提交2023年10-K和2024年10-Q报告收到纳斯达克违规通知[128][129] - 公司收到纳斯达克通知因未满足至少300名公众持有人的持续上市规则且未提交截至2024年6月30日的10-Q季报 面临2024年9月6日停牌及退市风险[130]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2024 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ___________ to ___________ AQUARON ACQUISITION CORP. (Exact Name of Registrant as Specified in Charter) | --- | |------------------------------------| | | | | | Delaware ...

IPO及私募融资活动 - 公司于2022年10月4日完成首次公开募股（IPO），发行5,000,000个单位，每单位价格为10.00美元，募集资金总额为50,000,000美元[106] - 公司同时进行私募配售，发行256,250个私募单位，每单位价格为10.00美元，募集资金总额为2,562,500美元[106] - 2022年10月14日部分行使超额配售权，发行417,180个单位，每单位价格为10.00美元，募集资金总额为4,171,800美元[107] - 同日进行额外私募配售，发行12,515.40个私募单位，募集资金总额为125,154美元[107] - 2022年IPO发行500万股单位，募集资金5,000万美元，同时私募发行25.625万股私募单位，募集256万美元[141] - 承销商超额配售权部分行使，发行41.718万股单位，募集417万美元，另发行12,515.4股私募单位，募集12.52万美元[142] - 私募配售发行256,250个私募单位，单价10.00美元，募集资金2,562,500美元[218] - 超额配售发行417,180个单位，单价10.00美元，募集资金4,171,800美元[220] - 额外私募配售12,515.40个私募单位，募集资金125,154美元[220] 信托账户资金 - 截至2022年10月14日，净收益总额54,984,377美元存入信托账户[110] - IPO及私募募集资金净额5,498万美元存入信托账户[144] - 信托账户初始存入5498.44万美元，投资于美国政府国债[280] - 信托账户中的投资从2022年12月31日的55,421,229美元减少至2023年12月31日的31,960,267美元[263] - 若未完成业务合并，信托账户赎回每股价格不低于10.15美元[292][293] - 信托账户资金受保荐人保障，确保每股不低于10.15美元[293] 股东赎回活动 - 因2023年6月公众股东赎回，公司根据《通胀削减法案》确认259,438美元消费税负债[122] - 公司股东批准将业务合并期从2023年7月6日延长至2024年5月6日，期间发生2,487,090股普通股赎回，赎回价值约2,594万美元（每股10.43美元）[130] - 股东赎回248.71万股普通股，赎回价值约2594.38万美元（每股10.43美元）[286] - 2024年4月30日年度会议批准将业务合并期延长12个月至2025年5月6日，期间发生2,124,738股普通股赎回，赎回价值2,350万美元（每股11.04美元）[133] - 股东年会批准将业务合并期延长12个月至2025年5月6日[289] - 股东赎回2,124,738股普通股，赎回价值约2350万美元（每股11.04美元）[289] 业务合并与收购 - 公司于2023年3月23日签订合并协议，拟以12亿美元估值收购Bestpath IoT Technology Ltd.[126] - 合并后将发行最多30,000,000股PubCo普通股作为盈利支付和激励计划，具体取决于2023及2024财年收入目标的达成情况[127] - 公司于2023年3月23日签订了与Bestpath（上海）物联网技术有限公司等的合并协议和计划[245] - 与Bestpath的合并协议隐含估值12亿美元[296] - 合并后每股PubCo普通股价值10.00美元[296] - 每5份权利证可兑换1股PubCo普通股[296] - Bestpath在2023年向信托账户存入49万美元，2024年每月提供7万美元贷款延长合并期限[287] 财务数据关键指标变化（收入与利润） - 2023财年净收入为99.79万美元，其中信托账户投资利息收入198万美元，未实现投资收益14.16万美元[139] - 2022财年净收入为16.41万美元，其中信托账户投资利息收入约26万美元，未实现投资收益17.69万美元[140] - 2023年净收入为997,917美元，较2022年的164,068美元增长508.3%[268] - 信托账户投资利息收入从2022年的259,976美元增至2023年的1,980,430美元，增幅达661.8%[268] - 2023年净收入为99.79万美元，较2022年的16.41万美元增长508%[272] - 信托账户投资利息收入为198.04万美元，较2022年的26万美元大幅增长662%[272] 财务数据关键指标变化（现金流） - 运营活动现金流出65.32万美元，较2022年29.02万美元增长125%[272] - 投资活动现金流入2558.29万美元，主要来自信托账户赎回2594.38万美元[272] - 融资活动现金流出2498.67万美元，主要用于股东赎回支付2594.38万美元[272] - 现金从2022年12月31日的57,284美元大幅减少至2023年12月31日的339美元[262] 财务数据关键指标变化（资产与负债） - 预付费用从2022年12月31日的222,346美元减少至2023年12月31日的2,188美元[262] - 公司确认了144,680美元的递延所得税资产[263] - 总资产从2022年12月31日的55,700,859美元减少至2023年12月31日的32,107,474美元[263] - 可赎回普通股从2022年12月31日的5,417,180股减少至2023年12月31日的2,930,090股，减少了45.9%[264] - 总流动负债从2022年的304,760美元大幅增加至2023年的1,916,669美元，增幅达528.9%[265] - 递延承销费用应付账款维持在2,525,896美元不变[265] - 总负债从2022年的2,830,656美元增加至2023年的4,442,565美元，增幅为56.9%[265] - 累计赤字从2022年的留存收益159,672美元恶化至2023年的(4,295,522)美元[266] - 股东权益总额从2022年的5,298,740美元转为2023年的股东权益赤字(4,295,359)美元[266] 成本与费用 - 公司支付承销折扣和佣金共计812,577美元，其他IPO相关成本和费用为835,549美元[113] - 2023年审计费用97,602美元，较2022年249,821美元下降61%[236] - 2023年税务服务费用7,085美元，较2022年4,932美元增长44%[238] - 解散费用优先扣除5万美元利息[291] - 承销商放弃约765万美元递延承销佣金（参见注7）[292] 每股收益与股份信息 - 非可赎回普通股每股基本和稀释后净亏损从2022年的1.24美元扩大至2023年的1.62美元[268] - 因赎回价值增加导致额外实收资本减少5,138,905美元[270] - 截至2023年12月31日，公司已发行普通股数量为4,553,150股，由7名记录股东持有[104] - 截至2024年3月31日，公司发行在外普通股为4,553,150股[208] - 内部人士股份1,437,500股以每股0.02美元价格出售，总金额25,000美元[217] - 可转换票据最高600,000美元可转换为私募单位，获得72,000股普通股（含12,000股认股权）[216][222] 股东结构与关联方 - Aquaron Investments LLC是最大受益所有人，持有1,578,060股(34.66%)[210] - 所有现任董事和高管作为团体持有45,000股(不足1%)[210] - RiverNorth Capital Management, LLC持有400,000股(8.79%)[210] - Hudson Bay Capital Management LP持有450,000股(6.39%)[210] - Polar Asset Management Partners Inc.持有325,000股(7.14%)[210] - 50%内部股份锁定期为业务合并后6个月或股价达12.50美元（30日内20个交易日）[214] - 剩余50%内部股份锁定期为业务合并后6个月[214] - 关联方交易门槛设定为年度金额超过120,000美元[228] - 公司所有董事和高管在业务合并完成前不获得任何现金报酬或类似费用[190][206] 会计准则与内部控制 - 公司提前采用FASB会计准则ASU 2020-06，将可转换本票作为债务计入资产负债表[156] - 公司采用两层法计算每股收益（亏损），包含可赎回股份和不可赎回股份的分配计算[157] - 发行成本按发行日公允价值比例分配至公开发行股份和权证[158] - 管理层认为新会计准则不会对财务报表产生重大影响[159] - 披露控制和程序截至2023年12月31日被认定无效[161] - 信托账户投资和递延承销费分类错误构成重大内部控制缺陷[162] - 公司已采取措施补救重大缺陷但无法保证完全解决[163] - 内部控制存在固有局限性无法保证绝对防止错误或舞弊[166] - 管理层依据COSO框架评估认定2023年12月31日内控无效[168] 公司治理与委员会活动 - 审计委员会在2023年未举行正式会议，因公司无实际业务或员工，依赖月度报告和书面批准[184] - 提名委员会在IPO完成后才成立，2023年未召开会议[186] - 薪酬委员会在2023年未召开会议[188] 风险与持续经营 - 截至2023年12月31日，公司现金仅339美元，营运资本赤字达191万美元[145] - 审计报告对公司持续经营能力表示重大怀疑[256] - 公司没有收入，预计将继续产生重大专业成本以维持上市公司地位[256] - 现金和营运资金不足以完成未来一年的计划活动[256] - 截至2023年12月31日，公司无市场或利率风险，IPO净收益投资于185天以内美国国债[160] 纳斯达克合规问题 - 2024年2月28日收到纳斯达克不符合最低300名公众持有人规定的通知，需在45天内提交合规计划[134] - 2024年4月19日因未及时提交2023年10-K表格收到纳斯达克违规通知，需在60天内提交合规计划[136] 法律协议与文件 - 公司于2022年10月3日与Chardan签订了承销协议[245] - 公司分别于2023年6月29日和2024年4月30日两次修订了经修订和重述的公司注册证书[245] - 公司于2022年10月3日与Continental Stock Transfer & Trust Company签订了投资管理信托协议[245] - 公司于2022年10月3日与初始股东、高级职员和董事签订了信函协议[245] - 公司于2022年10月3日与Continental Stock Transfer & Trust Company及初始股东签订了股票托管协议[245] - 公司于2022年10月6日与Chardan签订了单位购买期权协议[245] - 公司于2022年10月3日与Continental Stock Transfer & Trust Company签订了权利协议[245] - 财务报表包含独立注册会计师事务所报告、资产负债表、经营报表、股东权益变动表和现金流量表[242] - 财务报表附注涵盖F-7至F-27页[242] - 已修订2022年10月6日、2022年12月31日及2023年各季度的资产负债表[257] 清算与解散条款 - 保荐人放弃清算权，但若持有公众股则享有清算分配权[292]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2023 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ___________ to ___________ AQUARON ACQUISITION CORP. (Exact Name of Registrant as Specified in Charter) | --- | --- | --- | |------------------------------------|--- ...

财务数据关键指标变化：净收入 - 2023年第二季度净收入为311,101美元，其中信托账户投资利息收入为645,451美元[115] - 2023年上半年净收入为462,907美元，其中信托账户投资利息收入为1,021,107美元[116] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 2023年第二季度一般及行政费用为260,468美元[115] - 2023年上半年一般及行政费用为601,314美元[116] 融资活动 - 公司IPO共发行5,000,000个单位，筹集资金50,000,000美元[118] - 私募发行256,250个单位，筹集资金2,562,500美元[118] - 超额配售发行417,180个单位，筹集资金4,171,800美元[119] - 信托账户总存款金额为54,984,377美元[120] 流动性和资本资源 - 截至2023年6月30日，公司现金余额为65,634美元，营运资金赤字为660,862美元[121] - 公司于2023年6月30日记录了259,438美元的消费税负债[104] 业务合并与清算风险 - 公司必须在2023年10月6日前完成业务合并，否则将强制清算并解散[122] - 若无法在2023年7月6日前完成业务合并，公司将停止运营并进入清算程序[123] 表外安排与承销协议 - 截至2023年6月30日，公司无任何表外融资安排或特殊目的实体[124] - 承销商在业务合并完成后可获得每公众股0.35美元的延期费用，总额为1,896,013美元[128] - 承销商将获得IPO总收益0.75%的公司普通股（每股10美元）及54,172个私募单元[128] 会计政策与披露 - 公司根据ASC 480将可赎回普通股按赎回价值列为临时权益[130] - 赎回价值变化在9个月内计入额外实收资本或累计赤字[131] - 公司提前采用ASU 2020-06将可转换本票记为债务负债[132] - 发行成本主要包括承销、法律和会计费用，在IPO完成后计入股东权益[135] - 截至2023年6月30日，公司披露控制和程序被评估为有效[137]