以色列科技行业发展情况 - 截至2021年底，以色列拥有全球10%的独角兽企业，是人均独角兽企业最多的国家[13] - 2019年和2020年，607家处于增长阶段的以色列科技公司获得了超过150亿美元的后期投资[14][15][43] - 2021年前11个月以色列科技公司筹集245亿美元，较2020年的108亿美元增长136% [39] - 2021年以色列公司资金增长率为136%，远超全球平均的71%、美国的78%、英国的105%和新加坡的95% [39] - 2021年超1亿美元的融资轮次从2020年的22轮增至74轮，总额达147.7亿美元，比2020年多310% [39] - 截至2021年6月，以色列独角兽企业占全球独角兽企业的10% [37] - 截至2021年6月，全球700家独角兽企业中有70家来自以色列，2021年以色列新增48家独角兽企业，仅次于美国[40] - 以色列人口860万，占世界人口的0.1%，但拥有全球10%的独角兽企业，人均独角兽企业数量居世界首位[40] - 2021年，75家以色列科技公司上市，总估值790亿美元，其中23家在美国上市[41] - 2021年，13家以色列高科技公司通过与SPAC合并而非传统IPO方式上市，共筹集29.1亿美元[41] 公司首次公开募股情况 - 2023年1月12日，美国证券交易委员会宣布公司首次公开募股的注册声明生效[17] - 2023年1月18日，公司完成首次公开募股，发行1437.5万个单位，每个单位10美元，总收益1.4375亿美元[17] - 首次公开募股同时，公司向多方出售76.25万个私募单位，每个单位10美元[18] - 首次公开募股结束后，1.46625亿美元被存入信托账户[19] 公司管理层背景 - 首席执行官Ziv Elul有16年行业和管理经验，其参与创立的公司被6亿美元收购[20] - 2015年，董事长Izhar Shay所在的迦南合伙公司管理资产约20亿美元[22] - 董事会成员Candice Beaumont曾执行超200亿美元的并购咨询任务[23] 其他公司首次公开募股及业务合并情况 - 2021年2月Goal Acquisitions Corp.通过首次公开募股筹集2.58亿美元[27] - 2022年2月Clean Earth Acquisition Corp.完成2亿美元的首次公开募股[27] - 2021年8月Springwater Special Situations Corp.通过首次公开募股筹集1.68亿美元[27] - 2022年11月17日Goal Acquisitions Corp.达成业务合并协议以收购Digital Virgo Group [27] - 2022年10月12日Clean Earth Acquisition Corp.达成业务合并协议以收购Alternus Energy Group Plc的大部分子公司[27] - 2022年欧洲可持续增长收购公司（EUSG）在与ADS - TEC Energy的业务合并中通过私募股权投资公开股权交易成功筹集1.56亿美元[34] 公司业务战略 - 公司业务战略聚焦于识别高增长科技公司，通过业务合并为股东创造长期价值，目标公司需与以色列有重要关联[44] - 公司评估潜在目标公司的企业价值需在8亿美元至15亿美元之间，且估值应低于同行业可比上市公司[50] - 公司目标是与全球市场有重要影响力的公司进行业务合并，目标公司需有超过50%的收入来自以色列以外地区[52] 公司初始业务合并相关规定 - 公司初始业务合并的目标业务总公平市场价值至少为信托账户净资产的80%（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）[61] - 公司同意每月向发起人支付1万美元用于办公空间、秘书和行政服务，并报销发起人在识别、调查和完成初始业务合并过程中的自付费用[65] - 公司初始业务合并若发行等于或超过当时已发行普通股数量20%的普通股（非公开发行），通常需股东批准[76] - 公司董事、高管或大股东直接或间接持有目标业务或资产5%或以上权益，且普通股发行或潜在发行可能导致已发行和流通普通股或投票权增加1%或以上（若关联方仅因是大股东则为5%或以上），初始业务合并通常需股东批准[76] - 公司普通股发行或潜在发行将导致控制权变更，初始业务合并通常需股东批准[76] 公司股东赎回相关规定 - 信托账户初始预计每普通股为10.20美元，公司将按此为完成初始业务合并时的公众股东提供赎回机会[85] - 公司修订和重述的章程规定，赎回公众股份不得使公司有形净资产低于5000001美元[86] - 若有效提交赎回的A类普通股的现金对价总额加上满足拟议业务合并条款中现金条件所需的任何金额超过公司可用现金总额，公司将不完成业务合并或赎回任何股份[86] - 公司将为公众股东提供在完成初始业务合并时赎回全部或部分A类普通股的机会，方式为股东大会或要约收购[87] - 若进行股东大会批准初始业务合并，公司将根据《交易法》第14A条进行赎回，并向美国证券交易委员会提交代理材料[88] - 若寻求股东批准初始业务合并，公司将分发代理材料并提供赎回权[89] - 发起人及公司管理层成员已同意放弃其创始人股份和公众股份在初始业务合并完成及特定章程修正案股东投票时的赎回权[85] - 若公司根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日，且在要约收购期结束前不得完成首次业务合并[93] - 若公司寻求股东批准首次业务合并且不根据要约收购规则进行赎回，公共股东及其关联方或一致行动人未经公司事先同意，赎回股份不得超过首次公开发行股份总数的15% [94] - 公共股东行使赎回权时，需在代理征集或要约收购材料规定的日期前向过户代理人提交股票证书或通过电子系统交付股份，费用约80美元[96][97] - 任何赎回请求可在最初预定的批准业务合并提案投票日前两个工作日内撤回，若股东交付证书后决定不赎回，可要求过户代理人返还证书[99] - 初始业务合并时赎回价格预计为每股10.20美元，按交易完成前两个工作日信托账户金额计算，若赎回使公司净有形资产低于500.0001万美元则不进行赎回[114] - 若未能在2024年1月18日（或7月18日，若延长完成业务合并时间）完成初始业务合并，将以每股预计10.20美元赎回所有公众股份，扣除最多10万美元利息用于支付解散费用[114] 公司业务合并时间限制及清算相关 - 公司需在首次公开发行结束后的12个月（即2024年1月18日）内完成首次业务合并，若延期则为18个月（即2024年7月18日），否则将进行清算[102] - 若公司未能在规定时间内完成首次业务合并，发起人及管理团队成员将放弃其持有的创始人股份从信托账户获得清算分配的权利[104] - 公司预计实施解散计划的成本和费用以及向债权人的付款将从信托账户外持有的145万美元和信托账户中最多10万美元的资金中支付[106] - 若公司耗尽首次公开发行和私募所得款项（存入信托账户的款项除外），不考虑信托账户利息，股东在公司解散时每股赎回金额为10.20美元[107] - 公众股东可在特定情况下从信托账户获得资金，如2024年1月18日（或7月18日，若延长完成业务合并时间）未完成初始业务合并等[111] 公司信托账户相关责任 - 若第三方索赔使信托账户金额低于每股10.20美元或清算时实际每股金额（扣除可提取支付税款的利息），发起人将承担责任，但对已签署弃权声明的第三方索赔不负责[108] - 保荐人代表BTIG不会签署放弃对信托账户资金索赔权的协议[108] - 公司高管和董事不会为第三方索赔（包括供应商和潜在目标企业索赔）向公司作出赔偿[109] - 若发起人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否对其采取法律行动，但不能保证一定会采取行动[109] - 若公司破产或清算，信托账户资金可能受破产或破产法约束，股东收到的分配可能被视为“优惠转让”或“欺诈性转让”[110] 公司日常运营及费用 - 公司每月支付给赞助商10000美元用于办公空间、行政和支持服务[117] - 公司目前有三名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[118] 公司内部控制及评估 - 公司需在2023年12月31日结束的财年评估内部控制程序[122] 公司税收及报告相关 - 公司从开曼群岛政府获得20年的税收豁免承诺[125] - 公司作为新兴成长型公司，可享受某些报告要求豁免，将利用延长过渡期采用新会计准则[126][127] - 公司作为新兴成长型公司的状态将持续到最早满足三个条件之一为止，包括完成首次公开募股后第五个周年财年的最后一天、年总收入至少达到12.35亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超过7亿美元），或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务[128] - 公司作为较小报告公司，可享受某些披露义务减免，将持续到满足两个条件之一为止，包括非关联方持有的普通股市值在6月30日超过2.5亿美元，或财年收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在6月30日超过7亿美元[129] - 公司作为较小报告公司，无需提供市场风险相关信息[448] 公司法律诉讼情况 - 公司目前没有重大诉讼、仲裁或政府程序[130] 公司组织章程细则修改规定 - 修订和重述的组织章程细则规定，某些条款需特别决议才能修改，特别决议需至少三分之二出席并投票的股东赞成或全体有权投票股东一致书面同意[115]