Table of Contents FORM 10-Q (MARK ONE) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) For the quarter ended June 30, 2025 | Cayman Islands | 87-3587394 | | --- | --- | | (State or other jurisdiction of | (I.R.S. Employer | | incorporation or organization) | Identification No.) | ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 12600 Hill Country Blvd, Building R, Suite ...

公司运营期限及费用相关 - 2025年1月6日，公司修订信托协议和章程，可将终止日期从2025年1月18日最多延长12次至2026年1月18日，每次延长1个月，每次需存入信托账户35,000美元或每股0.035美元[118] - 2025年1月17日，公司向发起人发行335,131美元的无担保本票用于支付最多12次的延期费用，1 - 4月每月支取27,927美元[121] 股份赎回相关 - 股东投票后，6,461,683股A类普通股被赎回，73,533,953美元从信托账户中取出支付给持有人[119] - 赎回后，公司有6,352,099股普通股流通在外[120] 净收入相关 - 2025年第一季度，公司净收入为66,653美元，包括信托账户证券股息收入234,788美元、债务清偿收益113,136美元等，同时有各项费用支出[126] - 2024年第一季度，公司净收入为575,856美元，包括信托账户证券股息收入1,201,832美元等，同时有各项费用支出[127] 财务状况相关 - 截至2025年3月31日，公司账外现金及现金等价物为27,193美元，营运资金赤字为1,700,104美元[129] - 截至2025年3月31日，信托账户中的有价证券为9,388,700美元，包括约234,788美元的收益[133] 现金流量相关 - 2025年第一季度，经营活动净现金使用量为134,277美元，投资活动净现金提供量为73,215,383美元，融资活动净现金使用量为73,075,170美元[132] 信托账户资金相关 - 首次公开募股后，146,625,000美元被存入信托账户[131] 会计准则相关 - 2023年12月FASB发布ASU 2023 - 09，要求实体按金额和百分比披露所得税税率调节表，考虑州和地方所得税等多类调节项目[140] - ASU 2023 - 09要求实体披露向联邦、州和外国司法管辖区支付或收到的净所得税，有5%的量化门槛[140] - ASU 2023 - 09可前瞻性或追溯性采用，2024年12月15日后开始的财年生效，允许提前采用[140] - 公司正在评估ASU 2023 - 09对财务状况、经营成果或现金流的影响[140] - 公司管理层认为目前采用其他近期发布但未生效的会计准则不会对财务报表产生重大影响[141] 信息披露相关 - 小型报告公司无需提供市场风险的定量和定性披露[142]

公司基本情况 - 公司于2021年8月24日成立，截至目前无营收，最早在完成首次业务合并后才可能产生运营收入[14] - 公司目前有三名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[165] - 公司作为新成立的空白支票公司，无运营历史和收入，完成首次业务合并存在不确定性[186] - 截至2024年12月31日，公司运营现金为21257美元，营运资金赤字为1448187美元[187] 公司上市与募资情况 - 2023年1月18日，公司完成首次公开募股，发行1437.5万个单位，每个单位10美元，总收益1.4375亿美元[21] - 首次公开募股结束时，公司向多方私募出售76.25万个私募单位，每个单位10美元[22] - 首次公开募股结束后，1.46625亿美元被存入信托账户[23] - 2024年有6家公司进行首次公开募股，较2023年增长50%，筹集资金3.97亿美元[78] - 公司单位于2023年1月13日获批准在纳斯达克上市，A类普通股和认股权证于2023年2月28日开始交易[212] 业务合并相关协议 - 2025年1月26日，公司与以色列Gadfin Ltd.签订业务合并协议，Gadfin用创新的氢动力无人机革新物流和货物运输行业[15] - 根据业务合并协议，Gadfin股权持有人预计将获得约2亿美元的NewPubco普通股作为总对价，若Gadfin在交易结束日期前递延收入不足450万美元，对价为1.5亿美元[26] - 交易结束后，满足特定股价里程碑，NewPubco将向Gadfin持有人发行一定数量的价格调整获利股份[27] - 收购合并生效后，Gadfin普通股和优先股将自动转换为一定数量的NewPubco普通股[30] - 业务合并协议规定IAC单位拆分，IAC B类股转换为A类股，A类股换为NewPubco普通股等[33] - 业务合并协议包含各方惯常陈述与保证，涉及实体组织、资本结构等多方面[34] - 业务合并交易完成需满足多项条件，如注册声明生效、获得股东批准等[36] - Gadfin完成交易条件包括总交易收益不少于1500万美元等[38] - 业务合并协议可因特定条件未满足或2025年12月31日前未完成交易而终止[39] - Gadfin因接受更优提案终止协议需支付1000万美元终止费，因公司违约终止协议公司支付1000万美元[42] - 协议因特定原因终止，Gadfin需支付IAC引入融资额5%的金额[43] - 发起人支持协议规定发起人投票支持、股份处理及费用承担等事项[45] - 注册权与锁定协议规定各方获注册权并锁定股份6个月，后续分12个月解锁[49] 行业与市场数据 - 截至2023年10月17日，超100家以色列公司在美国交易所上市，总市值超1500亿美元，在纳斯达克上市的公司数量排第四[18] - 2024年，以色列科技公司通过453笔交易从投资者处筹集约96亿美元[19] - 2021年5月，Fyber N.V.被Digital Turbine以6亿美元收购[51] - 截至2021年6月，以色列独角兽企业数量占全球的10%[71] - 2018 - 2021年以色列私人资金增长303%，2021 - 2023年下降73%；同期美国分别为增长134%和下降51%；与2018年相比，以色列和美国分别增长9%和14%[75] - 2024年并购资本收益达125.3亿美元，交易数量99笔为过去10年第二低；1 - 5亿美元的并购交易金额达60.52亿美元；最大一笔交易是SalesForce以19亿美元收购Own Company[76] - 2024年40%的后续公开发行在生命科学领域；后续发行活动减少近一半，55次公开发行筹集资金6.75亿美元，为2015年以来最低[78] - 2019 - 2020年，607家处于增长阶段的以色列科技公司获得超15亿美元后期投资[83] 公司目标企业要求 - 公司目标企业的企业价值在8 - 15亿美元之间[92] - 公司目标企业需有连续3年以上每年两位数的收入增长[92] - 公司目标企业需有超50%的收入来自以色列以外[92] - 公司初始业务合并的目标企业总公允市值至少为信托账户净资产的80%[95] - 公司预计将初始业务合并结构设计为使合并后公司拥有目标业务100%股权或资产，也可能低于100%，但需拥有50%以上有表决权证券或取得控制权，且若拥有目标业务不足100%股权或资产，按80%净资产测试估值[96] 公司运营成本与费用 - 公司每月向发起人支付10,000美元用于办公场地、秘书和行政服务，并报销识别、调查和完成初始业务合并的自付费用[100] - 公司每月支付10000美元给赞助商用于办公空间、行政和支持服务[164] 股东相关事项 - 纳斯达克上市规则下，若发行普通股等于或超过当时已发行普通股数量的20%（公开发行除外）等情况，初始业务合并通常需股东批准[111] - 公司决定是否寻求股东对业务合并的批准时，会考虑预计召开股东投票的成本、股东不批准的风险等因素[117] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回股份，发起人、董事等可在私下交易或公开市场购买股份或认股权证，目前无相关承诺和计划[112] - 若发起人等从已选择赎回股份或提交反对投票代理的股东处购买股份，卖方需撤销相关选择和代理[113] - 购买股份目的可能是增加业务合并完成可能性、减少认股权证数量或满足与目标公司协议中的条件[114] - 购买股份可能导致公司A类普通股或认股权证的公众流通量减少，难以维持或获得证券在全国证券交易所的报价、上市或交易[115] - 发起人等将根据协商价格、股份数量等因素选择购买股份的股东，且购买需遵守相关证券法律[119] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份的15% [132] - 行使赎回权的股东需在代理征集或要约收购材料规定日期前向过户代理人提交股票证书或通过电子系统交付股份[134] - 过户代理人通常向投标经纪人收取约80美元费用[135] - 若初始业务合并未在规定时间完成，公司需在10个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通公众股份数（扣除最多100000美元利息用于支付解散费用）[141] - 若未能在2025年4月18日（或2026年1月18日，若延长时间）前完成初始业务合并，权证将到期作废[141] - 若公司未能在2025年4月18日（或2026年1月18日，若延期）前完成首次业务合并，发起人及管理团队成员将放弃创始人股份的清算分配权，但有权获得公众股份的清算分配[142] - 公司修改章程时需为公众股东提供赎回A类股份的机会，赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通的公众股份数量，但赎回后公司净有形资产不得低于5000001美元[143] - 若公司解散，不考虑信托账户利息，股东每股赎回金额预计为10.20美元，但实际金额可能低于该数值[146] - 发起人同意在第三方索赔使信托账户金额低于每股10.20美元或清算时实际每股金额时承担责任，但不适用于已签署弃权协议的第三方索赔和承销商赔偿相关索赔[147] - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，包括未完成业务合并、章程修正案投票和业务合并完成时赎回股份[153] - 首次业务合并时，公众股东可按信托账户存款总额除以当时流通公众股份数量的价格赎回股份，初始预计每股10.20美元，赎回将降低剩余股东的每股账面价值[155][156] - 若公司未能在2026年1月18日前完成首次业务合并，将以每股10.20美元（初始预计）的价格赎回所有公众股份，赎回将降低发起人持有的股份的每股账面价值[159][160] - 若寻求股东对初始业务合并的批准，发起人拥有25%已发行普通股（不包括私募股份）和637500股私募股份，发起人和管理团队成员同意投票赞成，还需4535417股（约31.6%，假设所有发行和流通股份投票）或无额外股份（假设仅最低法定人数股份投票）的公众股赞成才能获批[194] - 公众股东赎回股份的能力可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，若太多股东行使赎回权，公司可能无法满足交易结束条件，且赎回股份金额不能使公司有形净资产低于5000001美元[196] - 大量公众股东行使赎回权可能使公司无法完成最理想的业务合并或优化资本结构，还可能增加初始业务合并失败的概率[197,198] - 若股东未收到赎回通知或未遵守程序，股份可能无法赎回[208] - 公司公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金[209] - 保荐人等关联方可能购买公众股份或认股权证，目的包括增加业务合并可能性等[207] 公司时间限制与风险 - 公司可能无法在2025年4月18日前完成首次业务合并，否则将清算，除非将日期延长至2026年1月18日[181] - 若预计无法在2025年4月18日前完成初始业务合并，公司可最多延长12次，每次延长1个月，需提前5天通知受托人并向信托账户存入不超过35000美元或每股0.035美元乘以当时流通的公众股数量的金额，公众股东无投票权和赎回权；也可选择不存入额外资金延长，但需股东投票且股东有赎回权[192] - 公司需在2025年4月18日前（最多延长至2026年1月18日）完成初始业务合并，这可能使潜在目标企业在谈判中占据优势，限制尽职调查时间[199,200] - 以色列的政治、经济和军事状况可能直接影响潜在收购目标的业务，2023年10月哈马斯袭击导致以色列多地企业关闭，以色列与黎巴嫩真主党和加沙地带哈马斯的敌对行动仍在继续[201] - 一些国家限制与以色列和以色列公司开展业务，活动人士呼吁抵制以色列商品，这可能对潜在收购目标的业务产生不利影响[202] - 潜在收购目标的员工可能因军事服务而长时间缺勤，一般军事预备役义务为几天至最多84天（特殊情况可达108天），紧急情况下可能被无限期征召[203] - 若公司未能在规定时间内完成初始业务合并，将停止所有运营，赎回公众股份并清算，赎回价格为信托账户存款总额（包括利息，减去最多100000美元利息用于支付解散费用）除以当时流通的公众股数量[204] 公司其他事项 - 公司将对截至2024年12月31日的财年的内部控制程序进行评估[168] - 公司获得开曼群岛政府20年的免税承诺[171] - 公司作为新兴成长型公司，将保持该身份至满足特定条件，如上市后第五个财年结束、年总收入至少达12.35亿美元等[175] - 公司作为较小报告公司，将保持该身份至满足特定条件，如非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元等[176] - 公司可能需额外融资完成初始业务合并，可发行证券、举债或签订协议，目前未与第三方达成相关安排[97] - 公司需维持最低市值5000万美元和至少400名公众股东以继续在纳斯达克上市[212] - 公司完成首次业务合并后单位将停止交易[213] - 公司完成首次业务合并后需满足更严格的纳斯达克初始上市要求以维持证券上市[213] - 公司可自行决定是否寻求股东对拟议业务合并的批准，即使多数已发行和流通普通股股东不批准，也可能完成初始业务合并[188,190] - 公司可在至少50%当时流通在外的公开认股权证持有人批准的情况下修改认股权证条款[184] - 公司预计解散计划的成本和费用以及向债权人的付款将从信托账户外持有的1450000美元和信托账户最多100000美元资金中支出[144][145] - 公司首次公开募股和私募配售完成后可使用最多1450000美元支付潜在索赔，清算相关成本和费用目前估计不超过100000美元[150][151] - 若公司破产或清算，信托账户资金可能受破产或破产法约束，股东可能需返还分配资金，董事会可能面临索赔[152] 人员履历 - 坎迪斯·博蒙特在1997 - 1999年执行了超200亿美元的并购咨询业务[54] - 罗伊·齐萨佩尔为拉德威尔筹集超2亿美元，包括1999年9月的首次公开募股和2000年1月的后续发行[58] - 亚历克斯·格雷斯托克创立的目标收购公司在2021年2月的首次公开募股中筹集2.58亿美元[60] - 亚历克斯·格雷斯托克创立的清洁地球收购公司在2022年2月完成2亿美元的首次公开募股[60] - 亚历克斯·格雷斯托克参与的斯普林沃特特殊情况公司在2021年8月的首次公开募股中筹集1.68亿美元[60] - 埃胡德·利维带领对瓦泽的首轮投资，该公司被谷歌以超10亿美元收购[64] - 埃胡德·利维曾负责电信门公司的重组计划，该公司被以超4亿美元收购[64] - 罗伯特·平卡斯在2014 - 2018年管理以色列最大的咨询中心之一，服务数千家中小企业[62] - 伊坦·埃夫龙创立的奥弗西网络在2009年被阿洛通信收购，无线网络在2006年被 ruggedcom公司收购[63] - 盖伊·库兰斯基拥有超30年跨行业创业和投资经验，目前担任流动性集团首席宣传官[66]

财务数据 - 收入 - 2024年三季度净收入为810,926美元，包含各项费用及信托账户收益等[120] - 2024年前三季度净收入为2,125,673美元，包含各项费用及信托账户收益等[121] 财务数据 - 现金与有价证券 - 截至2024年9月30日，信托账户外有现金及现金等价物26,702美元，营运资金赤字为1,047,973美元[124] - 截至2024年9月30日，信托账户中有价证券为81,508,968美元[128] 财务数据 - 现金流量 - 2024年前三季度经营活动提供的净现金为2,483,194美元[127] - 2024年前三季度投资活动提供的净现金为72,193,038美元[127] - 2024年前三季度融资活动使用的净现金为75,321,158美元[127] 财务数据 - 债务情况 - 截至2024年9月30日，公司无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[132] 财务数据 - 其他财务相关 - 首次公开募股承销商有权获得每股0.35美元的递延折扣，总计5,406,250美元[133] 业务合作 - 2024年10月16日，公司与以色列的Gadfin Aero - Logistics Systems就潜在的业务合并协议达成非约束性意向书[118] 会计政策影响 - 2023年12月FASB发布ASU 2023 - 09改善所得税披露公司正在评估影响[135] - 公司管理层认为其他未生效会计公告目前采用不会对财务报表有重大影响[136] 内部控制 - 截至2024年9月30日公司披露控制和程序有效[138] - 公司曾有与首次公开募股相关的会计成本记录问题已在2023年实施补救计划并于2024年3月31日完成测试认定已补救[140] - 2024年9月30日所在季度公司财务报告内部控制无变化[141] 法律与风险 - 无法律诉讼[143] - 风险因素无重大变化[143] 报告提交与签署 - 公司按要求提交10 - Q季度报告包含多项展品[146] - 公司首席执行官和首席财务官于2024年11月15日签署报告[149] 未涉及内容 - 未发现业绩总结相关内容[147] - 未发现用户数据相关内容[147] - 未发现未来展望和业绩指引相关内容[147] - 未发现新产品和新技术研发相关内容[147] - 未发现市场扩张和并购相关内容[147] - 未发现其他新策略相关内容[147]

业务合并协议相关 - 2024年1月2日，公司与Pomvom Ltd.签订业务合并协议，将进行一系列交易[109] - 2024年4月22日，公司与Pomvom对业务合并协议进行修订，多项日期延期[111] - 2024年1月2日，公司与Pomvom Ltd.签订业务合并协议[138] - 2024年4月22日，IAC与Pomvom对业务合并协议进行第一次修订[138] 本票发行相关 - 2024年1月18日，公司向发起人发行无担保本票，可支付最多12次额外的一个月延期付款，1 - 6月共提取30万美元用于支付延期费用[110] - 2024年7月17日，公司向发起人发行无担保本票，可借款最高150万美元，截至8月14日，已借款15万美元[112] - 2024年7月17日，公司与Israel Acquisitions Sponsor LLC签订本票[138] 净收入相关 - 2024年第二季度，公司净收入为738,891美元；2023年同期为1,435,806美元[114] - 2024年上半年，公司净收入为1,314,747美元；2023年同期为2,579,771美元[115] 财务状况相关 - 截至2024年6月30日，公司账外现金及现金等价物为66,926美元，营运资金赤字为663,702美元[116] - 2024年上半年，经营活动提供净现金1,628,221美元，投资活动提供净现金73,388,235美元，融资活动使用净现金75,621,158美元[119] - 截至2024年6月30日，信托账户持有的有价证券为80,313,771美元，首次公开募股承销商有权获得递延折扣共计5,406,250美元[120][124] 会计准则与内部控制相关 - 公司管理层认为近期发布但尚未生效的会计准则若现在采用，不会对财务报表产生重大影响[128] - 截至2024年6月30日财季末，公司披露控制与程序有效[129] - 公司在2023年发现首次公开募股发行成本会计核算存在重大缺陷，于2023年实施整改计划，并在2024年3月31日认定该缺陷已整改[131] - 2024年第二季度，公司财务报告内部控制无重大变化[132] 首次公开募股相关 - 首次公开募股后，共1.46625亿美元存入信托账户[118] 组织章程修订相关 - 2024年1月8日，公司修订并重述组织章程大纲及章程细则[138] 报告签署与会议相关 - 报告于2024年8月14日由首席执行官Ziv Elul和首席财务官Sharon Barzik Cohen代表公司签署[140] - 以色列收购公司财报电话会议日期为2024年8月14日[140] 公司管理层相关 - 首席执行官兼董事为Ziv Elul[140] - 首席财务官兼董事为Sharon Barzik Cohen[140]

业务合并相关 - 2024年1月2日，公司与Pomvom Ltd.签订业务合并协议，涉及成立新公司、股份拆分、股权交换和合并等交易[110] - 2024年4月22日，公司与Pomvom对业务合并协议进行修订，将多项日期进行了延期[112] 资金交易相关 - 2024年1月18日，公司向发起人发行无担保本票，用于支付最多12个月的延期付款，1月18日、2月20日和3月12日共提取15万美元[111] 财务数据关键指标变化 - 截至2024年3月31日的三个月，公司净收入为575,856美元，2023年同期为1,143,965美元[114][115] - 截至2024年3月31日，公司账外现金及现金等价物为318,357美元，营运资金赤字为221,502美元[116] - 首次公开募股后，共1.46625亿美元被存入信托账户[118] - 截至2024年3月31日的三个月，经营活动提供净现金848,561美元，投资活动提供净现金74,569,326美元，融资活动使用净现金75,771,158美元[119] - 截至2024年3月31日，信托账户持有的有价证券为79,132,680美元，包括约1,201,832美元的收益[120] 承销商费用相关 - 首次公开募股的承销商有权获得每单位0.35美元，总计5,406,250美元的递延折扣，仅在完成业务合并时支付[125] 会计准则评估相关 - 2023年12月，FASB发布ASU 2023 - 09，公司正在评估其对财务状况、经营成果或现金流的影响[127][128] 重大内控缺陷相关 - 公司在2023年年报中披露存在重大内控缺陷，即未设计和维护与首次公开募股发行成本会计核算相关的有效控制[132] - 截至2022年12月31日，某些与首次公开募股无直接或增量关系的会计成本被错误记录为递延发行成本[132] - 2023年公司实施整改计划，包括首席财务官执行额外的结账后审查程序并咨询相关专家[132] - 截至2024年3月31日，公司完成相关控制设计和运行有效性测试，重大内控缺陷已整改[132] 财务报告内部控制变化相关 - 除上述重大内控缺陷整改外，2024年第一季度公司财务报告内部控制无其他重大变化[133] 法律诉讼相关 - 公司无法律诉讼事项[134]

公司基本信息 - 公司于2021年8月24日成立，为空白支票公司，旨在与一家或多家企业或资产进行初始业务合并，目前无营收[12] 以色列市场情况 - 截至2023年10月17日，超100家以色列公司在美国交易所上市，总市值超1500亿美元，在纳斯达克上市数量排第四[16] - 2023年，以色列科技公司通过392笔交易从投资者处筹集约69亿美元[17] - 以色列在研发支出占GDP比例方面居世界领先[63] - 以色列有超400家跨国公司设立研发中心，超100家以色列公司在纳斯达克上市[63] - 截至2021年6月，以色列独角兽企业占全球的10% [64] - 2018 - 2021年以色列私人资金增长303%，2021 - 2023年下降73%；同期美国分别为增长134%和下降51%；与2018年相比，以色列和美国分别增长9%和14%[68] - 2023年并购资本收益达97.7亿美元，比2022年减少22%；其中单笔超1亿美元的并购交易金额达89.5亿美元，最突出的是泰雷兹以36亿美元收购Imperva[69] - 2023年有54轮公开融资，总额19亿美元，融资轮数和总额较去年分别减少27%和40%；4家以色列高科技公司在美国股市进行了首次公开募股[70] - 2019 - 2020年607家处于增长阶段的以色列科技公司筹集了超15亿美元的后期投资[75] 公司首次公开募股及私募情况 - 2023年1月18日，公司完成首次公开募股，发行1437.5万个单位，每个单位10美元，总收益1.4375亿美元[19] - 首次公开募股同时，公司向多方私募出售76.25万个私募单位，每个单位10美元[20] - 首次公开募股结束后，1.46625亿美元被存入信托账户[21] 公司业务合并协议情况 - 2024年1月2日，公司与Pomvom签订业务合并协议，Pomvom是一家为全球游乐园开发体验式内容的科技公司[13][22] - 根据业务合并协议，Pomvom股权持有人预计将获得总计约1.25亿美元的NewPubco普通股作为对价[24] - 业务合并交易完成需满足多项条件，包括获得Pomvom股东批准、IAC股东批准等[29] - IAC完成交易的义务以无Pomvom重大不利影响等惯常成交条件为前提[30] - 交易完成条件之一是总交易收益大于等于2000万美元，可由Pomvom按协议条款和条件放弃该条件[31] - 业务合并协议可在特定条件未满足、交易未在2024年9月30日前完成等情况下终止，终止日期可自动延长至2024年10月31日或2024年12月15日[32] - 若到2024年6月30日，PIPE融资和股权融资不可撤销承诺总额少于500万美元，Pomvom可终止业务合并协议[34] - 若有效终止业务合并协议，各方无责任和进一步义务，但需遵守保密义务，若因更优提案终止，终止方需在30天内支付1000万美元终止费[35][36] - 新公司需在交易完成后60天内提交货架注册声明，可在总收益超2000万美元时进行承销发行[40] 行业并购历史 - 2017年7月，Fyber N.V.收购Inneractive，2021年5月，Digital Turbine以6亿美元收购Fyber N.V.[43] - 2012年，EMC收购XtremIO，2015年，微软收购N - trig[45] - 2003年，Netegrity收购Business Layers，2005年，Radware收购V - Secure Technologies，2014年Canaan Partners管理资产约20亿美元[46] - 2015年，苹果收购Prime Sense，微软收购N - trig，Spotinst被Net App以4.5亿美元收购[44][46] 团队相关业绩 - 博蒙特女士在1997 - 1999年执行超200亿美元并购咨询任务[49] - 罗伊·齐萨佩尔为拉德威尔筹集超2亿美元资金，包括1999年首次公开募股和2000年后续发行[51] - 亚历克斯·格雷斯托克创立的目标收购公司通过首次公开募股筹集2.58亿美元，清洁地球收购公司完成2亿美元首次公开募股，斯普林沃特特殊情况公司通过首次公开募股筹集1.68亿美元[53] - 埃胡德·利维参与投资的瓦兹被谷歌以超10亿美元收购，泰利盖特公司被以超4亿美元收购[56] 公司业务战略 - 公司打算结合以色列有利市场动态和经验丰富的赞助团队寻找潜在业务合并机会[65] - 公司团队具备投资、并购和上市公司运营经验[65] - 公司团队有能力识别并与优质目标公司合并并为其增值[65] - 公司业务战略聚焦识别高增长科技公司，通过业务合并为股东创造长期价值，目标公司需与以色列有重要关联[76] - 公司关注的科技领域包括云计算、网络安全、深度或硬技术等[77] 目标公司要求 - 评估潜在目标公司的企业价值需在8亿美元至15亿美元之间，估值应低于同行业可比上市公司[81] - 目标公司需有三年以上每年两位数的收入增长，具备颠覆性技术、高市场接受度和大的潜在市场[82] - 目标公司需是全球参与者，超50%的收入来自以色列以外[83] 初始业务合并相关规定 - 初始业务合并的目标业务总公平市值至少为信托账户净资产的80%（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款），且需获多数独立董事批准[93] - 若公司发行的普通股等于或超过当时已发行普通股数量的20%（公开发行除外），通常需获得股东批准进行初始业务合并[108] - 若公司董事、高级管理人员或重大证券持有人在目标业务或待收购资产中直接或间接拥有5%或以上权益，且普通股的发行或潜在发行可能导致已发行和流通普通股数量或投票权增加1%或以上，则需股东批准初始业务合并[108] - 若普通股的发行或潜在发行将导致公司控制权变更，需股东批准初始业务合并[108] - 公司初始业务合并需获开曼群岛法律下普通决议批准，即出席并投票的多数股东赞成票，除初始购买者的创始人股份外，假设所有已发行和流通股份都投票，还需4,410,417股（约31.6%）公开发行股份赞成；假设仅最低法定人数股份投票，则无需额外股份赞成[125] 公司费用及人员情况 - 公司每月向发起人支付10,000美元用于办公场地、秘书和行政服务，并报销与确定、调查和完成初始业务合并相关的自付费用[98] - 公司目前有三名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[157] - 公司每月支付10000美元给赞助商用于办公空间、行政和支持服务[156] 股东赎回权相关 - 公司将为公众股东提供机会，在初始业务合并完成时按每股10.20美元的价格赎回全部或部分A类普通股[118] - 发起人及管理层成员已同意放弃其持有的创始人股份和公众股份在初始业务合并完成以及股东投票批准公司章程修正案时的赎回权[118] - 公司修订后的章程规定，赎回公众股份的金额不得使公司的有形净资产低于5,000,001美元[119] - 若拟议的初始业务合并所需的现金考虑、转移至目标公司的现金以及满足其他条件所需的现金总和超过公司可用现金总额，公司将不完成业务合并或赎回任何股份[119] - 若公司寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方或一致行动人未经事先同意，赎回股份不得超过首次公开发行股份的15% [130] - 若按美国证券交易委员会要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日，且公司在要约期结束前不得完成初始业务合并 [128] - 公众股东行使赎回权，需在代理征集或要约收购材料规定日期前，将股票证书交给过户代理人，或通过电子系统交付，最迟在原计划投票批准业务合并前两个工作日完成 [132] - 过户代理人通常向投标经纪人收取约80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东 [133] - 若初始业务合并未获批准或完成，已选择行使赎回权的公众股东无权赎回股份，公司将退还其交付的证书 [138] - 公众股东可在特定情况下从信托账户获得资金，如未在2024年4月18日（或2025年1月18日，若延期）完成首次业务合并时赎回股份[150] - 首次业务合并完成时赎回股份，赎回价格预计为每股10.20美元，按合并前两个工作日信托账户金额计算[153] - 若未在2024年4月18日（或2025年1月18日，若延期）完成首次业务合并，将以每股10.20美元赎回所有公众股份，扣除最多10万美元利息用于支付解散费用[153] - 首次业务合并时赎回股份会降低剩余股东每股账面价值，未完成合并时赎回股份会降低保荐人持有的股份每股账面价值[153] 公司运营时间限制 - 公司需在2024年4月18日（若延期则为2025年1月18日）前完成初始业务合并，否则将停止运营、赎回公众股份并清算解散 [140] - 若未能在规定时间内完成初始业务合并，发起人及管理团队成员将放弃创始人股份的清算分配权，但有权获得公开发行股份的清算分配 [141] - 公司可能无法在2024年4月18日前完成首次业务合并，除非将日期延长至2025年1月18日，否则将停止所有运营，赎回公众股份并清算[173] - 公司需在2024年4月18日前（若按规定延长，最长至2025年1月18日）完成首次业务合并，否则可能影响谈判和尽职调查，降低完成业务合并的能力[205] 公司清算相关 - 公司实施解散计划的成本、费用及支付债权人款项，将从信托账户外持有的145万美元余额及信托账户最多10万美元资金中支出[143] - 若用尽首次公开发行和私募所得款项（信托账户内款项除外），不考虑信托账户利息，公司解散时股东每股赎回金额为10.20美元[143] - 保荐人同意，若第三方对公司的索赔使信托账户金额降至每股10.20美元或清算时实际每股金额以下（扣除支付税务的利息），保荐人承担赔偿责任[144] - 公司首次公开发行和私募后可使用最多145万美元支付潜在索赔，清算费用目前估计不超过10万美元[146][147] - 若公司清算后发现索赔和负债准备金不足，从信托账户获得资金的股东可能需承担债权人索赔，但责任不超过其从信托账户获得的资金[148] - 若公司破产或清算申请未被驳回，信托账户资金可能受破产或破产法约束，无法保证向公众股东每股返还10.20美元[149] 公司合规及身份情况 - 公司需对2023年12月31日结束的财年评估内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件，需遵守独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证要求[161] - 公司获得开曼群岛政府20年的免税承诺，在此期间开曼群岛对利润、收入、收益或增值征收的任何税收法律不适用于公司及其运营[164] - 公司作为新兴成长公司，将保持该身份至以下较早时间：首次公开募股完成后第五个周年日所在财年的最后一天；年总收入至少达到12.35亿美元的财年的最后一天；被视为大型加速申报公司（即非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超过7亿美元）的财年的最后一天；或在过去三年发行超过10亿美元的不可转换债务的日期[168] - 公司作为较小报告公司，将保持该身份至以下财年的最后一天：非关联方持有的普通股市值在6月30日超过2.5亿美元；或年度收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在6月30日超过7亿美元[169] 公司运营风险 - 信托账户资金投资的证券可能产生负利率，导致公众股东每股赎回金额可能低于10.20美元[174] - 公司可能以至少50%当时流通在外的公共认股权证持有人批准的方式修改认股权证条款，这可能对公共认股权证持有人不利[177] - 公司在2022年12月31日结束的年度发现财务报告内部控制存在重大缺陷，截至2023年12月31日该缺陷仍然存在[178] - 截至2023年12月31日，公司运营现金为671,628美元，营运资金赤字为554,474美元，管理层对公司持续经营能力存重大疑虑[188] - 公司是新成立的空白支票公司，无运营历史和收入，无法评估实现业务目标的能力[186][187] - 公司战略聚焦收购以色列科技公司，若进行海外业务合并，将面临额外负担和风险[183] - 公众股东可能无机会对拟议的首次业务合并或延长完成业务合并的时间进行投票[189][191] - 公众股东行使赎回权可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，影响业务合并的完成[199] 公司业务合并时间延长规定 - 公司可将首次业务合并完成日期从2024年1月18日最多延长12次至2025年1月18日，每次延长需提前5天通知受托人并存入不超过5万美元或每股0.02美元乘以流通股数的金额[41] - 若预计无法在2024年4月18日前完成首次业务合并，公司可最多分12次每次延长1个月，每次需提前5天通知受托人，并向信托账户存入不超过50,000美元或每股0.02美元乘以届时流通在外公开发行股份数的金额，公众股东无投票或赎回权[192] 发起人持股情况 - 发起人按转换后基准持有公司25%的流通在外普通股（不包括私募股份），还持有637,500股私募股份[196] 首次业务合并投票情况 - 若寻求股东批准首次业务合并，发起人及管理团队成员同意投票赞成，还需14,375,000股首次公开发行的公众股份中的4,535,417股（约31.6%，假设除承销商私募股份外所有已发行和流通股份均投票）或无需额外股份（假设仅代表法定人数的最低股份数投票）投票赞成，才能获批[196][198] 公司赎回及业务合并限制 - 公司赎回公众股份的金额不会使净有形资产低于5,000,001美元，否则不进行赎回及相关业务合并[200]

首次公开募股相关 - 2023年1月18日公司完成首次公开募股，发行1437.5万个单位，单价10美元，总收益1.4375亿美元，同时出售81.25万个私募单位，单价10美元，1.46625亿美元净收益存入信托账户[98][99][100] - 首次公开募股的承销商有权获得递延折扣，每单位0.35美元，总计540.625万美元，仅在完成业务合并时从信托账户支付[115] 财务数据关键指标变化 - 2023年第三季度公司净收入176.9706万美元，2022年同期净亏损1.0508万美元；2023年前九个月净收入434.9477万美元，2022年同期净亏损4.6755万美元[104][105] - 截至2023年9月30日，公司信托账户外现金及现金等价物为81.0428万美元，营运资金为85.9901万美元[106] - 2023年前九个月，经营活动净现金使用量为66.5095万美元，投资活动净现金使用量为1.46683147亿美元，融资活动净现金提供量为1.48875亿美元[109] - 截至2023年9月30日，信托账户持有的有价证券为1.51672581亿美元，包括约498.9434万美元的收益[110] 资金状况与债务情况 - 公司可能需筹集额外资金以满足初始业务合并前的运营支出，这对公司持续经营能力产生重大怀疑[112] - 公司保荐人等可能向公司提供贷款，最高150万美元贷款可按10美元/单位转换为业务合并后实体的单位，截至2023年9月30日无未偿还营运资金贷款[113] - 截至2023年9月30日，公司无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[114] 会计准则相关 - 公司提前采用ASU 2020 - 06，对财务报表无影响[117] - 公司认为近期发布但尚未生效的会计准则若现在采用，不会对财务报表产生重大影响[118] - 较小报告公司无需进行市场风险的定量和定性披露[118] 财务报告内部控制问题 - 截至2023年9月30日财季末，公司披露控制与程序无效，原因是财务报告内部控制存在重大缺陷[119] - 重大缺陷与公司首次公开募股发行成本会计核算的有效控制缺失有关，部分非直接或增量相关成本被错误记录为递延发行成本[119] 财务报告内部控制改进措施 - 首席财务官将执行额外的结账后审查程序，包括审查归类为发行成本的费用[121] - 首席执行官和首席财务官进行了额外的会计和财务分析及其他结账后程序，包括就某些发行费用的会计处理咨询专家[122] - 公司管理层已投入并将继续投入大量精力和资源来补救和改善财务报告内部控制[122] - 公司已扩展并将继续改进识别和评估重大或不寻常交易会计技术声明及文献的流程[122] - 本季度除补救计划外，财务报告内部控制无重大影响的变化[122] 法律诉讼情况 - 公司无法律诉讼[124]

首次公开募股相关 - 2023年1月18日公司完成首次公开募股，发行1437.5万个单位，每个单位10美元，总收益1.4375亿美元[95] - 首次公开募股同时，公司向多方出售75万个私募单位，每个单位10美元[96] - 首次公开募股结束后，1.46625亿美元被存入信托账户[97] - 首次公开募股的承销商有权获得每单位0.35美元，总计540.625万美元的递延折扣，仅在公司完成业务合并时支付[109] 净收入情况 - 2023年第二季度公司净收入为143.5806万美元，2022年同期净亏损为1.0278万美元[100] - 2023年上半年公司净收入为257.9771万美元，2022年同期净亏损为3.6247万美元[101] 资金状况 - 截至2023年6月30日，公司信托账户外现金及现金等价物为90.1165万美元，营运资金为103.4882万美元[102] - 2023年上半年，经营活动净现金使用量为63.2495万美元，投资活动净现金使用量为1.4662501亿美元，融资活动净现金提供量为1.48875亿美元[105] - 截至2023年6月30日，公司信托账户持有的有价证券为1.49727894亿美元，包括约310.2894万美元的收益[106] 股份赎回情况 - 截至2023年6月30日，1437.5万股A类普通股可能被赎回，按赎回价值列示为临时权益[111] 会计准则影响 - 公司管理层认为近期发布但尚未生效的会计准则若现在采用，不会对财务报表产生重大影响[114] 财务报告内部控制缺陷 - 截至2023年6月30日财季末，公司披露控制与程序因财务报告内部控制重大缺陷而无效[115] - 重大缺陷与公司首次公开募股发行成本会计核算的控制设计和维护不足有关[115] - 部分与首次公开募股无直接或增量关系的会计成本被错误记为递延发行成本[115] 改进措施 - 首席财务官将执行额外的结账后审查程序，包括审查分类为发行成本的费用[117] - 首席执行官和首席财务官进行了额外的会计和财务分析及结账后程序[118] - 公司管理层已投入并将继续投入大量精力和资源改善财务报告内部控制[118] - 公司已扩展并将继续改进交易会计处理流程[118] 法律与风险情况 - 公司无法律诉讼[120] - 公司风险因素与年报相比无重大变化[120]

首次公开募股相关 - 2023年1月18日公司完成首次公开募股，发行1437.5万个单位，每个单位10美元，总收益1.4375亿美元[93] - 首次公开募股同时，公司向多方出售75万个私募单位，每个单位10美元[94] - 公司首次公开募股的承销商有权获得每单位0.35美元，总计540.625万美元的递延折扣，仅在完成业务合并时支付[107] 信托账户相关 - 首次公开募股结束后，1.46625亿美元被存入信托账户[95][101] - 截至2023年3月31日，信托账户持有的有价证券为1.47984315亿美元，包括约135.9315万美元的收益[103] 财务数据关键指标变化 - 截至2023年3月31日的三个月，公司净收入为114.3965万美元，2022年同期净亏损为2.5969万美元[98] - 截至2023年3月31日，公司信托账户外现金及现金等价物为101.5869万美元，营运资金为119.5608万美元[99] - 截至2023年3月31日的三个月，经营活动净现金使用量为51.7798万美元，投资活动净现金使用量为1.46625003亿美元，融资活动净现金提供量为1.48875亿美元[102] - 截至2023年3月31日，1437.5万股A类普通股可能被赎回，按赎回价值列示为临时权益[109] 财务报告内部控制相关 - 截至2023年3月31日财季末，公司披露控制与程序无效，原因是财务报告内部控制存在重大缺陷[113] - 重大缺陷与公司首次公开募股发行成本的会计核算有关，部分非直接或增量相关成本被错误记录为递延发行成本[113] - 首席财务官将执行额外的结账后审查程序，包括审查归类为发行成本的费用[115] - 首席执行官和首席财务官进行了额外的会计和财务分析以及其他结账后程序，包括就某些发行费用的会计处理咨询专家[116] - 公司管理层已投入并将继续投入大量精力和资源来补救和改善财务报告内部控制[116] - 公司已扩展并将继续改进识别和评估重大或不寻常交易会计技术声明及文献的流程[116] - 本季度除补救计划外，财务报告内部控制无重大影响的变化[116] 会计准则相关 - 公司提前采用ASU 2020 - 06，对财务报表无影响[111] - 公司管理层认为近期发布但尚未生效的会计准则若现在采用，不会对财务报表产生重大影响[112] 其他信息 - 小型报告公司无需进行市场风险的定量和定性披露[112] - 公司无法律诉讼[118]