公司基本信息 - 公司于2021年8月24日成立，为空白支票公司，旨在与一家或多家企业或资产进行初始业务合并，目前无营收[12] 以色列市场情况 - 截至2023年10月17日，超100家以色列公司在美国交易所上市，总市值超1500亿美元，在纳斯达克上市数量排第四[16] - 2023年，以色列科技公司通过392笔交易从投资者处筹集约69亿美元[17] - 以色列在研发支出占GDP比例方面居世界领先[63] - 以色列有超400家跨国公司设立研发中心，超100家以色列公司在纳斯达克上市[63] - 截至2021年6月，以色列独角兽企业占全球的10% [64] - 2018 - 2021年以色列私人资金增长303%，2021 - 2023年下降73%；同期美国分别为增长134%和下降51%；与2018年相比，以色列和美国分别增长9%和14%[68] - 2023年并购资本收益达97.7亿美元，比2022年减少22%；其中单笔超1亿美元的并购交易金额达89.5亿美元，最突出的是泰雷兹以36亿美元收购Imperva[69] - 2023年有54轮公开融资，总额19亿美元，融资轮数和总额较去年分别减少27%和40%；4家以色列高科技公司在美国股市进行了首次公开募股[70] - 2019 - 2020年607家处于增长阶段的以色列科技公司筹集了超15亿美元的后期投资[75] 公司首次公开募股及私募情况 - 2023年1月18日，公司完成首次公开募股，发行1437.5万个单位，每个单位10美元，总收益1.4375亿美元[19] - 首次公开募股同时，公司向多方私募出售76.25万个私募单位，每个单位10美元[20] - 首次公开募股结束后，1.46625亿美元被存入信托账户[21] 公司业务合并协议情况 - 2024年1月2日，公司与Pomvom签订业务合并协议，Pomvom是一家为全球游乐园开发体验式内容的科技公司[13][22] - 根据业务合并协议，Pomvom股权持有人预计将获得总计约1.25亿美元的NewPubco普通股作为对价[24] - 业务合并交易完成需满足多项条件，包括获得Pomvom股东批准、IAC股东批准等[29] - IAC完成交易的义务以无Pomvom重大不利影响等惯常成交条件为前提[30] - 交易完成条件之一是总交易收益大于等于2000万美元，可由Pomvom按协议条款和条件放弃该条件[31] - 业务合并协议可在特定条件未满足、交易未在2024年9月30日前完成等情况下终止，终止日期可自动延长至2024年10月31日或2024年12月15日[32] - 若到2024年6月30日，PIPE融资和股权融资不可撤销承诺总额少于500万美元，Pomvom可终止业务合并协议[34] - 若有效终止业务合并协议，各方无责任和进一步义务，但需遵守保密义务，若因更优提案终止，终止方需在30天内支付1000万美元终止费[35][36] - 新公司需在交易完成后60天内提交货架注册声明，可在总收益超2000万美元时进行承销发行[40] 行业并购历史 - 2017年7月，Fyber N.V.收购Inneractive，2021年5月，Digital Turbine以6亿美元收购Fyber N.V.[43] - 2012年，EMC收购XtremIO，2015年，微软收购N - trig[45] - 2003年，Netegrity收购Business Layers，2005年，Radware收购V - Secure Technologies，2014年Canaan Partners管理资产约20亿美元[46] - 2015年，苹果收购Prime Sense，微软收购N - trig，Spotinst被Net App以4.5亿美元收购[44][46] 团队相关业绩 - 博蒙特女士在1997 - 1999年执行超200亿美元并购咨询任务[49] - 罗伊·齐萨佩尔为拉德威尔筹集超2亿美元资金，包括1999年首次公开募股和2000年后续发行[51] - 亚历克斯·格雷斯托克创立的目标收购公司通过首次公开募股筹集2.58亿美元，清洁地球收购公司完成2亿美元首次公开募股，斯普林沃特特殊情况公司通过首次公开募股筹集1.68亿美元[53] - 埃胡德·利维参与投资的瓦兹被谷歌以超10亿美元收购，泰利盖特公司被以超4亿美元收购[56] 公司业务战略 - 公司打算结合以色列有利市场动态和经验丰富的赞助团队寻找潜在业务合并机会[65] - 公司团队具备投资、并购和上市公司运营经验[65] - 公司团队有能力识别并与优质目标公司合并并为其增值[65] - 公司业务战略聚焦识别高增长科技公司，通过业务合并为股东创造长期价值，目标公司需与以色列有重要关联[76] - 公司关注的科技领域包括云计算、网络安全、深度或硬技术等[77] 目标公司要求 - 评估潜在目标公司的企业价值需在8亿美元至15亿美元之间，估值应低于同行业可比上市公司[81] - 目标公司需有三年以上每年两位数的收入增长，具备颠覆性技术、高市场接受度和大的潜在市场[82] - 目标公司需是全球参与者，超50%的收入来自以色列以外[83] 初始业务合并相关规定 - 初始业务合并的目标业务总公平市值至少为信托账户净资产的80%（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款），且需获多数独立董事批准[93] - 若公司发行的普通股等于或超过当时已发行普通股数量的20%（公开发行除外），通常需获得股东批准进行初始业务合并[108] - 若公司董事、高级管理人员或重大证券持有人在目标业务或待收购资产中直接或间接拥有5%或以上权益，且普通股的发行或潜在发行可能导致已发行和流通普通股数量或投票权增加1%或以上，则需股东批准初始业务合并[108] - 若普通股的发行或潜在发行将导致公司控制权变更，需股东批准初始业务合并[108] - 公司初始业务合并需获开曼群岛法律下普通决议批准，即出席并投票的多数股东赞成票，除初始购买者的创始人股份外，假设所有已发行和流通股份都投票，还需4,410,417股（约31.6%）公开发行股份赞成；假设仅最低法定人数股份投票，则无需额外股份赞成[125] 公司费用及人员情况 - 公司每月向发起人支付10,000美元用于办公场地、秘书和行政服务，并报销与确定、调查和完成初始业务合并相关的自付费用[98] - 公司目前有三名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[157] - 公司每月支付10000美元给赞助商用于办公空间、行政和支持服务[156] 股东赎回权相关 - 公司将为公众股东提供机会，在初始业务合并完成时按每股10.20美元的价格赎回全部或部分A类普通股[118] - 发起人及管理层成员已同意放弃其持有的创始人股份和公众股份在初始业务合并完成以及股东投票批准公司章程修正案时的赎回权[118] - 公司修订后的章程规定，赎回公众股份的金额不得使公司的有形净资产低于5,000,001美元[119] - 若拟议的初始业务合并所需的现金考虑、转移至目标公司的现金以及满足其他条件所需的现金总和超过公司可用现金总额，公司将不完成业务合并或赎回任何股份[119] - 若公司寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方或一致行动人未经事先同意，赎回股份不得超过首次公开发行股份的15% [130] - 若按美国证券交易委员会要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日，且公司在要约期结束前不得完成初始业务合并 [128] - 公众股东行使赎回权，需在代理征集或要约收购材料规定日期前，将股票证书交给过户代理人，或通过电子系统交付，最迟在原计划投票批准业务合并前两个工作日完成 [132] - 过户代理人通常向投标经纪人收取约80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东 [133] - 若初始业务合并未获批准或完成，已选择行使赎回权的公众股东无权赎回股份，公司将退还其交付的证书 [138] - 公众股东可在特定情况下从信托账户获得资金，如未在2024年4月18日（或2025年1月18日，若延期）完成首次业务合并时赎回股份[150] - 首次业务合并完成时赎回股份，赎回价格预计为每股10.20美元，按合并前两个工作日信托账户金额计算[153] - 若未在2024年4月18日（或2025年1月18日，若延期）完成首次业务合并，将以每股10.20美元赎回所有公众股份，扣除最多10万美元利息用于支付解散费用[153] - 首次业务合并时赎回股份会降低剩余股东每股账面价值，未完成合并时赎回股份会降低保荐人持有的股份每股账面价值[153] 公司运营时间限制 - 公司需在2024年4月18日（若延期则为2025年1月18日）前完成初始业务合并，否则将停止运营、赎回公众股份并清算解散 [140] - 若未能在规定时间内完成初始业务合并，发起人及管理团队成员将放弃创始人股份的清算分配权，但有权获得公开发行股份的清算分配 [141] - 公司可能无法在2024年4月18日前完成首次业务合并，除非将日期延长至2025年1月18日，否则将停止所有运营，赎回公众股份并清算[173] - 公司需在2024年4月18日前（若按规定延长，最长至2025年1月18日）完成首次业务合并，否则可能影响谈判和尽职调查，降低完成业务合并的能力[205] 公司清算相关 - 公司实施解散计划的成本、费用及支付债权人款项，将从信托账户外持有的145万美元余额及信托账户最多10万美元资金中支出[143] - 若用尽首次公开发行和私募所得款项（信托账户内款项除外），不考虑信托账户利息，公司解散时股东每股赎回金额为10.20美元[143] - 保荐人同意，若第三方对公司的索赔使信托账户金额降至每股10.20美元或清算时实际每股金额以下（扣除支付税务的利息），保荐人承担赔偿责任[144] - 公司首次公开发行和私募后可使用最多145万美元支付潜在索赔，清算费用目前估计不超过10万美元[146][147] - 若公司清算后发现索赔和负债准备金不足，从信托账户获得资金的股东可能需承担债权人索赔，但责任不超过其从信托账户获得的资金[148] - 若公司破产或清算申请未被驳回，信托账户资金可能受破产或破产法约束，无法保证向公众股东每股返还10.20美元[149] 公司合规及身份情况 - 公司需对2023年12月31日结束的财年评估内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件，需遵守独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证要求[161] - 公司获得开曼群岛政府20年的免税承诺，在此期间开曼群岛对利润、收入、收益或增值征收的任何税收法律不适用于公司及其运营[164] - 公司作为新兴成长公司，将保持该身份至以下较早时间：首次公开募股完成后第五个周年日所在财年的最后一天；年总收入至少达到12.35亿美元的财年的最后一天；被视为大型加速申报公司（即非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超过7亿美元）的财年的最后一天；或在过去三年发行超过10亿美元的不可转换债务的日期[168] - 公司作为较小报告公司，将保持该身份至以下财年的最后一天：非关联方持有的普通股市值在6月30日超过2.5亿美元；或年度收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在6月30日超过7亿美元[169] 公司运营风险 - 信托账户资金投资的证券可能产生负利率，导致公众股东每股赎回金额可能低于10.20美元[174] - 公司可能以至少50%当时流通在外的公共认股权证持有人批准的方式修改认股权证条款，这可能对公共认股权证持有人不利[177] - 公司在2022年12月31日结束的年度发现财务报告内部控制存在重大缺陷，截至2023年12月31日该缺陷仍然存在[178] - 截至2023年12月31日，公司运营现金为671,628美元，营运资金赤字为554,474美元，管理层对公司持续经营能力存重大疑虑[188] - 公司是新成立的空白支票公司，无运营历史和收入，无法评估实现业务目标的能力[186][187] - 公司战略聚焦收购以色列科技公司，若进行海外业务合并，将面临额外负担和风险[183] - 公众股东可能无机会对拟议的首次业务合并或延长完成业务合并的时间进行投票[189][191] - 公众股东行使赎回权可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，影响业务合并的完成[199] 公司业务合并时间延长规定 - 公司可将首次业务合并完成日期从2024年1月18日最多延长12次至2025年1月18日，每次延长需提前5天通知受托人并存入不超过5万美元或每股0.02美元乘以流通股数的金额[41] - 若预计无法在2024年4月18日前完成首次业务合并，公司可最多分12次每次延长1个月，每次需提前5天通知受托人，并向信托账户存入不超过50,000美元或每股0.02美元乘以届时流通在外公开发行股份数的金额，公众股东无投票或赎回权[192] 发起人持股情况 - 发起人按转换后基准持有公司25%的流通在外普通股（不包括私募股份），还持有637,500股私募股份[196] 首次业务合并投票情况 - 若寻求股东批准首次业务合并，发起人及管理团队成员同意投票赞成，还需14,375,000股首次公开发行的公众股份中的4,535,417股（约31.6%，假设除承销商私募股份外所有已发行和流通股份均投票）或无需额外股份（假设仅代表法定人数的最低股份数投票）投票赞成，才能获批[196][198] 公司赎回及业务合并限制 - 公司赎回公众股份的金额不会使净有形资产低于5,000,001美元，否则不进行赎回及相关业务合并[200]