IPO及募资情况 - 公司于2023年10月11日完成首次公开募股(IPO)，发行690万单位，每股10美元，总募集资金6900万美元[75] - 公司普通股于2023年10月6日在纳斯达克上市，代码"QETA"，截至2023年底共有894.7万股流通股[71][72] - 2023年10月11日，公司以每单位10美元的价格出售6,900,000单位，总收益为69,000,000美元，包括承销商完全行使超额配售权购买的900,000单位[235] - 同时，赞助商以每单位10美元的价格购买了253,045个私人单位，总购买价格为2,530,450美元[236] - 公司创始人股份为1,725,000股，初始股东以总对价25,000美元（每股约0.0145美元）获得[237] - 公司IPO及私募共募集资金71,530,450美元（IPO 69,000,000美元，私募2,530,450美元）[191] 信托账户及资金使用 - 截至2023年12月31日，信托账户持有7050.7万美元，其中IPO及私募资金6969万美元，利息收入81.7万美元[78] - 信托账户初始存入资金为69,690,000美元，占募集资金总额的97.4%[193] - 信托账户投资金额为70,506,524美元，投资于美国国债货币市场基金[219] - 信托账户中的投资公允价值为70,506,524美元，全部为一级公允价值层级（可观察市场数据）[257] - 公司信托账户初始赎回价格为每股10.00美元，加上信托账户中未释放资金的按比例利息[196] 财务数据关键指标 - 公司当前现金余额为61万美元，营运资金为48.6万美元[89] - 2023年5月1日至12月31日期间，公司净收入为53.5万美元，其中利息收入82.7万美元，抵消了各项运营开支[84] - 公司净收入为535,209美元，其中信托账户利息收入贡献816,524美元[184] - 公司每股基本和稀释后收益均为0.13美元[184] - 公司总资产为71,224,921美元，其中信托账户投资占70,506,524美元[181][180] - 公司股东赤字为1,743,594美元，累计赤字为1,743,798美元[180] - 公司当前现金余额为610,185美元，营运现金流净流出157,536美元[187] 成本及费用 - 公司每月支付1万美元用于办公空间及行政服务，截至2023年底已产生2.9万美元相关费用[93] - 公司每月向赞助商支付10,000美元的费用，用于提供办公空间和某些办公及秘书服务[140] - 公司同意自2023年10月5日起每月向保荐人支付最多10,000美元用于办公空间、行政支持等服务，2023年5月至12月期间累计支付28,710美元[153] - 截至2023年12月31日，公司应计赞助商行政费用为28,710美元[239][242] - 交易成本总额为4,202,729美元，包括2,415,000美元递延承销费用[192] - 公司支付独立审计机构MaloneBailey, LLP的审计费用总计78,750美元，涵盖2023年5月至12月期间的年度财务报表审计及监管文件服务[160] - 公司未支付任何审计相关费用、税务服务费用或其他服务费用给审计机构[161][162] 承销商及费用 - IPO承销商将获得241.5万美元的递延费用，占IPO总募资额的3.5%[94] - 承销商全额行使超额配售权，以每股10.00美元的价格额外购买900,000股[154] - 公司支付了总计1,380,000美元的承销费用，相当于每单位0.20美元[155] - 承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，总额为2,415,000美元，将在公司完成业务合并后从信托账户支付[156] - 公司向承销商发行了69,000股普通股作为代表股份，估值为690,000美元（每股10美元），这些股份受180天锁定期限制[157] - 承销商获得IPO总收益2.0%的现金承销折扣，即138万美元[247] - 承销商有权获得IPO总收益3.5%的递延费用，即241.5万美元，将在业务合并完成后从信托账户支付[247] - 公司向承销商发行了69,000股普通股作为代表股份补偿[248] 业务合并及期限 - 公司专注于亚洲(除中国、香港、澳门)金融科技领域的并购目标[80] - 公司尚未开展实际业务运营，未产生营业收入，所有活动围绕IPO及寻找并购目标展开[82] - 公司首次业务合并期限为9个月，可延长两次至最多21个月，每次延长需存入信托账户690,000美元（合计1,380,000美元）[199] - 公司需满足纳斯达克80%测试要求，即并购标的公允价值需达信托账户价值的80%[194] - 公司完成业务合并需满足净有形资产至少5,000,001美元的条件[196] - 若未在合并期限内完成业务合并，公司将按每股信托账户余额赎回公众股份，并启动清算程序[201] - 公司面临持续经营的不确定性，需在规定时间内完成业务合并否则将进入清算[175] 公司治理及董事会 - 公司董事会由5名成员组成，其中3名符合SEC和纳斯达克规则的“独立董事”标准[107][108] - 审计委员会由Brandon Miller、Daniel M. McCabe和Michael Lazar组成，均为独立董事，Brandon Miller担任主席[111] - Brandon Miller被董事会认定为“审计委员会财务专家”，符合SEC规则要求[113] - 薪酬委员会由Daniel M. McCabe、Brandon Miller和Michael Lazar组成，Daniel M. McCabe担任主席[115] - 公司尚未设立提名委员会，但计划在符合法律或纳斯达克规则时成立公司治理和提名委员会[117] - 公司未对董事设定具体的资格要求，但会考虑教育、专业经验、业务知识等因素[119] 股东及股权结构 - 截至2024年3月25日，公司已发行普通股8,947,045股，其中Hui Chen持有1,970,045股，占总股本的22.0%[144][145] - 公司所有董事和高管作为一个整体持有1,978,045股普通股，占总股本的22.1%[145] - 公司赞助商Yocto Investments LLC持有1,940,800股普通股，占总股本的22.0%[145] - Boothbay Fund Management, LLC持有523,488股普通股，占总股本的5.9%[145] - ATW SPAC Management LLC持有523,488股普通股，占总股本的5.9%[145] - 公司授权发行20,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，截至2023年12月31日，已发行2,047,045股普通股（不包括6,900,000股可能被赎回的股份）[249] 高管及董事薪酬 - 公司高管和董事未获得任何现金薪酬，但可报销因公司活动产生的自付费用[140][141] - 如果公司未能在规定时间内完成初始业务合并，高管和董事将无权从信托账户中获得任何与其创始人股份或私人单位相关的资金[125][129] - 公司高管和董事已同意在合法情况下投票支持公司的初始业务合并，并放弃在未完成合并时从信托账户中获得资金的权利[129] 税务相关 - 当期联邦所得税费用为170,649美元，递延所得税收益为34,389美元[260] - 公司实际所得税税率为26.30%，其中估值准备影响为5.30%[261] - 截至2023年12月31日，公司没有可用于抵消未来应税收入的美国联邦和州净经营亏损结转[261] - 公司对递延税资产计提了全额估值准备，期间估值准备变动为34,389美元[262] - 递延税资产总额为34,389美元，但全额计提了估值准备，净递延税资产为0美元[258] - 截至2023年12月31日，公司未确认任何未确认税务利益或应计利息及罚款，且未发现可能导致重大支付的税务审查问题[224] 合同及协议 - 公司于2023年10月5日与EF Hutton签订了承销协议[168] - 公司于2023年10月5日与Continental Stock Transfer & Trust Company签订了权利协议[168] - 公司于2023年10月5日与初始股东、高管和董事签订了信函协议[168] - 公司于2023年10月5日与Continental Stock Transfer & Trust Company签订了投资管理信托协议[168] - 公司于2023年10月5日与Yocto Investments LLC签订了认购协议[168] - 公司于2023年10月5日与Yocto Investments LLC签订了行政服务协议[168] 审计及财务报告 - 独立审计机构MaloneBailey, LLP对公司截至2023年12月31日的财务报表出具了无保留意见[174] - 公司首席执行官Hui Chen和首席财务官Robert L. Labbe于2024年3月25日签署了财务报告[172] - 公司未在Form 10-K年度报告中包含管理层对财务报告内部控制的评估报告[99] - 公司在最近一个财季内未发生对财务报告内部控制产生重大影响的变更[99] - 公司披露控制程序无法提供绝对保证，仅能提供合理保证[98] - 公司披露控制及程序截至2023年12月31日未达有效标准[97] 风险因素 - 公司现金账户可能超过联邦存款保险覆盖的250,000美元限额，但未遭受损失且管理层认为风险不显著[229] - 2022年通胀削减法案规定股票回购需缴纳1%的联邦消费税，可能影响业务合并可用现金[208][209] - 地缘政治冲突（俄乌、巴以）可能对业务合并或目标公司运营产生重大不利影响[207] - 公司作为新兴成长企业，豁免部分财务报告要求并延长会计准则过渡期[213][214] - 公司6,900,000股普通股可能被赎回，赎回价值为70,321,524美元[181] - 发起人同意承担信托账户资金低于每股10.10美元时的索赔责任（第三方可执行豁免协议除外）[203] 其他财务数据 - 公司递延发行成本为4,202,729美元，其中承销费用为3,105,000美元（扣除承销商报销的690,000美元），法律、会计和其他直接与IPO相关的费用为1,097,729美元[221] - 保荐人向公司提供了300,000美元的无息贷款，用于支付IPO相关交易成本，该贷款已于2023年10月11日全额偿还[152] - 公司已购买董事和高管责任保险，以覆盖其因某些情况产生的辩护、和解或判决费用[132] - 公司仅在与独立第三方交易条件相当的情况下才会与高管和董事及其关联方进行交易[109] - 公司于2023年5月1日成立，截至2023年12月31日为第一个报告期[174] - 创始人股份的50%在业务合并完成后一年或股价达到12.50美元（20个交易日内30天）时解禁，剩余50%在业务合并完成后一年解禁[148] - 公司采用ASU 2020-06会计准则，该准则简化了可转换工具的会计处理，自公司成立之日起生效且未影响财务状况[233]