IPO与私募配售详情 - 公司于2023年10月11日完成首次公开募股，发行10,000,000个单位，每个单位包含1股A类普通股和0.5个可赎回权证[16] - 承销商未行使超额配售选择权，导致保荐人没收并注销了448,052股B类普通股[16] - 与IPO同时完成的私募配售中，保荐人购买了8,490,535份私募权证，筹集资金8,490,535美元[17] - 来自IPO和私募配售的净收益共计100,500,000美元（每单位10.05美元，含350万美元承销商递延折扣）被存入信托账户[18] - 公司于2023年10月11日完成首次公开募股，发行10,000,000个单位，每个单位包含1股A类普通股和1/2份可赎回认股权证[16] - 承销商代表Cantor Fitzgerald & Co.拥有45天期权可额外购买最多1,500,000个单位，但于2023年10月10日通知不行使该超额配售权[16] - 与IPO同时，公司完成与发起人的私募配售，发行8,490,535份认股权证，募集资金总额8,490,535美元[17] - IPO及私募配售的净收益共计100,500,000美元（每单位10.05美元，其中包含350万美元的承销商递延折扣）被存入信托账户[18] 信托账户资金与使用条件 - 信托账户资金最早释放条件包括：完成首次业务合并、或在2025年7月11日前未完成合并则赎回A类普通股、或股东投票批准修订后赎回[18] - 公司可能从信托账户利息中释放资金用于支付税款以及最高100,000美元的清算费用[18] - 公司可用于业务合并的初始信托资金为9700万美元，支付350万美元递延承销费后可用[41] - 信托账户资金在特定条件下可用于支付公司税款以及最多100,000美元的清算费用[18] - 可用于初始业务合并的信托资金为9700万美元，支付350万美元递延承销费后净额为9350万美元[41] - 信托账户中每股赎回价格初始为10.05美元[64] - 若未在2025年7月11日前完成初始业务合并，公司将赎回公众股份，每股赎回价格等于信托账户总存款除以当时流通公众股数[84] - 信托账户资金用于赎回时，预计每股赎回金额为10.05美元[88] - 清算费用预计不超过10万美元，将从信托账户利息中支付[84][87] - 公司完成IPO及私募认股权证销售后，可动用资金为8,490,535美元[93] 初始业务合并策略与目标 - 公司可能寻求与一家企业价值超过10亿美元（$1 billion）的亚洲后期科技初创公司或具有强大亚洲业务的美国科技公司进行首次业务合并[23] - 公司不会与主要业务在中国（包括香港和澳门）的实体进行首次业务合并[23] - 公司寻求的目标业务应具备显著的收入和盈利增长潜力，可通过有机增长、协同附加收购、新市场及产能扩张实现[34] - 公司寻求与已建立、有良好记录且处于拐点的公司合并，这类公司通常能产生或具有潜力产生稳定可预测的现金流[33] - 公司认为其结构为目标企业提供了比传统IPO更快捷、成本更低的上市途径[38] - 公司投资组合涵盖超过450家公司，但初始业务合并可能聚焦于企业价值超过10亿美元的亚洲后期科技初创公司或拥有强大亚洲业务的美国科技公司[23] - 公司不会与主要业务在中国（包括香港和澳门）的实体进行初始业务合并[23] 业务合并进展与评估 - 自IPO以来，公司已完成对SparkLabs Group生态系统的详细评估，确定了优先考虑的初始目标，并正在与多个优先目标进行实质性讨论[27] - 公司正致力于与所有优先目标签署不具约束力的意向书，目标是与最终目标高效达成具有约束力的业务合并协议[27] - 公司已完成对SparkLabs Group生态公司的详细评估，并确定了优先考虑的初始目标，目前正与多个优先目标进行实质性讨论[44] - 自IPO以来，公司已完成对SparkLabs Group生态系统的详细评估，并确定了优先考虑的初始目标[27] - 公司目前正与多个优先目标进行实质性讨论，并致力于签署无约束力的意向书，以高效达成具有约束力的最终业务合并协议[27] - 公司已完成对SparkLabs Group生态公司的详细评估，并确定了优先目标，正与多个优先目标进行实质性讨论[44] 业务合并融资计划 - 公司计划通过IPO时达成的远期购买协议筹集总额1.15亿美元，并可寻求PIPE等额外资金[41] - 公司计划通过远期购买协议筹集1.15亿美元，并可寻求PIPE等其他融资[41] 业务合并的监管与章程要求 - 纳斯达克规则及公司章程要求，初始业务合并标的的公平市场价值至少需达到信托账户净资产（扣除信托中递延承销折扣）的80%[37] - 业务合并后，公司公众股东持股的实体必须拥有或获得目标公司50%或以上有表决权的股份[37] - 纳斯达克规则及公司章程要求初始业务合并标的公允价值至少达信托账户净资产（扣除信托中递延承销折扣）的80%[37] - 交易后公司必须拥有或收购目标公司50%或以上已发行有表决权证券[37] 股东批准要求 - 公司首次业务合并若发行普通股数量等于或超过当时已发行普通股数量的20%（非公开发行），通常需股东批准[54] - 若公司董事、高管或主要证券持有人（按纳斯达克规则定义）在目标业务或收购对价中拥有5%或以上利益（或此类人士合计拥有10%或以上利益），且普通股的发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%，通常需股东批准[54] - 若发行普通股数量等于或超过当时已发行普通股数量的20%，通常需股东批准[54] - 任何董事、高管或主要证券持有人拥有目标业务或交易对价5%或以上利益（或集体达10%或以上）且可能增发5%或以上普通股时，需股东批准[54] 业务合并完成时限与后果 - 公司计划在2025年7月11日前完成首次业务合并，否则将赎回100%公众股[64][70] - 公司必须在2025年7月11日前完成初始业务合并，否则将赎回IPO中出售的A类普通股[18] - 公司必须在2025年7月11日前完成初始业务合并，否则需赎回100%公众股[64][70] - 若公司未能在2025年7月11日前完成初始业务合并，将清算信托账户并按比例赎回公众股份，赎回价格预计为每股10.05美元[84][88] - 认股权证在公司未能于2025年7月11日前完成初始业务合并时将失效，无赎回权或清算分配[84] 赎回机制与规则 - 若通过要约收购规则进行赎回，公司将遵守《交易法》下规则13e-4和条例14E[71] - 在宣布业务合并后，若选择通过要约收购规则进行赎回，公司及发起人将终止任何根据规则10b5-1制定的公开市场购买A类普通股计划[72] - 在寻求股东批准初始业务合并时，未经公司事先同意，任何公众股东及其关联方合计赎回的股份不得超过IPO发行股份总数的15%[74] - 行使赎回权的股东需在股东会议召开前至少两个工作日通过实物或电子方式交付股份，相关转让代理费用约为80美元[77][78] - 若公司提议修改章程中与股东赎回权相关的条款，公众股东有权按当时信托账户每股资产净值赎回其股份，但赎回后公司有形净资产不得低于5,000,001美元[86] - 若进行要约收购赎回，要约期至少为20个营业日，且若股东要约出售的股份超过公司可赎回数量，公司将撤回要约并终止业务合并[73] - 单个股东及其关联方未经同意，赎回股份不得超过首次公开募股发行股份总数的15%[74] - 若进行要约收购，赎回要约必须至少开放20个营业日[73] - 股份转让代理机构处理赎回的经纪商费用约为80.00美元[78] - 赎回请求可在计划投票日至少两个工作日前撤回[80] - 若初始业务合并未获批准或完成，选择赎回的公众股东无权获得信托账户资金，其股票凭证将被返还[81] 赎回价格保障与风险 - 信托账户内资金可能因债权人索赔而减少，公司无法保证每股赎回金额不低于10.05美元，且清算费用预计不超过10万美元[84][88][87] - 公司发起人同意，若因第三方索赔导致信托账户每股资产低于10.05美元或清算时的实际金额，其将承担赔偿责任，但赔偿上限为每股10.05美元[91] - 保荐人同意，若因第三方索赔导致信托账户每股金额低于10.05美元或清算时实际更低金额，其将承担赔偿责任[91] - 若公司申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，信托账户资金可能无法保证向公众股东返还每股10.05美元[95] - 若公司破产，信托账户资金可能受破产法管辖，无法保证每股返还10.05美元[95] 股东投票与通过条件 - 为通过首次业务合并，除发起人及管理团队的创始人股份外，还需1,788,962股（占IPO所售10,000,000股公众股的17.89%，假设全部已发行股份参与投票）投赞成票[70] - 股东大会法定人数为至少三分之一已发行且有权投票的股份出席（亲自或委托代理）[70] - 发起人及管理团队成员已同意放弃其创始人股份和公众股在业务完成时的赎回权[64][70] - 首次公开募股共发行了10,000,000股公众股[70] - 为通过业务合并，除发起人股份外，还需至少1,788,962股（占公众股的17.89%）投赞成票[70] - 股东会议法定人数为已发行且有表决权股份的三分之一以上[70] - 若选择股东投票，业务合并需获得亲自或委托出席的多数普通股赞成[70] 公司治理与股东权利 - 公司可能无需股东投票即可根据SEC要约收购规则进行股份赎回，但在适用法律或交易所要求时将寻求股东批准[53] - 公司赞助人、初始股东等可在公开市场或私下交易中购买公股或认股权证，以增加交易通过可能性或满足最低净资产要求[56][58] - 公司发起人及管理团队已放弃其持有的创始人股份在清算时的分配权，但其持有的公众股份仍享有分配权[85] - 公众股东仅在三种情况下有权从信托账户获得资金：未在2025年7月11日前完成初始业务合并时的股份赎回；为修改章程中与A类普通股权利相关条款而进行的股东投票；或在完成初始业务组合时赎回股份换取现金[96] - 公司可能继续尝试在2025年7月11日前与不同目标完成业务合并[82] 财务与资本结构要求 - 赎回限制规定，公司净资产不得低于5,000,001美元，以避免受SEC"便士股票"规则约束[66] - 公司有形资产净值在赎回后不得低于5,000,001美元，以避免成为“便士股票”[66] - 公司净有形资产不得低于5,000,001美元，以避免受SEC“低价股”规则约束[86] 业务合并后资金用途 - 业务合并完成后，未用于支付对价或股份赎回的信托账户释放资金，可应用于一般公司用途，如运营扩张、偿债或营运资金[43] 业务风险与竞争 - 公司缺乏业务多元化，成功前景可能长期完全依赖于单一业务的未来表现[49] - 初始业务合并后，公司成功前景可能完全依赖于单一业务的未来表现，缺乏业务多元化[49] - 公司面临来自其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金等实体的激烈竞争，这些竞争对手通常拥有更丰富的财务、技术和人力资源[97] 高管薪酬 - 公司高管薪酬为：首席执行官James Rhee年薪自2021年5月1日起为25万美元，2022年10月1日起增至35万美元；首席财务官Ho Min (Jimmy) Kim自2021年12月8日起年薪2.5万美元；首席运营官Kurtis Jang自2021年7月1日起年薪18万美元；每位独立董事自2021年12月8日起年薪7.5万美元；发起人管理成员Bernard Moon自2021年9月1日起年薪3.6万美元[98] - 首席执行官James Rhee年薪自2021年5月1日起为25万美元/年，自2022年10月1日起增至35万美元/年[98] - 首席财务官Ho Min (Jimmy) Kim年薪自2021年12月8日起为2.5万美元/年[98] - 首席运营官Kurtis Jang年薪自2021年7月1日起为18万美元/年[98] - 每位独立董事年薪自2021年12月8日起为7.5万美元/年[98] - 保荐人管理成员Bernard Moon年薪自2021年9月1日起为3.6万美元/年[98] 公司分类与监管状态 - 公司作为新兴成长公司，在以下情况之一发生前将保持该身份：完成IPO后第五个财年结束；年总收入达到至少12.35亿美元；或被认定为大型加速申报公司（非关联方持有A类普通股市值超过7亿美元）；或在前三年内发行超过10亿美元的非可转换债务[108] - 公司作为较小报告公司，在以下情况之一发生前将保持该身份：非关联方持有普通股市值超过2.5亿美元；或年收入超过1亿美元且非关联方持有普通股市值超过7亿美元[109] - 公司作为新兴成长公司，其总收入达到12.35亿美元或被视为大型加速申报公司时将终止该身份[108] - 公司作为新兴成长公司，若在三年期间发行超过10亿美元的非可转换债务将终止该身份[108] - 公司作为较小报告公司，其非关联方持有普通股市值超过2.5亿美元时将终止该身份[109] - 公司作为较小报告公司，其年收入超过1亿美元且非关联方持有普通股市值超过7亿美元时将终止该身份[109] 税务状况 - 公司已获得开曼群岛政府为期30年的税收豁免承诺，豁免利润、收入、收益或增值相关的任何税收[104] - 公司已获得开曼群岛为期30年的税收豁免承诺[104] 运营与合规风险 - 目标公司可能无法及时提供符合美国公认会计准则或国际财务报告准则的经审计财务报表，这可能限制可收购目标池并影响在2025年7月11日前完成初始业务合并[101] - 公司需在2024财年结束前根据《萨班斯-奥克斯利法案》评估内部控制程序，若不再符合新兴成长公司资格且被认定为加速申报公司，则需遵守财务报告内部控制审计要求[102] - 公司信托账户资金在破产情况下可能被纳入破产财产并优先用于偿还第三方债权，股东获得的分配可能被认定为“优先转让”或“欺诈性转移”而被追回[95]